航天科技控股集团股份有限公司

与

Eashine International Co., Limited (益圣国际有限公司)

之

For EASH

发行股份购买资产框架协议

二〇一六年一月

$\mathbf{I}$

发行股份购买资产框架协议

本《发行股份购买资产框架协议》(以下简称"本协议")由下列各方于2016年 1月14日在北京签署:

1、航天科技控股集团股份有限公司

注册地址: 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45号法定代表人: 李立新

2. Eashine International Co., Limited

(益圣国际有限公司)

注册地址: RM 1702, 17/F OLYMPIA PLAZA, 255 KING'S RD NORTH POINT,

ar. IN

HONG KONG

法定代表人(或授权代表): 袁宁、王胜

在本协议中,以上主体单独称"一方",合并称"各方"。

鉴于:

1、航天科技是一家依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司, 注册资本 32,362.4221 万元, 股票简称"航天科技", 股票代码"000901"。益圣国际公司是一家于中国香港设立并合法存续的股份有限责任公司, 注册资本 200,000 港币。航天科技与益圣国际公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司。
2、Hiwinglux 公司是一家于卢森堡设立并合法存续的股份有限公司(the société anonyme), 注册资本 31,000 欧元。
3、截至本协议签署之日,益圣国际公司持有 Hiwinglux 公司 100%的股权。
4、为进一步提高上市公司的资产质量,增强其核心竞争能力和持续盈利能力,上市公司拟以发行股份的方式向益圣国际公司购买其合计持有的 Hiwinglux 公司 100% 的股权。
5、为推进本次交易,上市公司同意与益圣国际公司签署本协议。关于本次交易的盈

$\overline{2}$

利预测补偿事宜,上市公司将与益圣国际公司另行签署《盈利预测补偿框架协议》。

为明确各方在本次交易中的权利和义务,本协议各方在平等自愿的基础上,经友好协商,依据法律法规和中国证监会的相关规定,就本次交易达成一致,并签署协议如下:

定义与释义第一条

除非本协议另有约定,下列专有词语在本协议中具有以下含义: $1.1$

"本协议", 指本《发行股份购买资产框架协议》及其不时之书面修订、修改、变更或补充(如有)。

"本次重组", 指: 1.上市公司向益圣国际公司发行股份购买 Hiwinglux S.A 100%股权; 2.上市公司向 Easunlux S.A.发行股份并支付现金收购 IEE International Electronics & Engineering S.A. 97%股权; 3.上市公司以现金购买 GUOXIN International Investment Corporation Limited (国新国际投资有限公司) 持有的 Navilight S.a.r.l.100%股权; 4.上市公司以询价方式向不超过 10 名特定对象募集配套资金。上述三项发行股份或支付现金购买资产事项、一项配套募集资金事项同时生效、互为前提,任何一项因未获得监管机构批准或其他原因而无法付诸实施, 则各项交易均不予实施。

一時以外

Service

"上市公司"或"航天科技", 指航天科技控股集团股份有限公司。

"AC 公司", 指 All Circuits SAS。

"Hiwinglux 公司"或"目标公司", 指 Hiwinglux S.A.; Hiwinglux 公司直接持有 AC 公司 33%的股权。

"交易对方"或"益圣国际公司", 指 Eashine International Co., Limited (益圣国际有限公司)。

"标的资产", 指益圣国际公司持有 Hiwinglux 公司 100%的股权。

"本次交易", 指上市公司向益圣国际公司以发行股份的方式购买益圣国际公司持有的标的资产的行为。

$\overline{\mathbf{3}}$

"发行股份购买资产", 指上市公司根据本协议的约定以发行股份的方式向益圣国际公司购买其拥有的标的资产。

"新股", 指根据本协议, 上市公司向益圣国际公司购买标的资产而向其发行的人民币普通股(A股),每股面值1元。

"发行价格", 具有本协议第4.2约定的含义。

"董事会决议公告之日"或"定价基准日",具有本协议第4.2条约定的含义。

"评估基准日", 指本次交易的评估基准日, 即 2015年9月 30日。

"交易价格"或"交易对价", 指上市公司与交易对方根据《评估报告》中的评估价值协商确定的标的资产的最终交易价格。

"标的资产过户", 指交易对方将持有的目标公司 100%股权按照相关法律规定变更至上市公司或上市公司指定子公司名下的手续。

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ \frac{1}{4} \end{array}$

小学院

"标的资产过户日"或"交割日", 指卢森堡公司注册管理部门就标的资产转让给上市公司或上市公司指定的子公司而向 Hiwinglux 公司核发的新注册登记证上所载明的签发日。

"新股登记日",指益圣国际公司认购的上市公司新股登记于中登公司之日。

"签署日", 指各方签署本协议的日期, 即 2016年1月14日。

"成立日", 指本协议第19.1条约定的条件满足之日。

"生效日", 指本协议第19.2 条约定的条件满足之日。

"《评估报告》", 指由北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的以 2015年9月30日为评估基准日的 Hiwinglux 公司《评估报告》。

"《审计报告》", 指由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的以 2015年9月30日为审计基准日的 Hiwinglux 公司《审计报告》。

"锁定期", 指根据本协议第五条中指益圣国际公司所承诺的本次交易中取得的股票(包括由此产生的送红股、转增股本等)自发行结束之日起不得转让、不得上市交易的期限。

$\overline{\bf{4}}$

"过渡期", 指自评估基准日至交割日的期间。

"利润补偿年度", 如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成, 则利润补偿年度指 2016年、2017年和 2018年;如本次交易未能于 2016年 12月 31日前完成, 则利润补偿年度相应顺延。

"承诺净利润",指交易对方承诺的 AC 公司利润补偿年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

"实际净利润", 指 AC 公司利润补偿年度经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的实际净利润。

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$\frac{1}{2}$

经率金

"深交所", 指深圳证券交易所。

"中登公司", 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

"中国证监会",指中国证券监督管理委员会。

"评估机构", 指北京中企华资产评估有限责任公司。

"审计机构", 指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

"工作日", 指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其他公历日。

"中国", 指中华人民共和国, 为本协议之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

"中国香港", 指中华人民共和国香港特别行政区。

"卢森堡"指"卢森堡大公国"。

"元", 指人民币元。

本协议中使用之标题仅为方便而设,并非为本协议之条款作定义或对其予以限 $1.2$ 制,不应影响本协议的理解或解释。

第二条本次交易

以本协议之条款和条件为前提,上市公司同意以发行股份的方式向益圣国际公 $2.1$

$\mathbf{5}$

司购买其拥有的标的资产, 益圣国际公司同意将标的资产按上述方式转让给上市公司。

各方同意,自标的资产过户日起,上市公司合法持有 Hiwinglux 公司 100%的股 $2.2$ 权,并享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
第三条标的资产价格
各方同意, 由上市公司聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具 $3.1$ 《评估报告》。各方讲一步同意,标的资产的交易价格以上述经国务院国资委备案的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础, 由各方协商确定。
各方确认, 标的资产的预估值为 18,693.08 万元, 具体价格待《评估报告》出 $3.2$ 具后由各方签订正式协议另行约定。

ΓE.

第四条交易对价的支付
各方同意,上市公司以非公开发行股份的方式向益圣国际公司支付标的资产交 $4.1$ 易对价的 100%。
上市公司同意以每股 44.12 元的发行价格向益圣国际公司发行新股,益圣国际 $4.2$ 公司同意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。该等发行价格系以上市公司本次重组董事会决议公告之日即定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%确定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易之标的资产的预估值为 18,693.08 万元, 按照 4.2 条发行价格计算, 上 4.3 市公司拟向交易对方发行新股的数量不超过 423.69 万股。在定价基准日至发行日期间, 上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 拟向交易对方发行新股的数量亦将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。具体支付的股份数量待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。

为应对因整体资本市场波动可能造成航天科技股票股价下跌对本次交易可能 $4.4$ 产生的不利影响, 根据《重组办法》规定, 拟引入发行价格调整方案如下:

(1) 价格调整方案对象

本次重组涉及发行股份购买资产的发行价格。

(2) 可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

(3) 调价触发条件

出现下列情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、下述调价条件触发后一周内召开董事会审议是否对发行价格进行调整.

rei Rì.

(3.1) 可调价期间内, 深证成分指数(399001) 在连续20个交易日中任意10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数 (即 12.683.86 点)跌幅超 15%;

(3.2) 可调价期间内, 证监会制造业指数 (883003) 在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数 (即 3.846.65 点)跌幅超 15%;

(3.3) 可调价期间内, 证监会电子指数 (883106) 在连续 20 个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数(即 2,297.00 点) 跌幅超 15%。

(4) 调价基准日

审议通过调价方案的上市公司董事会决议公告日。

(5) 发行价格调整机制

当调价基准日出现时, 在可调价期间内, 上市公司将召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的生效条件满足; ②上市公司董事会审议决定对发行价

$\overline{7}$

格进行调整且; 3国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项, 则本次重组的发行价格的基准日调整为审议决定调整发行价格的董事会决议公告日, 调整后的发行价格按照《重组办法》确定。

本次交易标的资产价格不讲行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

$ia$

$\mathbb{R}$

$4H$

$\theta_{\rm d}^{\rm th}$

上市公司向益圣国际公司非公开发行新股的最终数量待《评估报告》出具后由 $4.5$ 各方签订正式协议另行约定并且均以中国证监会、国务院国资委核准的结果为准。

第五条锁定期

益圣国际公司承诺, 其认购的所有新股(包括但不限于送红股、转增股本等原 $51$ 因增持的股份)的锁定期均为自本次重组涉及股份发行结束之日起36个月。

本次交易完成后 6 个月内, 如航天科技 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低干发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价, 则益圣国际持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 益圣国际不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次发行完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份, 亦 $5.2$ 应遵守上述约定,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符,上述发行对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
承诺期内各年度结束后, 上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 $5.3$ AC 公司进行审计并出具《专项审计报告》, 如果 AC 公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润的或存在因减值测试需补偿股份的情况的,益圣国际公

$\bf 8$

司持有上市公司的股份应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。

第六条以前年度未分配利润

各方同意,目标公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 $6.1$ Hiwinglux 公司股东所有。
为兼顾新老股东的利益, 在新股登记日后, 由上市公司新老股东按照本次交易 6.2 后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
第七条过渡期损益安排
各方一致同意, 在过渡期内, Hiwinglux 公司所产生的利润由上市公司享有, $7.1$ 若发生亏损, 由益圣国际公司承担。

$\frac{\partial f}{\partial \Pi}$

$\label{eq:2.1} \frac{d\vec{q}}{dt} = \frac{d\vec{q}}{dt}$

ेद

各方一致同意,于标的资产过户日后的 30 个工作日内, 由上市公司届时聘请 $7.2$ 具有证券从业资格的会计师事务所对 Hiwinglux 公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计,并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少, 则益圣国际公司应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
7.3 交易对方保证, 在过渡期内, 未经上市公司同意, 不得将其所持 Hiwinglux 公司的股权转让给任何第三方或将所持 Hiwinglux 公司股权进行质押或设置其它负担, 不得处置 Hiwinglux 公司及子公司的主要资产(包括但不限于货币资金、土地、房产、设备、车辆、知识产权、货币资金、债权等资产)或进行其他影响 Hiwinglux 公司正常经营的行为。
报批、备案及其他必要措施第八条
各方同意, 为讲行本次交易, 需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备 8.1 案,包括但不限于获取国务院国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、商务、发改委及外汇等管理部门核准或备案上市公司境外投资事项;

本次发行新股在中登公司的登记、完成 Hiwinglux 公司股东变更登记或注册手续等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起, 各方应尽最大努力, 尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件,以便尽早完成本协议项下的交易。

各方同意, 自本协议生效日起, 各方应采取一切其他的必要措施, 该等必要措 8.2 施包括但不限于: 自行或促使他人召开有关内部决策会议、签订或促使他人签订任何文件、办理各自国资监管机关相关审批、备案程序等,以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第九条标的资产过户及发行新股之登记
益圣国际公司应在本次交易获得中国证监会核准之日起6个月内按照相关法律 $9.1$ 规定,将 Hiwinglux 公司 100%的股权变更至上市公司或上市公司指定的子公司名下。

$\overline{0}$ 2

$\overline{O}$

上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后,尽快办理完毕上市公司境外投 9.2 资涉及的有关商务、发改委及外汇部门的相关核准或备案手续。
在标的资产过户日后,各方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理上市公 $9.3$ 司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至益圣国际公司名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等)完成本次非公开发行的具体发行事宜。
自新股登记日起, 益圣国际公司合法拥有新股并享有相应的股东权利。 9.4
上市公司承诺,其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以 $9.5$ 及增资的工商变更登记等一切手续。
本次交易完成后目标公司的治理第十条
各方同意,本次交易完成后,上市公司将根据卢森堡公司法、中国深圳证券交 $10.1$ 易所相关规则的规定对 Hiwinglux 公司的法人治理进行相应规范。

第十一条陈述与保证

本协议任何一方特此向其他方承诺,其在本协议下作出的陈述与保证,在所有 $11.1$

重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。

本协议各方分别向其他方做出如下陈述和保证: 11.2
- (1) 上市公司保证, 其是一家依法成立且有效存续的公司, 并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准, 依照中国法律具有独立的法人资格, 能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务。

益圣国际公司保证,其是按照中国香港法律规定依法设立并存续的企业法人, 能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务。

$f_{\text{N}_1}$ 行

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(2) 各方均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可, 保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
(3) 本协议的签署和履行不违反: 中国、卢森堡、中国香港的法律、法规和政府主管部门的有关规定: 公司章程或其他组织规则中的任何条款; 其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同(如有讳反的情况,其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃)。
(4) 在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为: 本协议签署后, 将积极履行本协议。

第十二条承诺

上市公司向益圣国际公司承诺如下: $12.1$
- (1) 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性;
- (2) 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施, 包括但不限于: 为履行本协议,与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由上市公司准备并提交的全部文件, 向相关审批机关提出申请, 并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易;
- (3) 采取一切必要行动, 以确保向中登公司完成办理关于上市公司向交易对

方发行新股的登记手续:

(4) 根据中国证监会及深交所的要求, 及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务:
(5) 尽最大努力, 采取一切必要行动, 以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续(包括但不限于获得中国证监会对本次交易的核准)。
益圣国际公司向上市公司承诺如下: $12.2$
- (1) 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性;

$\mathbf{u}$

Å.

(2) 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施,包括但不限于: 为履行本协议, 准备并提交审批机关所要求的应由交易对方准备并提交的全部法律文件:
(3) 促使目标公司召开董事会和/或股东会,修改其章程, 签署必要的法律文件, 办理有关报批手续(如必要), 以确保完成关于目标公司股东变更的登记或注册手续:
(4) 根据中国证监会及深交所的要求, 及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务(如适用);
(5) 在本次交易完成前, 应确保并促使目标公司按正常和有效的经营方式继续讲行其正常业务的经营: 未经上市公司同意, 不得变更目标公司的主营业务;
(6) 其合法拥有 Hiwinglux 公司的股权,并有权将标的资产转让给上市公司, 日在本协议签署日、标的资产过户日或本次交易完成之前, 标的资产上均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利;
(7) Hiwinglux 公司是依据卢森堡法律设立并有效存续的股份有限公司(the société anonyme), 所有出资均已足额缴纳, 不存在虚假出资或抽逃出

资的情形: Hiwinglux 公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切批准、同意、授权和许可, 且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。

(8) Hiwinglux 公司及子公司的主要资产(包括但不限于土地、房产、设备、车辆、知识产权等资产)不存在产权纠纷或潜在纠纷;如因目标公司主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后上市公司及/或目标公司遭受任何经济损失的, 则作为目标公司原股东的交易对方将连带赔偿上市公司及/或目标公司因此受到的全部经济损失。
(9) Hiwinglux 公司及子公司经营合法合规, 并按时、足额缴纳一切税款, 不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如目标公司因在本次交易完成前形成的潜在债务(或有负债)及责任(包括但不限于违反卢森堡当地的公司注册、税务、环保、劳动和社会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失, 以及对外担保、任何第三方的索赔)而遭受任何经济损失的, 则作为目标公司原股东的交易对方应连带赔偿上市公司及/或目标公司因此受到的全部经济损失。

阻

$\ddot{a}$

(10) 交易对方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日,并且按本协议的约定持续有效。

第十三条盈利预测补偿

交易对方益圣国际公司同意与上市公司就标的资产的实际净利润不足承诺净 $13.1$ 利润的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议, 明确约定交易对方的补偿责任。交易对方同意, 在标的资产实际净利润不足承诺净利润时, 应以其持有本次发行的股份向上市公司补偿。
交易对方益圣国际公司向上市公司承诺的利润补偿年度 AC 公司实现的净利润 $13.2$ 指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润, 最终以经国务院国资委备案的资产评估报告中的利润预测数为准。在每个利润补偿年度, 如果实际净利润低于该年度的承诺净利润, 则就其差额部分, 由益

圣国际公司以其持有本次发行的股份向上市公司补偿。益圣国际公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量(包括转增或送股的股份)上限进行股份补偿, 累计补偿金额以本次交易价格为上限。AC 公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

在上述补偿期届满时, 航天科技应对标的资产进行减值测试。益圣国际公司承 $13.3$ 诺: 如期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则益圣国际需以其持有本次发行的股份向上市公司另行补偿。
关于盈利预测补偿、标的资产减值补偿的具体办法和相关内容,由上市公司和 $13.4$ 交易对方另行签订协议, 以细化和进一步明确本条规定之内容。

$\frac{C}{a}$

$\ddot{s}$

第十四条税费分担

各方同意,因完成本次交易而产生的依法应当缴纳的税款,应由各方按照中国、 $14.1$ 卢森堡有关法律法规的规定予以缴纳(如涉及所得税的代扣代缴事宜,上市公司作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款)。适用法律没有规定且本协议各方亦无约定的, 由各方平均分担。
各方同意,关于签署及履行本协议所支付的费用(包括但不限于评估费、律师 $14.2$ 费、其他中介机构的费用等),由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。

第十五条通知

本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面形 $15.1$ 式。通过专人送达、特快专递信件、传真方式送至下列的地址, 或各方已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:

航天科技控股集团股份有限公司

地址: 北京市丰台区海鹰路1号院1号楼15层

邮编: 100070

传真: 010-83636060

益圣国际有限公司

地址: 北京市丰台区海鹰路1号院1号楼12层

邮编: 100070

传真: 010-83682110

联系人: 李一凡

任何通知, 如果用专人送达, 则收件人签收后即被视为已经送达; 如果用特快专递信件方式寄出, 则在向收件人的地址寄送后五日即被视为已经送达; 如果以传真方式发出, 则在收件人回复确认的日期为送达之日。

$\mathcal{Y}_t$

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第十六条违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应的赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。

第十七条不可抗力

不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件,包括 $17.1$ 但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行 17.2 的本协议项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生,任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面 $17.3$ 形式通知对方,并在7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履

行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

在发生不可抗力事件期间, 除因不可抗力事件导致不能履行的方面外, 各方应 17.4 在其他各个方面继续履行本协议。

第十八条适用法律及争议解决

本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律,并据其解释。 18.1
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷,由各方协商解决,若 18.2 协商不成, 任何一方均可将该等争议或者纠纷提交上市公司住所地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外,本协议其他约定事项应当继续履行。

公

$2n$

第十九条协议生效条件

本协议自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。 19.1
本协议第十一条、第十二条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第 19.2 十八条、第十九条、第二十一条和第二十二条在本协议签署后即生效,除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许,本协议其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提:
- (1) 上市公司已召开董事会会议,批准本次交易
- (2) 益圣国际公司独任股东或股东会批准本次交易;
- (3) 国务院国资委对本次交易进行原则性批复。
除非另有约定,各方同意, 本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致 $19.3$ 本协议无法生效, 各方相互不承担任何责任。在此种情形下, 各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

第二十条正式协议

各方同意并确认,本协议为框架协议。为完成本次交易,各方仍需签署正式协议,有关各方应依据本协议的相关约定,就本次交易所涉及的一切事项签署正式协议。正式协议的生效前提为:

(1) 上市公司已召开董事会会议及股东大会, 批准本次交易:

(2) 益圣国际公司独任股东或股东会批准本次交易:

(3) 国务院国资委宗成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易正式方案:

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(4) 本次交易所涉及的上市公司境外投资事项经国家发改委备案;

(5) 本次交易所涉及的上市公司境外投资事项经国家商务部备案;

(6) 本次交易所涉及的外汇出境办理境外直接投资项下外汇登记;

(7) 本次交易获得中国证监会核准。

第二十一条保密

除本协议另有相反规定, 或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/ $21.1$ 批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议, 或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外, 任何一方未经其他方同意, 不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件, 亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容, 但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构(包括但不限于本次交易聘请的境内外独立财务顾问、律师、会计师、评估师等)、股东(以下简称"除外人员")披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时,须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

第二十二条其他

未经对方事先书面同意, 任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权 $22.1$ 利和义务予以转让。
本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为 22.2 其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出, 本协议的变更 $22.3$

和修改构成本协议不可分割的一部分。

本协议附件为本协议不可分割之部分, 具有与本协议正文同等的法律效力。 22.4
本协议未尽事宜, 经各方协商, 可另行签订书面补充协议, 补充协议与本协议 $22.5$ 具有同等法律效力。
如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制 $22.6$ 执行的条款,本协议的其他条款不应受到任何影响,并且,各方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
22.7 鉴于上市公司是在深交所挂牌的上市公司, 各方同意按照有关法律法规以及深交所的有关规定, 就本次交易进行必要的信息披露。

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任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。 22.8
本协议有中文、英文两个版本,若中英文版发生争议或冲突的,以中文版为准。 22.9
22.10 本协议壹式拾份, 各方各执叁份, 其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/ 或备案。

[以下无正文]

[本页无正文, 仅为《发行股份购买资产框架协议》之签署页]

航天科技控股集团股份有限公司章) 。法定代表人(或授权代表)

$2016$ # $1114$ $\mu$

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