Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 14, 2021

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2021-061

航天彩虹无人机股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本公司于2014 年向罗培栋发行限售股份41,441,860 股，上市首 日为2014 年9 月19 日，限售期为36 个月，从本公司向其发行股份上市 之日起算。限售期届满之日起，每满12 个月的下一个自然日解禁比例为 罗培栋认购所取得本公司股份总数的25%。

2、本次解除限售股份数量为10,360,465 股，占公司总股本的

1.0951%。

3、本次限售股份可上市流通日为2021 年9 月22 日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况

2014 年7 月28 日，航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为浙江南 洋科技股份有限公司，以下简称“公司”、“航天彩虹”）取得中国证监会 《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727 号），核准公司向罗培栋发行 41,441,860 股股份、向罗新良发行9,302,326 股股份、向姚纳新发行

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4,139,535 股股份、向宁波新亚联合科技有限公司（以下简称“新亚联合”） 发行9,302,326 股股份购买相关资产，以及公司非公开发行不超过 22,413,793 股新股募集配套资金。

2014 年8 月12 日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等4 名交易 对方所持有的宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）80% 股权已过户至航天彩虹，已在慈溪市市场监督管理局办理工商变更登记。

2014 年8 月26 日，公司完成向罗培栋发行41,441,860 股股份、向 罗新良发行9,302,326 股股份、向姚纳新发行4,139,535 股股份、向新亚 联合发行9,302,326 股新增股份预登记工作，公司增发股份预登记数量为 64,186,047 股，本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014 年 9 月19 日。

罗培栋作为上述发行股份购买资产的交易对方，认购取得公司限售股 份数量为41,441,860 股，限售期为36 个月，从公司向其发行股份上市之 日起算。2018 年9 月20 日、2019 年9 月20 日、2020 年9 月24 日，上 述股份中 31,081,395 股已解除限售，剩余限售股份数量为 10,360,465 股。本次解除限售股份数量为10,360,465 股，占公司总股本的1.0951%； 本次解除限售后，限售股份全部解除限售。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）关于标的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍 的承诺

罗培栋就标的资产权属完整性承诺其所持东旭成股权不存在被司法 冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及潜在法

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律风险。截至本公告日，标的资产权属清晰、已依法转移至公司，相关承 诺主体无违反该承诺的情况。

（二）关于股份锁定的承诺

根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方的股份 锁定期安排情况如下所示：

（1）罗培栋认购取得的公司股份的限售期为36 个月，从公司向其发 行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12 个月的下一个自然日 解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得公司股份总数的25%，即限 售期满之日起，满48 个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的公司股 份才会全部解禁完毕。

（2）本次交易结束后，罗培栋由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本 协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

截至本公告日，罗培栋履行了股份锁定的承诺，东旭成2014 年度经 审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为6,666.65 万元和 6,551.75 万元，2015 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利 润分别为7,850.95 万元和7,468.90 万元，2016 年度经审计的净利润和 扣除非经常性损益后的净利润分别为9,822.34 万元和9,315.64 万元，均 达到业绩承诺。相关承诺主体无需对公司进行股份补偿。

（三）交易对方关于标的资产业绩补偿及减值补偿的承诺

根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，经 本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2014 年、2015 年

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及2016 年。交易对方承诺利润补偿期间（即2014 年、2015 年及2016 年） 东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为 基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于5,000 万元、 6,500 万元及8,450 万元。在交易对方承诺的利润补偿期届满时，公司将 聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试， 并由该中介机构对减值测试出具专项审核意见。

东旭成2014 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分 别为6,666.65 万元和6,551.75 万元，2015 年度经审计的净利润和扣除 非经常性损益后的净利润分别为7,850.95 万元和7,468.90 万元，2016 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为9,822.34 万 元和9,315.64 万元，已完成盈利预测的业绩承诺，无需对公司进行股份 补偿。

截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺 履行，无违反承诺的情形发生。本次申请解除限售股份满足解除限售条件。

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人未占用本公司资金，本 公司未违法违规为本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人提供担 保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2021 年9 月22 日。

2、本次解除限售股份数量为10,360,465 股，占公司总股本的比例为

1.0951%，本次解除限售股份性质为发行股份购买资产并募集配套资金方 案中的有限售条件股份。

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• 3、本次申请解除股份限售的股东为1 名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况

序号	股东名称	发行认购限售股份数量（股）	本次解除限售前所持限售股份数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股数占公司总股本的比例（%）	备注
1	罗培栋	41,441,860	10,360,465	10,360,465	1.0951
						无
	合 计	41,441,860	10,360,465	10,360,465	1.0951

注 1：本次解除限售股东名称与航天彩虹《现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情 况暨新增股份上市公告书》中披露的一致；

注 2 ：罗培栋本次解禁数量根据前述“ 关于股份锁定的承诺”，计算方式如下： 41,441,860*25%=10,360,465 股；

5、本次解除限售后公司的股本结构

股份类型	本次限售股份上市流通前股数（股）占公司总股本的比例（%）	本次限售股份上市流通前股数（股）占公司总股本的比例（%）	本次限售股份上市流通前股数（股）占公司总股本的比例（%）	本次变动数（股）	本次限售股份上市流通后股数（股）占公司总股本的比例比例（%）	本次限售股份上市流通后股数（股）占公司总股本的比例比例（%）	本次限售股份上市流通后股数（股）占公司总股本的比例比例（%）
有限售条件的流通股	61,555,350	6.51		-10,360,465	51,194,885	5.41
无限售条件的流通股	884,507,335	93.49		+10,360,465	894,867,800	94.59
合 计	946,062,685	100.00		--	946,062,685	100.00

四、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书

• 2、限售股份上市流通申请表

• 3、股份结构表和限售股份明细表

特此公告

航天彩虹无人机股份有限公司董事会

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