Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 20, 2021

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2021-079

航天彩虹无人机股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，航天彩虹无 人机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐建军先生受其他独立 董事的委托作为征集人，就公司拟于2022 年1 月5 日召开的2022 年第一 次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内 容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何 责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人徐建军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董 事的委托就本公司拟召开的2022 年第一次临时股东大会的相关审议事项 征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券 欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人 作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集

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人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报 告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《航天彩虹无人机股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）或公司内部制度中的任何条款或与之 产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：航天彩虹无人机股份有限公司

股票简称：航天彩虹 股票代码：002389 法定代表人：胡梅晓

董事会秘书：杜志喜

联系地址：北京市丰台区云岗西路17 号 邮政编码：100074 联系电话：010-88536133

传真：010-88538200

公司网址：www.htchuav.com

电子信箱：caihonguav@sina.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2022 年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司 全体股东公开征集委托投票权：

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序号	议案名称
1	《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》
2	《关于<公司2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》
3	《关于<航天彩虹无人机股份有限公司股权激励管理办法>的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

• （三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2021 年12 月20 日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2021 年12 月21 日《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于召开2022 年第一 次临时股东大会通知》（公告编号2021-078）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐建军先生，其 基本情况如下：

徐建军先生,1974 年4 月出生，中共党员，法学硕士、金融EMBA。曾 任中国银行总行法律事务部干部，北京市竞天公诚律师事务所律师、北京 德恒律师事务所合伙人律师。现任公司独立董事，北京德恒律师事务所管 理合伙人、副主任。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协 议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股

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东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等的规定。

五、征集人对征集事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021 年7 月15 日召开的第 五届董事会第三十次会议，并且对《关于<公司2021 年限制性股票激励计 划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划 业绩考核办法>的议案》、《关于<航天彩虹无人机股份有限公司股权激励管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》投了赞成票。

理由如下：

• 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止

• 实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

• 2、激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和

• 规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

3、激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利 益。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助

• 的计划或安排。

  • 5、公司董事黄国江先生为激励计划的激励对象，已根据《公司法》、

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《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的 有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

6、实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2021 年12 月30 日（星期四）下午股市交易 结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了 出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2021 年12 月31 日至2022 年1 月4 日(上午8： 30-12：00，下午13：30-17：30)

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 等信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式 和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授 权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公 司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票

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权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定 代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东 按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

• 2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权

• 委托书原件、股东账户卡复印件。

3、授权委托书应由股东本人签署或股东单位法定代表人签署并加盖 公章。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集 时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方 式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签 收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：北京市丰台区云岗西路17 号

收件人：航天彩虹无人机股份有限公司证券部

电话：010-88536133

传真：010-88538200

邮政编码：100074

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和

联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。 第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件

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的授权委托将被确认为有效:

• 1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地

• 点；

  • 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权

• 内容明确，提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

• （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内

• 容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间 的，以最后收到的授权委托书为有效。

• （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委

• 托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下 办法处理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时

• 间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其 对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席 会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授 权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并

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在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将 认定其授权委托无效。

征集人：徐建军 2021 年12 月20 日

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附件：

航天彩虹无人机股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了 征集人为本次征集投票权制作并公告的《航天彩虹无人机股份有限公司独 立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《航天彩虹无人机股份有限公 司关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本 次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投 票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对 本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托航天彩虹无人机股份有限 公司独立董事徐建军作为本人/本公司的代理人出席航天彩虹无人机股份 有限公司2022 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会 议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》
2	《关于<公司2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》
3	《关于<航天彩虹无人机股份有限公司股权激励管理办法>的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

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注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对 上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其

• 一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持股数：

委托人联系方式：

委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）： 签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2022 年第一次临时股东大会结束。

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