Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 6, 2017

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-021

浙江南洋科技股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会。公司2017 年4 月6 日召 开第四届董事会第十一次会议，会议决议召开2017 年第一次临时股 东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十一次会 议审议通过了《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》，董事 会认为本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2017 年4 月24 日（星期一）上午9:30 开始

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为：2017 年4 月24 日上午9:30－11:30，下午13:00－

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：

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2017 年4 月23 日15:00 至2017 年4 月24 日15:00 期间的任意时间。 （五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票 相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人 出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式 的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易 所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场 投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表 决的，以第一次投票表决结果为准。

• （六）会议的股权登记日：2017 年4 月19 日（星期三） （七）出席对象：

• （1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册

• 的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表 决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为 本公司股东）。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

• （八）现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388

号公司一楼南洋厅。

二、会议审议事项

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• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件

• 的议案》；

• 2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联

• 交易的议案》；

• 3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易方案的议案》；

• （1）交易对方及发行对象；

• （2）标的资产；

• （3）标的资产的定价依据及交易价格；

• （4）期间损益归属；

• （5）标的资产的过户及违约责任；

• （6）本次发行股份的种类和面值；

• （7）发行方式；

• （8）发行价格与定价依据；

• （9）发行价格调整方案；

（10）发行数量；

（11）限售期；

• （12）配套融资资金用途；

• （13）上市地点；

• （14）本次发行前公司滚存未分配利润安排；

• （15）决议有效期；

• 4、审议《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并

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募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 5、审议《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公

• 司定向发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；

• 6、审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充

• 协议的议案》;

• 7、审议《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》; 8、审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议

• 的议案》;

• 9、审议《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理

• 办法>第十三条规定的重组上市的议案》;

10、审议《关于提请股东大会批准中国航天空气动力技术研究院 及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

• 11、审议《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议

• 案》;

• 12、审议《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施

• 的议案》；

• 13、审议《关于修改公司章程的议案》;

• 14、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全

• 权办理本次重组相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十 一次会议审议通过，具体内容详见2016 年10 月31 日、2017 年4 月 7 日分别登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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的相关公告。上述议案需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于上述议案， 关联股东台州市金投航天有限公司将回避表决，对于议案7，关联股 东邵雨田、邵奕兴、冯江平将回避表决。对上述议案，公司将对中小 投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他 股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上 市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，

进行投票表决。

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案	√作为投票对象 的子议案数： （15）
3.01	交易对方及发行对象	√
3.02	标的资产	√
3.03	标的资产的定价依据及交易价格	√
3.04	期间损益归属	√
3.05	标的资产的过户及违约责任	√
3.06	本次发行股份的种类和面值	√
3.07	发行方式	√
3.08	发行价格与定价依据	√
3.09	发行价格调整方案	√
3.10	发行数量	√
3.11	限售期	√

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提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
3.12	配套融资资金用途	√
3.13	上市地点	√
3.14	本次发行前公司滚存未分配利润安排	√
3.15	决议有效期	√
4.00	审议《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》；	√
5.00	审议《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股 份有限公司定向发行股份购买资产协议>及其补充 协议的议案》；	√
6.00	审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议> 及其补充协议的议案》;	√
7.00	审议《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议> 的议案》;	√
8.00	审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其 补充协议的议案》;	√
9.00	审议《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;	√
10.00	审议《关于提请股东大会批准中国航天空气动力技 术研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》;	√
11.00	审议《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估 报告的议案》;	√
12.00	审议《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采 取的措施的议案》；	√
13.00	审议《关于修改公司章程的议案》;	√
14.00	审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授 权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》。	√

四、会议登记等事项

1. 登记方式：

（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业 执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证 券账户卡；

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（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的， 代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、 证券账户卡；

（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本 人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委 托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文 件资料（信函或传真方式以2017年4月21日16:00前到达本公司为准）

2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江省台州经济开发区开发 大道388号公司证券部

3.登记时间： 2017年4月21日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。 4.会议联系方式：

联系人：杜志喜

联系电话：0576－88169898

传真：0576－88169922

邮政编码：318000

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过 深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操 作流程见附件1。

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六、其他事项

1. 本次会议与会股东食宿费、交通费自理。

2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。

3. 3．授权委托书（详见附件二）

七、备查文件

• 1.浙江南洋科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

2017 年4 月6 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“362389”，投票简称 为“南洋投票”。

（二）填报表决意见或选举票数

本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间:2017 年4 月24 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年4 月23 日下 午3：00，结束时间为2017 年4 月24 日下午3：00。

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（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证 券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定 办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票 系统进行投票。

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附件二：

浙江南洋科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会授权委托书

浙江南洋科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人(本公司)出席贵公司 2017 年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司) 进行投票。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案	√
1.00	关于公司符合发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议 案	√作为投票对象的子议案数：15
3.01	交易对方及发行对象	√
3.02	标的资产	√
3.03	标的资产的定价依据及交易价格	√
3.04	期间损益归属	√
3.05	标的资产的过户及违约责任	√
3.06	本次发行股份的种类和面值	√
3.07	发行方式	√
3.08	发行价格与定价依据	√
3.09	发行价格调整方案	√
3.10	发行数量	√
3.11	限售期	√

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11

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
3.12	配套融资资金用途	√
3.13	上市地点	√
3.14	本次发行前公司滚存未分配利润 安排	√
3.15	决议有效期	√
4.00	审议《关于<浙江南洋科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》；	√
5.00	审议《关于签订附生效条件的<关 于浙江南洋科技股份有限公司定 向发行股份购买资产协议>及其补 充协议的议案》；	√
6.00	审议《关于签订附生效条件的<盈 利预测补偿协议>及其补充协议的 议案》;	√
7.00	审议《关于签订附生效条件的<业 绩承诺补偿协议>的议案》;	√
8.00	审议《关于签订附生效条件的<股 份认购协议>及其补充协议的议 案》;	√
9.00	审议《关于公司本次重组不构成< 上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议 案》;	√
10.00	审议《关于提请股东大会批准中国 航天空气动力技术研究院及其一 致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》;	√
11.00	审议《关于批准本次重组相关财务 报告和资产评估报告的议案》;	√
12.00	审议《关于本次重组摊薄即期回报 的影响及公司采取的措施的议 案》；	√

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提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
13.00	审议《关于修改公司章程的议案》;	√
14.00	审议《关于提请股东大会授权董事 会及董事会获授权人士全权办理 本次重组相关事宜的议案》。	√

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”； 如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲 对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托 须加盖单位公章。

3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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