Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 12, 2014

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-031

浙江南洋科技股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1.股东大会的届次：本次股东大会为2014年第一次临时股东大会。

• 2.会议召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次会议所审议的议案已经公司第三届董事会第十 五次会议、第十八次会议审议通过。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

• （1）现场会议召开时间为：2014年3月28日（星期五）上午9时30分开始

（2）网络投票时间为：2014年3月27日下午15:00至2014年3月28日下午 15:00 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月28日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年3月27日下午 15:00至2014年3月28日下午15:00的任意时间。

• 5、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议； （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司

• 股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交 易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投

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票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果 为准。

• 6、股权登记日：2014年3月24日（星期一）

• 7、出席会议对象：

• （1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有

• 权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授 权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

• 8.现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

二、本次股东大会审议的议案

• 1、审议《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

• 2、审议《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

• 2.1.本次交易中的支付现金及发行股份购买资产

• 2.1.1.标的资产及交易对方

• 2.1.2.标的资产的定价原则及交易价格

• 2.1.3.本次交易中的现金支付

• 2.1.4.股票发行种类和面值

• 2.1.5.股票发行方式及发行对象

2.1.6.发行价格

• 2.1.7.发行数量

2.1.8.锁定期安排

2.1.9.上市地点

• 2.1.10.标的资产过渡期损益安排

• 2.1.11.资产交割和违约责任

• 2.2.本次交易中的募集配套资金

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2.2.1.股票发行种类和面值

• 2.2.2.股票发行方式及发行对象

• 2.2.3.发行价格

• 2.2.4.发行数量

• 2.2.5.配套募集资金用途

• 2.2.6.锁定期安排

• 2.2.7.上市地点

• 2.3.本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

2.4.本决议有效期

• 3、审议《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

• 5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二

• 款规定的议案》。

• 6、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》。

• 7、审议《公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南

• 洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》。

• ８、审议《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利

• 预测补偿协议>的议案》。

• 9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性以及评估定价公允性的议案》。

• 10、审议《关于公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议

• 案》。

• 11、审议《关于公司现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告、

• 备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告等的议案》

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12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募 集配套资金相关事项的议案》

上述第1、4、5、6、7、12项议案已经公司2014年1月24日召开的第三届董事会第 十五次会议审议通过并刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；上述第2、 3、7、8、9、10、11项议案已经公司2014年3月11日召开的第三届董事会第十八次会 议审议通过并刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 议案2为特别决议事项，需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 三、本次股东大会登记方法

• 1.登记手续：

• （1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加

• 盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

• （2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示

• 营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

• （3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

• 的有效证件或证明、证券账户卡；

• （4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、

• 委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

• （5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份

• 证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式 登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以3月26日16:00前到 达本公司为准）

• 2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部 通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号 邮政编码：318000

• 联系电话：0576－88169898

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指定传真：0576－88169922

联 系 人：杜志喜

• 3.登记时间： 2014年3月25日、2014年3月26日上午9:00-11:00，下午

14:00-16:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

• 1、通过深交所交易系统投票的程序

• （1）投票时间：2014年3月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

• （2）投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的

• “ ”

• 方式对表决事项进行投票：投票代码：362389；投票简称： 南洋投票 。

• （3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• “ ”

• ①买卖方向为 买入 。

• ②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，

• 2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议 案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下 全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1.1，2.02元代表议案2中子议案

2.1.2，依此类推。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套 资金方案的议案》	2.00

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2.1	本次交易中的支付现金及发行股份购买资产	— —
2.1.1	标的资产及交易对方	2.01
2.1.2	标的资产的定价原则及交易价格	2.02
2.1.3	本次交易中的现金支付	2.03
2.1.4	股票发行种类和面值	2.04
2.1.5	股票发行方式及发行对象	2.05
2.1.6	发行价格	2.06
2.1.7	发行数量	2.07
2.1.8	锁定期安排	2.08
2.1.9	上市地点	2.09
2.1.10	标的资产过渡期损益安排	2.10
2.1.11	资产交割和违约责任	2.11
2.2	本次交易中的募集配套资金	— —
2.2.1	股票发行种类和面值	2.12
2.2.2	股票发行方式及发行对象	2.13
2.2.3	发行价格	2.14
2.2.4	发行数量	2.15
2.2.5	配套募集资金用途	2.16
2.2.6	锁定期安排	2.17
2.2.7	上市地点	2.18
2.3	本次交易涉及的滚存未分配利润的处置	2.19
2.4	本决议有效期	2.20
议案3	《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 案》	3.00
议案4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00

议案5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十二条第二款规定的议案》	5.00
议案6	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	6.00
议案7	《公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附 条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产协议>及其补充协议的议案》	7.00
议案8	《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》	8.00
议案9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议 案》	9.00
议案10	《关于公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案》	10.00
议案11	《关于公司现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈 利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评 估报告等的议案》	11.00
议案12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行 股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》	12.00

③在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参 与投票。

• 2、通过互联网投票系统的投票程序

• （1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年3月27日（现场股东大会召开前一

• 日）下午15：00，结束时间为2014年3月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。 （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务

身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资

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” 者服务密码 。

• （3）股东办理身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证 券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流 程如下：

①申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务 专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活核验码。 ②激活服务密码

股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时 不必重新激活。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通 过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2014年3月27日（现场股东 大会召开前一日）下午15：00至2014年3月28日（现场股东大会结束当日）下午15： 00的任意时间。

• （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。 3、网络投票其他注意事项

• （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易

• 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果 为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股 东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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五、其他事项

1. 本次会议与会股东食宿费、交通费自理。

2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。

3. 3．授权委托书（详见附件）

六、备查文件

• 1.公司第三届董事会第十五次会议、第十八次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司董事会 二○一四年三月十一日

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附件：

浙江南洋科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托___(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限 公司2014年3月28日召开的2014年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议 审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关 文件。委托人对受托人的表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集 配套资金条件的议案》
2	《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集 配套资金方案的议案》
2.1	本次交易中的支付现金及发行股份购买资产	— —	— —	— —
2.1.1	标的资产及交易对方
2.1.2	标的资产的定价原则及交易价格
2.1.3	本次交易中的现金支付
2.1.4	股票发行种类和面值
2.1.5	股票发行方式及发行对象
2.1.6	发行价格
2.1.7	发行数量
2.1.8	锁定期安排
2.1.9	上市地点
2.1.10	标的资产过渡期损益安排
2.1.11	资产交割和违约责任

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2.2	本次交易中的募集配套资金	— —	— —	— —
2.2.1	股票发行种类和面值
2.2.2	股票发行方式及发行对象
2.2.3	发行价格
2.2.4	发行数量
2.2.5	配套募集资金用途
2.2.6	锁定期安排
2.2.7	上市地点
2.3	本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
2.4	本决议有效期
3	《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其 摘要的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十二条第二款规定的议案》
6	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
7	《公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签 署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
8	《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公 允性的议案》

10	《关于公司现金及发行股份购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》
11	《关于公司现金及发行股份购买资产相关审计报 告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报 告及资产评估报告等的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及 发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议 案》

附注：

• 1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案

• 投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃 权”栏内相应地方填上“○”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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