Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Management Reports 2017

Apr 18, 2017

浙江南洋科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，认 真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、财 务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。 现将公司监事会本年度工作报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，审议的相关事项已在公司指 定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露。具体情况如下：

序号	届次	召开日期	审议事项	披露日期
1	第四届监事会第二次会议	2016年3月16日	1.《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	2016年3月17日
2	第四届监事会第三次会议	2016 年3 月29日	1.《2015年度监事会工作报告》2.《2015年度报告及其摘要》3.《2015年度财务决算报告》4.《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》5.《关于续聘审计机构的议案》6.《2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》7.《2015年度内部控制自我评价报告》8.《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》	2016年3月31日
3	第四届监事会第四次会议	2016 年4 月26日	1.《公司2016年第一季度报告》	2016年4月27日

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4	第四届监事会第五次会议	2016 年8 月25日	1.《公司2016年半年度报告》及其摘要2.《公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》3.《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》	2016年8月26日
5	第四届监事会第六次会议	2016年10月24日	1.《公司2016年第三季度报告》	2016年10月25日
6	第四届监事会第七次会议	2016年10月29日	1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》2.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》3.逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.1交易对方及发行对象3.2标的资产3.3标的资产的定价依据及交易价格3.4期间损益归属3.5标的资产的过户及违约责任3.6本次发行股份的种类和面值3.7发行方式3.8发行价格与定价依据3.9发行价格调整方案3.10发行数量3.11限售期3.12配套融资资金用途3.13上市地点3.14 本次发行前公司滚存未分配利润安排3.15决议有效期4.《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》5.《关于签订附生效条件的<关于浙江南	2016年10月31日

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洋科技股份有限公司定向发行股份购买 资产协议 > 的议案》 6. 《关于签订附生效条件的 < 盈利预测补 偿协议 > 的议案》 7. 《关于签订附生效条件的 < 业绩承诺补 偿协议 > 的议案》 8. 《关于签订附生效条件的 < 股份认购协 议 > 的议案》

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

2016年度，监事会认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对 会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况， 以及公司2016 年的依法运作情况进行了监督。监事会认为：董事会能严 格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤 勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制 度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管 理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查， 并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好； 公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了 公司2016 年度各期的财务状况和经营成果；天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司

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2016 年度的财务状况和经营成果。监事会亦认为，公司未来仍需进一步加 强内控制度执行力度。

（三）检查募集资金使用情况

监事会对募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为：公司 募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司募集资金专项存储制度》等规定和要求执行，募集 资金的实际使用去向合法、合规，募集资金实际投入项目与承诺投入项目 一致，无变更募集资金投资项目的情形，未发现违反法律、法规及损害股 东利益的行为。

（四）关联交易情况

监事会对公司2016 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会 认为：报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定 价公允合理，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）公司股权激励事项

经审核，监事会认为：公司2015年度业绩未达到股权激励计划原定目 标，同意确认已授予的首次授予部分及预留部分第二批次股票期权与限制 性股票失效，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，同意注销未满足 行权条件的251.09万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的107.61万 股限制性股票。

（六）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查 论证后，监事会认为：公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施 发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

（七）对公司对外投资、购买资产、购买银行理财产品的意见

通过对公司2016年度对外投资、购买资产等事项进行核查，监事会认 为：公司的对外投资、购买资产等行为均严格履行了相应的审批程序及信 息披露义务，无损害公司及股东利益的行为。

监事会对公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况进行核查， 认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理， 投资保本型银行理财 产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，决策程序符 合相关规定，不违反相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。

（八）报告期内公司监事会未发现公司重大出售资产行为；未发现公 司有内幕交易的行为；未发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的 情形。

（九）对内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。监事会 认为: 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司 生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起 到了较好的控制和防范作用。《公司2016年度内部控制自我评价报告》全

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面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价 报告无异议。

（十）股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公 司董事会2016年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东 利益的行为。

（十一）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会监督董事会的内幕信息知情人管理制度运行情况，各项制 度执行情况良好，在公司重大信息公开前，未出现内幕信息泄露或内幕知 情人违规买卖公司股票现象，公司股价未出现异常波动。

三、监事会2017年工作思路

2017 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、

《公司章程》 及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的 各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益，为公司规范运作、完善 和提升治理水平发挥更加积极的作用。2017年主要工作计划如下:

一是持续推进监事会自身建设。努力学习公司各大板块业务知识，提 高监事会成员的业务能力，及时了解并掌握最新国家颁布的法律法规和最 新监管规则，提高监督意识和监督能力，在公司治理中发挥专业的监督、 检查作用。

二是加强对公司重大资产重组、关联交易、募集资金使用等重大事项 的关注。上述事项对公司的经营运作可能产生重大的影响，因此，监事会 将加强关注公司风险管理和内部控制体系建设及有效运行。同时，从严把

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关，加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施和风 险防范。

三是加强内部监管。依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 有关规定，加强与董事会审计委员会的协调配合，强化对重大决策、重大 投资项目的监管，提高监督的有效性，促进企业内部规范运作。

浙江南洋科技股份有限公司监事会

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