Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Management Reports 2012

Jan 17, 2012

浙江南洋科技股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，2011 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、 法规的规定，以及《南洋科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立 董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权 益。现将本人2011 年度的履职情况向各位股东汇报如下：

一、 2011 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况

1．出席公司董事会会议及投票情况

2011 年度公司共召开了10次董事会会议，本人共出席会议10 次，其中现场出席会议4次，以通讯表决方式参加会议6次，没有缺 席会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事 会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决 权。

2．参加股东大会情况

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2011 年公司共召开了4次股东大会，本人出席了3次股东大会， 委托出席股东大会1次，没有连续两次未亲自出席会议的情况。 二、 2011 年度发表独立董事意见情况如下

2011 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况， 与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1．2011 年3 月8 日，本人对公司第二届董事会第十四次会议 相关事项发表的独立意见如下：

第一，关于公司2010 年度对外担保情况及关联方资金占用情 况的独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，对 公司2010 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资 金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他 关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生 并累计至2010 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况；

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金 的情况。

第二，关于公司2010 年度发生的关联交易情况的独立意见： 报告期内，公司与关联方台州市丰利莱塑胶有限公司发生的商

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品采购关联交易累计总额为47.36 万元；与关联方台州索普电子有 限公司发生的商品销售关联交易累计总额为17.76 万元。公司2010 年度共发生关联交易65.12 万元。

经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的 市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公 正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易 定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东 利益的情况。

第三，《关于公司< 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告>的议案》的独立意见：

经核查，公司2010 年度募集资金的存放与使用情况符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关 规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存 放与使用违规的情形。

第四，《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构的议案》的独立意见：

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2010 年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公 允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规 定的责任与义务，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道 德，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011

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年度的审计机构，并对建立规范财务核算制度、提高年报审计质量 等发表了充分的意见。

第五，《关于公司<2010 年度内部控制自我评价报告>的议案》 的独立意见：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的 规定，经核查，本人认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度 体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

1. 2011 年3 月11 日，本人对公司第二届董事会第十五次会 议审议的《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》发表独 立意见如下：

2011 年3 月11 日，公司与台州市国土资源局签订了《国有建 设用地使用权出让合同》，成交金额为人民币29,440,000 元，资 金来源于超募资金。本次购得土地事宜有利于公司实施发展战略， 拓展业务范围，发展新能源新材料业务，增强核心竞争力；有利于 提高募集资金使用效率，保障全体股东权益。公司上述超募资金使 用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市 公司募集资金使用的有关规定。

超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不

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影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金中的29,440,000元 购买台土告字[2011]02号地块土地使用权。

3.2011 年4 月28 日，本人对公司第二届董事会第十七次会议 相关事项发表的独立意见如下：

第一，关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的独立意 见：

我们仔细阅读了《关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司 的议案》，发表独立意见如下：公司作为我国高端电容器薄膜主导 供应商，发挥自身在电子薄膜材料领域的人才、技术、品牌优势， 使用210万美元等值人民币超募资金，与韩国投资者闵泳福、金重 锡先生共同投资设立光学膜合资公司，建设年产630万㎡光学薄膜精 密涂布项目，符合公司发展战略，属于主营业务范畴。该项目的实 施有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司上述超 募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 中关于上市公司募集资金使用的有关规定。超募资金的使用与募集 资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同 意公司使用210万美元等值人民币超募资金，与韩国投资者闵泳福、

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金重锡先生共同投资设立光学膜合资公司，建设年产630万㎡光学薄 膜精密涂布项目。

第二，关于使用超募资金支付台土告字[2011]02号地块土地税 费的独立意见：

我们仔细阅读了《关于使用超募资金支付台土告字[2011]02号 地块土地税费的议案》，发表独立意见如下：公司使用超募资金 903,420元支付台土告字[2011]02号地块土地税费，符合全体股东 利益。公司上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合深 圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。超额 募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。同意公司使用超募资金903,420元支付台土告 字[2011]02号地块土地税费。

第三，关于聘任方小桃为公司副总经理兼证券事务代表的独立 意见：

我们仔细阅读了《关于聘任方小桃为公司副总经理兼证券事务 代表的议案》，发表独立意见如下：此次董事会聘任方小桃先生为 公司副总经理兼证券事务代表，审议表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，方小桃先生符合《公司法》、《公司章程》

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的任职条件，能够胜任所担任的职务，未发现有《公司法》及《公 司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。基于独立判断，我们对 此次聘任方小桃先生为公司副总经理兼证券事务代表的议案表示 同意。

1. 2011 年6月27日，本人对公司第二届董事会第十八次会议 审议的《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买 新能源新材料产业园区土地使用权的议案》发表的独立意见如下：

截至目前，公司尚未安排使用的超募资金为6,592.56 万元（公 司与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司的出资210 万美元等值人民币暂按1,400 万元计算）。公司拟使用超募资金中 的3,073.93 万元补充首次公开发行股票募集资金投资项目----“年 产2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”的资金缺口； 拟使用剩余超募资金3,518.63 万元计划购买新能源新材料产业园 区的土地使用权，上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规 定，有利于公司实施发展战略，提高募集资金使用效率，保障全体 股东权益。

超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不

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影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。同意公司使用剩余超募资金补充募投项目 资金缺口和计划购买新能源新材料产业园区土地使用权。

5．2011 年7 月27 日，本人对公司关联方资金占用和对外担 保情况出具的专项说明和发表的独立意见如下：

截至2011年6 月30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占 用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其 他关联方也未强制公司为他人提供担保;公司不存在任何对外担保 情形。

三、对公司进行现场调查的情况

1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解

2011 年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营 情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司 现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董、监、高开展交流 与沟通，及时掌握公司的经营动态。。

2．专门委员会任职情况

本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，本人在2011年度 主要工作一是定期牵头召开公司审计委员会工作会议，审议公司内 审部提交的相关审计报告；二是对公司的定期财务报告进行分析， 根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项；三是对公司财务人

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员不定期进行财务报表分析知识培训。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营。本人作 为会计从业人员，十分关注公司的日常规范运作、会计核算和内部 控制，利用去公司参加董事会、股东大会的机会，现场检查三会及 专门委员会工作底稿准备及保存情况、询问公司管理层相关权限设 置的执行情况及问责制度。

2．关注公司的信息披露工作

本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重 大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。 公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露 管理制度》的规定，在2011年度公司真实、准确、及时、完整地披 露信息。

3．督促公司规范化运作

本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推 动董事会专门委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。 从工作效果来看，董事会专门委员会在内部审计、投资决策、高管 绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比较明显。

4．提高自身履职能力

根据公司经营范围越来越宽、投资规模越来越大这一实际，本 人在2011 年重点加强了太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光

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学薄膜等业务知识的学习，并积极关注相关行业发展动态。

5．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司 股份及变动管理规则》等相关规定，本人及亲属未持有南洋科技的股 份；严格遵守国务院办公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交 易的意见》，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股。 五、 2011 年年报工作情况

在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了 高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况 汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通， 关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中 发现的有关问题。

六、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1．未有提议召开董事会情况发生；

2．通过审计委员会提议继续聘用天健会计师事务所（特殊普 通合伙）；

• 3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

本人在2011 年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司 生产经营、财务管理、关联交易等情况，翔实听取了相关人员的汇 报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料； 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上 发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积

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极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权 益。

2012 年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分 发挥自身专业特点，在企业管理和财务工作方面加强同公司高管层 沟通与交流，一方面为公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划 策，另一方面积极保护中小股东的合法权益，促进公司快速发展、 规范发展。

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2011 年度 工作的积极配合和全力支持。

联系方式：xinmiaodai@hotmail.com

独立董事：戴欣苗

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