Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Management Reports 2012

Jan 17, 2012

浙江南洋科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2011年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公 司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、规范 性文件的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立 董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。 现将本人2011 年度的履职情况向各位股东汇报如下：

一、 2011 年度出席董事会及股东大会情况

1.出席董事会情况

独立董 事姓名	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
潘大男	10	4	6	0	0	否

2.出席股东大会情况

独立董事姓 名	应出席次 数	现场出席次 数	委托出席次 数	是否连续两次未亲自出席 会议
潘大男	4	4	0	否

二、 2011 年度发表独立董事意见情况如下

2011 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，

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与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见。

1．2011 年3月8日，本人对公司第二届董事会第十四次会议相关 事项发表的独立意见如下：

第一，关于公司2010 年度对外担保情况及关联方资金占用情况 的独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公 司2010 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情 况进行了认真核查，发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关 联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累 计至2010 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况；

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

第二，关于公司2010 年度发生的关联交易情况的独立意见： 报告期内，公司与关联方台州市丰利莱塑胶有限公司发生的商品 采购关联交易累计总额为47.36万元；与关联方台州索普电子有限公 司发生的商品销售关联交易累计总额为17.76万元。公司2010年度共 发生关联交易65.12万元。

经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市

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场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、 公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公 允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情 况。

第三，《关于公司< 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告>的议案》的独立意见：

经核查，公司2010 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与 使用违规的情形。

第四，《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度审计机构的议案》的独立意见：

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2010 年 度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、 客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责 任与义务，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意 公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度的审 计机构。

第五，《关于公司<2010 年度内部控制自我评价报告>的议案》 的独立意见：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规

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定，经核查，本人认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系 并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

1. 2011 年3月11日，本人对公司第二届董事会第十五次会议审 议的《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》发表独立意见 如下：

2011年3月11日，公司与台州市国土资源局签订了《国有建设用 地使用权出让合同》，成交金额为人民币29,440,000元，资金来源于 超募资金。本次购得土地事宜有利于公司实施发展战略，拓展业务范 围，发展新能源新材料业务，增强核心竞争力；有利于提高募集资金 使用效率，保障全体股东权益。公司上述超募资金使用计划经过了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金 管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用 的有关规定。

超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。同意公司使用超募资金中的29,440,000元购买台 土告字[2011]02号地块土地使用权。

3.2011 年4月28日，本人对公司第二届董事会第十七次会议相关 事项发表的独立意见如下：

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第一，关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的独立意见： 我们仔细阅读了《关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的 议案》，发表独立意见如下：公司作为我国高端电容器薄膜主导供应 商，发挥自身在电子薄膜材料领域的人才、技术、品牌优势，使用210 万美元等值人民币超募资金，与韩国投资者闵泳福、金重锡先生共同 投资设立光学膜合资公司，建设年产630万㎡光学薄膜精密涂布项目， 符合公司发展战略，属于主营业务范畴。该项目的实施有助于提高募 集资金使用效率，符合全体股东利益。公司上述超募资金使用计划经 过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金 使用的有关规定。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用210万美元等值人民 币超募资金，与韩国投资者闵泳福、金重锡先生共同投资设立光学膜 合资公司，建设年产630万㎡光学薄膜精密涂布项目。

第二，关于使用超募资金支付台土告字[2011]02号地块土地税费 的独立意见：

我们仔细阅读了《关于使用超募资金支付台土告字[2011]02号地 块土地税费的议案》，发表独立意见如下：公司使用超募资金903,420 元支付台土告字[2011]02号地块土地税费，符合全体股东利益。公司

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上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 中关于上市公司募集资金使用的有关规定。超额募集资金的使用与募 集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意 公司使用超募资金903,420元支付台土告字[2011]02号地块土地税 费。

第三，关于聘任方小桃为公司副总经理兼证券事务代表的独立意 见：

我们仔细阅读了《关于聘任方小桃为公司副总经理兼证券事务代 表的议案》，发表独立意见如下：此次董事会聘任方小桃先生为公司 副总经理兼证券事务代表，审议表决程序符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定，方小桃先生符合《公司法》、《公司章程》的任职 条件，能够胜任所担任的职务，未发现有《公司法》及《公司章程》 规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况。基于独立判断，我们对此次聘任方小 桃先生为公司副总经理兼证券事务代表的议案表示同意。

1. 2011 年6月27日，本人对公司第二届董事会第十八次会议审 议的《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能 源新材料产业园区土地使用权的议案》发表的独立意见如下：

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截至目前，公司尚未安排使用的超募资金为6,592.56万元（公司 与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司的出资210万美 元等值人民币暂按1,400万元计算）。公司拟使用超募资金中的 3,073.93万元补充首次公开发行股票募集资金投资项目----“年产 2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”的资金缺口；拟使 用剩余超募资金3,518.63万元计划购买新能源新材料产业园区的土 地使用权，上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于公司 实施发展战略，提高募集资金使用效率，保障全体股东权益。

超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。同意公司使用剩余超募资金补充募投项目资金缺 口和计划购买新能源新材料产业园区土地使用权。

5．2011 年7月27日，本人对公司关联方资金占用和对外担保情 况出具的专项说明和发表的独立意见如下：

截至2011年6 月30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联 方也未强制公司为他人提供担保;公司不存在任何对外担保情形。

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三、对公司进行现场调查的情况

1、对公司进行现场调研，全面了解生产经营情况

2011年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间 对公司进行现场检查，深入了解太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜 投资项目进展情况，与经理层共同分析公司所面临的国内外经济形 势、行业发展趋势等信息，积极献计献策。

2、专门委员会任职情况

报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人及战略委员 会委员。本人根据公司实际，积极提出高管薪酬体系设计思路和公司 发展规划的建议。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

• 1、关心公司发展，促进规范运作

本人一方面十分关注电容薄膜行业的发展态势以及公司发展情 况，积极向公司传递行业信息，并与公司管理层深入讨论公司电容薄 膜业务的发展策略；另一方面严格履行相应程序，促进公司按照上市 公司治理要求规范运作。

2、关注信息披露，持续监督核查

本人作为独立董事，对公司的关联交易、对外担保、超募资金使 用、关联方资金占用等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注 公司是否能按中国证监会和深圳证券交易所的要求规范披露信息，是 否能够有效加强内幕信息管理。从检查的情况来看，2011年公司能严

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格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特 别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 规范性文件和《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、 及时、完整地披露公司2011年度的信息，并有效加强了内幕信息知情 人管理，加强了对相关人员的警示教育。

• 3、健全管理制度，完善内控体系

本人督促公司严格按照法律、法规以及中国证监会和深圳证券交 易所的规范性文件要求规范运作、有序运营。2011年，公司审议通过 了《关于〈分公司、子公司管理制度〉的议案》、《关于〈授权管理制 度〉的议案》，公司内控体系更为健全。

• 4、加强自身学习，提高履职能力

作为行业科技人员，本人根据公司拓展太阳能电池背材膜、锂离 子电池隔膜、光学薄膜业务的投资实际，深入了解高端薄膜行业的发 展态势，并与有关独立董事充分交流，充分履行独立董事职责，切实 维护公司和中小股东的合法权益。

五、 2011 年年报工作情况

在公司2011 年年报及相关资料的编制过程中，本人与公司高管 层进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况 汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与 另外两位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关 问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。

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六、履行独立董事职务所做的其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，结合自身 在熟悉行业的优势，在业务发展策略、人才队伍建设、销售体系布局 等方面，加强同公司董事、监事及高级管理人员的沟通与交流，为做 精做优电容薄膜，做大做强太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光 学薄膜和促进公司规范运作而努力工作。

联系方式：pandanan@china-drq.com

独立董事：潘大男 二〇一二年一月十六日

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