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Oct 24, 2017

浙江南洋科技股份有限公司 关于 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核意见的回复

独立财务顾问

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签署日期：二O 一七年十月

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中国证券监督管理委员会：

2017年10月12日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重 组委”）2017年第59次会议审核，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “南洋科技”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案获得有条件通过。

根据并购重组委的审核意见，上市公司会同中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律 师”、“法律顾问”），就并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的 事项进行了答复，并在《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（修订稿）》以下简称“重组报告书”）进行更新披露，现将回复提交贵 会，请予审核。

（如无特别说明，本回复中的简称与《浙江南洋科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语或简称的含义相同。）

审核意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 对《浙江南洋科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的 楷体、加粗 修改

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问题：请申请人补充披露取消本次重大资产重组配套融资安排相关情况及 应履行的相关程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

一、取消本次重大资产重组配套融资的情况说明

公司第四届董事会第八次会议、第十一次会议及 2017 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案。

此后由于证券发行政策调整及客观原因，公司于 2017 年 10 月 24 日召开第 四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议 案》，并与本次重组的募集配套资金认购方中国航天空气动力技术研究院、航天 投资控股有限公司、保利科技有限公司、航天长征国际贸易有限公司、北京航天 宏康信息技术有限公司、航天科技财务有限责任公司、重庆天骄航空动力有限公 司、中国电子进出口总公司、台州市金融投资有限责任公司分别签署《股份认购 协议之终止协议》，终止各方已签署的附生效条件的《股份认购协议》、《股份认 购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议二》项下的各项权利义务。

二、取消本次重大资产重组配套融资履行的相关程序

根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，2017 年 10 月 24 日，公司第 四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消本 次重组募集配套资金的议案》、《关于与配套募集资金各认购方签署〈 股份认购 协议之终止协议〉的议案》等相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意 见。综上，本次重组方案调整已履行了必要的决策审批程序。

三、本次方案调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重 大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文 件。

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上

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市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？

（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成 重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组 方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案 重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。”

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因此，南洋科技取消本次募集配套资金不构成《重组管理办法》、《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。

四、重组报告书更新披露情况

以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、 “第七节 本次交易主要合同”等部分进行更新披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及 中国证监会的相关规定，南洋科技取消本次重大资产重组配套融资不构成对原 重组方案的重大调整。本次重组方案调整已履行了必要的决策审批程序。

经核查，法律顾问认为：南洋科技取消本次重组募集配套资金安排符合《公 司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，取消本次重 组募集配套资金事项不构成对重组方案的重大调整，南洋科技就取消本次重组 募集配套资金事宜履行的相关程序合法、合规。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核意见的回复》之签字盖章页

浙江南洋科技股份有限公司

2017 年10 月24 日

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