Aerospace CH UAV Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Apr 6, 2017

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-022

浙江南洋科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称	浙江南洋科技股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	南洋科技
股票代码	002389

	名称	住所/通讯地址
收购人	中国航天空气动力技术研究院	北京市丰台区云岗西路17号
一致 行动人	航天投资控股有限公司	北京市海淀区阜成路16号航天科 技大厦4层
	航天科技财务有限责任公司	北京市西城区平安里西大街31号 01至03层，07至09层
	航天长征国际贸易有限公司	北京市海淀区西三环北路87号D 座三层
	北京航天宏康信息技术有限公司	北京市海淀区阜成路14号

签署日期：二〇一七年四月

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》及其他相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及 其他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在 浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在南洋科技拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经国务院国资委批准、上市 公司股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关 规定，股东大会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持股份，可以免 于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

I

目 录

收购人声明 ..................................................................................................................... I 目 录 .............................................................................................................................. II 第一节 释 义 ................................................................................................................ 1 第二节 收购人及其一致行动人情况 .......................................................................... 3 一、收购人航天气动院 ......................................................................................... 3 二、一致行动人航天投资 ..................................................................................... 7 三、一致行动人航天财务 ................................................................................... 12 四、一致行动人航天长征 ................................................................................... 17 五、一致行动人航天宏康 ................................................................................... 20 第三节 收购目的及收购决定 .................................................................................... 24 一、本次收购目的 ............................................................................................... 24 二、收购履行的程序 ........................................................................................... 24 三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份 ....................................................................................................... 25 第四节 收购方式 ........................................................................................................ 27 一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况 ........................................... 27 二、本次交易的基本方案 ................................................................................... 29 三、标的资产基本情况 ....................................................................................... 38 四、与本次交易相关的协议 ............................................................................... 42 五、收购人所持上市公司股份权利限制 ........................................................... 50 第五节 其他重大事项 ................................................................................................ 51 一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ................................... 51 二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化 ........................... 51 三、其他事项 ....................................................................................................... 51 收购人声明 .................................................................................................................. 53 收购人一致行动人声明 .............................................................................................. 54

II

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

航天科技集团	指	中国航天科技集团公司
航天气动院	指	中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司	指	浙江南洋科技股份有限公司
资产出售方	指	中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限 公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限 公司
航天投资	指	航天投资控股有限公司
保利科技	指	保利科技有限公司
海泰控股	指	天津海泰控股集团有限公司
宗申动力	指	重庆宗申动力机械股份有限公司
台州金投	指	台州市金融投资有限责任公司
金投航天	指	台州市金投航天有限公司
航天长征	指	航天长征国际贸易有限公司
航天宏康	指	北京航天宏康信息技术有限公司
航天财务	指	航天科技财务有限责任公司
重庆天骄	指	重庆天骄航空动力有限公司
中电进出口	指	中国电子进出口总公司
标的公司、目标公司	指	彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公 司
彩虹公司	指	彩虹无人机科技有限公司
神飞公司	指	航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产	指	彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组	指	本次股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发 行股份募集配套资金三项交易的合称
审计、评估基准日	指	2016年4月30日
报告期、最近两年及一期	指	2014年、2015年和2016年1-11月
本报告书摘要	指	《浙江南洋科技股份有限公司收购报告书摘要》
发行定价基准日	指	南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
首次董事会	指	南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事 会第八次会议
致同、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	中同华资产评估有限公司

1

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防部	指	中华人民共和国国防部
财政部	指	中华人民共和国国家财政部
国防科工局	指	国家国防科技工业局
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
台州市国资委	指	台州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修 订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》 （证监会令第 57号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造 成。

2

第二节 收购人及其一致行动人情况

一、收购人航天气动院

（一）基本情况

单位名称：	中国航天空气动力技术研究院
经济性质：	事业单位法人
举办单位：	中国航天科技集团公司
经费来源：	财政补助、事业、经营收入
开办资金：	56,300万元
住所：	北京市丰台区云岗西路17号
法定代表人：	李锋
统一社会信用代码：	12100000400010152M
宗旨和业务范围：	开展飞行器气动力与热特性研究，促进航天科技发展。飞行器 气动力与气动热理论及数值模拟。飞行器气动力与气动热地面 模拟实验。风洞与风工程设备设计制造。环保工程研究及相关 设备设计制造。高速船及特种飞行器研制。传感器及测控系统 研制。等离子体技术研究及设备研制。机械加工与光学元器件 研制。压力容器检测与无损操作。

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截止本报告书摘要签署日，航天气动院的开办单位为航天科技集团，实际控 制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：

==> picture [134 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天气动院
----- End of picture text -----

（三）收购人股东基本情况

公司名称	中国航天科技集团公司
注册地址	北京市海淀区阜成路八号
法定代表人	雷凡培

3

成立日期	1999年6月29日
注册资本	1,112,069.90万元
企业类型	全民所有制
营业执照注册号	100000000031878
经营范围	国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导 弹、 各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应 用系统与设 备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、 保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通 讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开 发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商 业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）

航天科技集团是由国务院批准成立的国有特大型企业，历经航天工业部、航 空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，为国家授权的国有资产经营机构， 由国务院国资委直接管理，履行国内航天工业管理和国有资产监督职能。航天科 技集团承担着我国运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等 宇航产品及战略导弹和战术导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务，是我国 航天行业和国防行业领导者。

（四）收购人主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，航天气动院主要下属企业的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	核心业务
1	北京航天益森风洞工 程技术有限公司	北京市	3,000.00	100.00%	推广技术服务；技术检 测；工程设计；计算机 系统服务；销售机械设 备；专业承包。
2	彩虹无人机科技有限 公司	河北省	100,272.00	100.00%	无人机研发、制造和销 售
3	航天神舟飞行器有限 公司	天津市	25,322.35	36.00%	无人机研发、制造和销 售
4	航天环境工程有限公 司	天津市	17,119.41	32.70%	烟气治理、污水处理、 废固处理
5	北京航天易联科技发 展有限公司	北京市	5,000.00	44.00%	安防产品研发、制造、 集成、销售、服务；安 防工程项目承包及实 施；光机电一体化设

4

					备、传感器、仪器仪表 产品制造、销售等。
6	北京航天特种设备检 测研究发展有限公司	北京市	500.00	100.00%	承担各类压力容器和气 瓶的检验及管道的无损 检测；压力容器修复、 管道的焊接等
7	航天南洋（浙江）科 技有限公司	浙江省	3,917.91	60.00%	传感器、仪器仪表

（五）最近三年主营业务发展状况

航天气动院自创建之初，一直从事航天航空飞行器研制所需的大量气动力 / 热研究工作，参与了国内各类飞行器的研制工作，成功解决了我国航天航空型号 气动关键技术问题，为航天、航空事业发展和国民经济建设做出了突出贡献。

进入 21 世纪以来，航天气动院逐步完成了由单一气动研究和试验为主向空 气动力及相关技术为核心的四大主业协调发展的战略转型，现已形成以空气动力、 无人机、环境工程、传感器与测控系统的四大主业及其相关领域协调快速发展的 新局面。主营业务涵盖飞行器空气动力综合技术研究，空气动力技术应用与试验， 风洞及大型非标设备设计制造；无人机及特种导弹总体设计与制造；环保工程装 备设计集成和工程总承包及工程咨询、服务和投资；传感器及测控系统设计集成 与物联网。

在空气动力方面，开发和研制了各种飞行器气动优化设计平台和气动性能预 测方法，拥有技术先进、配套齐全的低速、亚跨超、高超声速风洞、电弧加热器 和电弧风洞等专用试验设备三十余座，并建立了与之配套的先进测试系统，在国 家重大工程、重点型号研制中突破多项关键技术，做出了突出贡献。在无人机领 域，以彩虹系列无人机为代表的无人机产业现已形成小型、中近程及大型高端无 人机研制体系，具备总体设计和系统集成能力，拥有年产 40 架 1 吨级无人机生 产能力，整体技术能力处于国际先进水平。在环境工程方面，已成功开发烟气脱 硫除尘技术、氨法脱硫技术、催化裂化脱硫除尘技术、SCR 脱硝技术以及水处理 技术等，完成大型环保工程 60 余项，实现了产业化发展。在传感器及测控系统 方面，稳步提高传统传感器、光纤传感器系统、等离子点火技术水平，并通过资 源重组进入衡器传感器、物联网系统领域，有力开拓了测控技术新市场，形成了 国内外市场并举的发展态势。

5

（六）主要财务数据

航天气动院主要从事军贸和军品业务，涉军业务资质、生产、销售和技术等 信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型 号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披 露管理办法》（科工财审 [ 2008 ] 702 号）等相关规定，航天气动院部分涉密信息采 取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在 泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国防 科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。

（七）主要管理人员基本情况

序号	姓名	职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家或地区 居留权
1	李 锋	院长	中国	北京	否
2	胡晓峰	党委书记	中国	北京	否
3	朱鹏程	副院长	中国	北京	否
4	黄育群	副院长	中国	北京	否
5	马汉东	副院长	中国	北京	否
6	胡梅晓	副院长	中国	北京	否
7	赵堃	纪委书记	中国	北京	否
8	胡锡云	总会计师	中国	北京	否

（八）航天气动院及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，航天气动院及其主要管理人员最近五年内未受过 与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。

（九）航天气动院持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5% 以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书摘要签署日，航天气动院不存在持有、控制其他上市公司或银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5 % 以上的发行在外的股份 情况。

6

二、一致行动人航天投资

（一）基本情况

公司名称：	航天投资控股有限公司
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
成立日期：	2006年12月29日
注册资本：	742,500万元
住所：	北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
法定代表人：	张陶
社会信用代码：	91110108797554210H
经营范围：	投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化 开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设 备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资 59,000万元。该企业于2013年10月25日，由内资企业变更 为外资企业。）

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，航天投资的股权结构如下：

7

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	中国航天科技集团公司	196,284	26.44%
2	国新国际投资有限公司	148,500	20.00%
3	中国人民财产保险股份有限公司	125,000	16.84%
4	中国光大投资管理有限责任公司	70,000	9.43%
5	中国进出口银行	59,000	7.95%
6	中国长城工业集团有限公司	53,000	7.14%
7	国家开发投资公司	20,000	2.69%
8	中兴通讯股份有限公司	20,000	2.69%
9	信达投资有限公司	10,000	1.35%
10	中国运载火箭技术研究院	8,000	1.08%
11	中国空间技术研究院	6,000	0.81%
12	上海航天技术研究院	5,500	0.74%
13	中国成达工程有限公司	5,000	0.67%
14	西安向阳航天工业总公司	5,000	0.67%
15	西安航天科技工业公司	4,000	0.54%
16	中国节能环保集团公司	3,716	0.50%
17	中国航天时代电子公司	1,500	0.20%
18	四川航天工业集团有限公司	1,000	0.13%
19	中国航天空气动力技术研究院	1,000	0.13%
合计		742,500	100%

截至本报告书摘要签署日，航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制 人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

8

==> picture [405 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
中 中
中 四 国 国
中 西 西
国 川 中 国 人 光 中 中 中
中 国 上 安 安
长 航 国 新 民 大 兴 国 信 国 国
国 运 海 向 航 中
城 天 航 国 财 投 通 家 达 成 节
空 载 航 阳 天 航 国
工 工 天 际 产 资 讯 开 投 达 能
间 火 天 航 科 天 进
业 业 时 投 保 管 股 发 资 工 环
技 箭 技 天 技 气 出
集 集 代 资 险 理 份 投 有 程 保
术 技 术 工 工 动 口
团 团 电 有 股 有 有 资 限 有 集
研 术 研 业 业 院 银
有 有 子 限 份 限 限 公 公 限 团
究 研 究 总 公 行
限 限 公 公 有 责 公 司 司 公 公
院 究 院 公 司
公 公 司 司 限 任 司 司 司
院 司
司 司 公 公
司 司
26.44%
7.14% 0.81% 1.08% 0.74% 0.67% 0.54% 0.13% 0.13% 0.20% 20.00% 16.84% 9.43% 7.95% 2.69% 1.35% 0.67% 0.5%
航天投资
----- End of picture text -----

（三）收购人主要下属企业情况

截止本报告书摘要签署日，航天投资主要下属企业情况如下表所示：

单位：万元

序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	核心业务
1	航天产业投资基金管 理（北京）有限公司	北京	10,000.00	49.90%	股权投资
2	航天高新（苏州）创业 投资管理有限公司	江苏	1,000.00	70.00%	股权投资、专利投资
3	无锡航天国华股权投 资管理有限公司	江苏	1,000.00	51.00%	股权投资
4	易颖有限公司	开曼	150,000.13	100.00%	股权投资
5	航天融资租赁有限公 司	上海	50,000.00	80.00%	融资租赁
6	国华军民融合产业发 展基金管理有限公司	北京	15,000.00	49.00%	股权投资

（四）最近三年主营业务发展状况

航天投资控股有限公司是航天科技集团下属的航天产业投资平台，主要从事 投资与资产管理业务，近年来，航天投资实现了跨越式的发展，注册资本由

9

8 , 000 . 00 万元增长至 74 . 25 亿元，管理资产规模已达到 324 亿元，涵盖了航天产 业、战略性新兴产业和金融资产，形成了较为合理的投资组合，与此同时发起设 立了航天产业投资基金、航天高新创投基金、无锡航天国华物联网投资企业（有 限合伙）、国华军民融合产业发展基金等。

（五）主要财务数据

航天投资 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据如下：

单位：亿元

		单位：亿元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	129.46	123.27
负债总额	8.79	10.88
股东权益	120.67	112.39
归属于母公司的股东权益	118.73	111.50
营业收入	1.30	1.01
净利润	12.48	7.31
归属于母公司股东净利润	12.23	7.09

（六）主要管理人员基本情况

10

序 号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区居留权
1	张建恒	董事长	中国	中国	无
2	史伟国	董事	中国	中国	无
3	张 陶	董事	中国	中国	无
4	王维俊	董事	中国	中国	无
5	周育先	董事	中国	中国	无
6	王 和	董事	中国	中国	无
7	宋晋平	董事	中国	中国	无
8	徐 媛	董事	中国	中国	无
9	孙桂英	董事	中国	中国	无
10	刘铀光	董事	中国	中国	无
11	余红辉	董事	中国	中国	无
12	沈洪兵	职工董事	中国	中国	无
13	韩立岩	独立董事	中国	中国	无
14	许世龙	监事会主席	中国	中国	无
15	孙 志	监事	中国	中国	无
16	姜文正	监事	中国	中国	无
17	王 谦	监事	中国	中国	无
18	李忠宝	监事	中国	中国	无
19	唐国宏	监事	中国	中国	无
20	韩 炬	监事	中国	中国	无
21	金 鑫	监事	中国	中国	无
22	朱红刚	监事	中国	中国	无
23	穆 敏	监事	中国	中国	无
24	詹钟炜	职工监事	中国	中国	无
25	李金红	职工监事	中国	中国	无
26	乔丽华	职工监事	中国	中国	无
27	乔小枫	职工监事	中国	中国	无
28	李 莹	职工监事	中国	中国	无
29	张 陶	总经理、党委副书记	中国	中国	无
30	王维俊	党委书记、副总经理	中国	中国	无
31	郭先鹏	副总经理	中国	中国	无

11

32	孟瑜磊	副总经理	中国	中国	无
33	杨春平	财务总监	中国	中国	无
34	郭子斌	副总经理	中国	中国	无
35	叶惠君	纪委书记	中国	中国	无
36	沈洪兵	业务副总裁	中国	中国	无

（七）航天投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，航天投资及其主要管理人员最近五年内未受过与 证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。

（八）航天投资持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构 5% 以上的发行在外的股份的情况

截止本报告书摘要签署日，航天投资持有2家上市公司股份权益，具体情况 如下表：

序 号	企业名称	股票简称	股票代码	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	航天长征 化学工程 股份有限 公司	航天工程	603698.SH	41,230.00	15.27%	加工气化炉及关键设备；施 工总承包；工程咨询；压力 管道设计；压力容器设计； 技术开发；烟气治理；废气 治理；大气污染治理；固体 废物污染治理；水污染治 理；投资与资产管理。
2	北京康拓 红外技术 股份有限 公司	康拓红外	300455.SZ	28,000.00	14.38%	自动化控制设备及系统、自 动控制系统元器件及产品 的技术开发；计算机系统服 务；基础软件服务；应用软 件服务；制造计算机软硬 件；销售自产产品；经济信 息咨询；货物进出口，代理 进出口，技术进出口。

12

三、一致行动人航天财务

（一）基本情况

中文名称：	航天科技财务有限责任公司
法定代表人：	王海波
注册资本：	350,000万元
住所：	北京市西城区平安里西大街31号01至03层，07至09层
公司类型：	有限责任公司
成立日期：	2001年10月10日
营业执照注册号：	110000006732536
税务登记证号：	110108710928911
组织机构代码：	710928911
经营范围：	（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准 的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴 现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方 案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及 融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券； （十二）承销成员单位的企业债券； （十三）对金融机构的股权投资； （十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租 赁。

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，航天财务的股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	航天科技集团	107,380.00	30.68%
2	中国运载火箭技术研究院	50,960.00	14.56%
3	中国空间技术研究院	38,220.00	10.92%
4	上海航天技术研究院	35,035.00	10.01%
5	西安向阳航天工业总公司	31,850.00	9.10%
6	西安航天科技工业公司	25,515.00	7.29%
7	中国长城工业集团有限公司	19,110.00	5.46%
8	中国航天时代电子公司	9,555.00	2.73%
9	航天投资控股有限公司	9,240.00	2.64%

13

10	航天气动院	6,370.00	1.82%
11	四川航天工业集团有限公司	6,370.00	1.82%
12	中国卫通集团有限公司	3,185.00	0.91%
13	中国乐凯集团有限公司	2,380.00	0.68%
14	中国航天工程咨询中心	1,680.00	0.48%
15	北京神舟航天软件技术有限公司	1,575.00	0.45%
16	中国四维测绘技术有限公司	1,575.00	0.45%
合计		350,000.00	100.00%

截至本报告书摘要签署日，航天财务的控股股东为航天科技集团，实际控制 人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

==> picture [382 x 303] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 88.59% 100% 100% 45.44% 89.70%
北
中 四 京 中
中 西 西
国 中 航 川 中 中 中 神 国
国 中 上 安 安
长 国 天 航 国 国 国 舟 四
运 国 海 向 航
城 航 投 天 卫 乐 航 航 维
载 空 航 阳 天 航
工 天 资 工 通 凯 天 天 测
火 间 天 航 科 天
业 时 控 业 集 集 工 软 绘
箭 技 技 天 技 气
集 代 股 集 团 团 程 件 技
技 术 术 工 工 动
团 电 有 团 有 有 咨 技 术
术 研 研 业 业 院
有 子 限 有 限 限 询 术 有
研 究 究 总 公
限 公 公 限 公 公 中 有 限
究 院 院 公 司
公 司 司 公 司 司 心 限 公
院 司
司 司 公 司
司
30.68%
14.56% 10.92% 10.01% 9.10% 7.29% 5.46% 2.73% 2.64% 1.82% 1.82% 0.91% 0.68% 0.48% 0.45% 0.45%
航天财务
----- End of picture text -----

（三）收购人主要下属企业情况

截止本报告书摘要签署日，航天财务无下属企业。

（四）最近三年主营业务发展状况

航天财务于 2001 年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航

14

天科技集团等 17 家成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构，在构建航天 科技工业新体系进程中，立足于自身在金融和资本市场的专业优势，日益成为集 团公司的资金集中管理服务中心、产业融资服务中心、金融投资业务中心、投资 银行业务中心，为助推航天产业发展凝聚价值、管理价值、创造价值。

（五）主要财务数据

航天财务最近两年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	11,599,118.41	10,942,825.46
负债总额	10,951,739.15	10,340,525.56
股东权益	647,379.25	602,,299.90
归属母公司的股东权益	647,379.25	602,,299.90
营业收入	206,751.36	199,519.00
净利润	127,431.92	104,409.36
归属母公司股东净利润	127,431.92	104,409.36

（六）主要管理人员基本情况

15

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
1	王海波	董事长	中国	北京	无
2	刘旭东	董事	中国	北京	无
3	许世龙	董事	中国	北京	无
4	刘永	总经理、党委副书记， 董事	中国	北京	无
5	张育明	副董事长、党委书记， 董事	中国	北京	无
6	李海东	董事	中国	北京	无
7	彭建国	董事	中国	北京	无
8	方世力	董事	中国	北京	无
9	何卫平	董事	中国	北京	无
10	姜敬龙	董事	中国	北京	无
11	郑海燕	董事	中国	北京	无
12	任淮秀	独立董事	中国	北京	无
13	李庆童	业务副总经理，职工董 事	中国	北京	无
14	刘则福	监事会主席	中国	北京	无
15	张守君	监事	中国	四川	无
16	王玉军	监事	中国	北京	无
17	倪自杰	监事	中国	北京	无
18	周乐易	航天科技投资控股有限 公司	中国	北京	无
19	谢骅	监察与审计部总经理， 职工监事	中国	北京	无
20	杨丽萍	员工工作部副总经理， 职工监事	中国	北京	无
21	刘璐	投资部，职工监事	中国	北京	无
22	陈瑛	财务总监	中国	北京	无
23	王深坤	副总经理	中国	北京	无
24	王笑妍	纪委书记	中国	北京	无
25	王亮	董事会秘书，总经理助 理	中国	北京	无

（七）航天财务及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁等情况

16

截至本报告书摘要签署日，航天财务及其主要管理人员最近五年内未受过与 证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。

（八）航天财务持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构 5% 以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书摘要签署日，航天财务除参与南洋科技本次重组募集配套资金 外，还参与了国睿科技股份有限公司非公开发行。航天财务拟认购新股884 , 173 股，占发行后总股本的0 . 33 % ，合计金额5000万元。国睿科技股份有限公司非公 开发行已于2016年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕登记托管相关事宜。

截至本报告书摘要签署日，航天财务持有5 % 以上的金融机构股权的主要情 况如下所示：

单位：万元

						单位：万元
序号	投资 主体	被投资企业	所属行业	所在 地区	投资 成本	年末股权 比例
1	航天财 务	北京国际信托有限公司	金融（信 托）	北京	76,77 0	15.32%
2	航天财 务	中信建投基金管理有限公 司	金融（基 金）	北京	3,750	25%
3	航天财 务	信达财产保险股份有限公 司	金融（保 险）	北京	5,413	1.67%

四、一致行动人航天长征

（一）基本情况

中文名称：	航天长征国际贸易有限公司
法定代表人：	罗泽平
注册资本：	30,000万元
住所：	北京市海淀区西三环北路87号D座三层
公司类型：	其他有限责任公司
成立日期：	2006年09月08日
统一社会信用代码：	91110000793409817J
经营范围：	军品出口；工程招标代理；项目投资；境外工程承包；国际工程 招标及代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；

17

技术转让；技术咨询；技术服务；销售煤炭（不在北京地区开展 实物煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、机械设备、金属矿 石、建筑材料。

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，航天长征的股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	航天科技集团	9,000.00	30.00%
2	中国运载火箭技术研究院	6,000.00	20.00%
3	上海航天技术研究院	6,000.00	20.00%
4	四川航天工业总公司	3,000.00	10.00%
5	中国航天时代电子公司	3,000.00	10.00%
6	航天气动院	3,000.00	10.00%
合计		30,000.00	**100.00% **

截至本报告书摘要签署日，航天长征的控股股东为航天科技集团，实际控制 人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

18

==> picture [138 x 345] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100% 100% 100% 100% 100%
中
中
国 上 四
国
运 海 川
航
载 航 航 航
天
火 天 天 天
时
箭 技 工 气
代
技 术 业 动
电
术 研 总 院
子
研 究 公
公
究 院 司
司
院
30.00%
20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00%
航天长征
----- End of picture text -----

（三）收购人主要下属企业情况

截止本报告书签署日，航天长征主要下属企业情况如下表所示：

			注册资本
序号	公司名称	注册地		持股比例	经营范围
			（万元）
1	北京艾特奥普贸易有 限责任公司	北京	200.00	100.00%	销售电子产品、通讯设 备、机械设备、仪器仪 表；投资咨询；经济贸易 咨询；技术推广；从事房 地产经纪业务；房地产 咨询；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。

（四）最近三年主营业务发展状况

航天长征是经中国政府批准成立并从事进出口业务的公司。公司依托航天科 技集团公司先进的研发生产制造能力，主要从事国际防务装备、技术、服务的进

19

出口以及国际工程、民品项目开发、投资、承包等业务。

航天长征自成立以来，积极与亚洲、非洲、东欧等地区国家开展军事工业技 术合作，帮助其提高国防工业现代化水平。航天长征秉承维护世界和平，谋求和 谐发展、互利共赢的经营原则和理念，不断提升国际国内两个市场统筹运作能力， 不断完善国际国内两个市场经营网络，形成了“一业为主、多元经营”的市场格 局，构建了中国航天科技领域通向世界的桥梁。

（五）主要财务数据

航天长征最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	177,534.35	111,144.94
负债总计	144,073.53	80,120.70
净资产	33,460.81	31,024.25
归属于母公司所有者权益	33,460.81	31,024.25
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	135,128.43	94,437.63
营业利润	7,083.73	5,126.74
利润总额	7,256.05	5,150.87
净利润	5,436.57	3,855.19
归属于母公司所有者净利润	5,436.57	3,855.19
综合收益总额	5,436.57	3,855.19

注：以上数据未经审计。

（六）主要管理人员基本情况

20

序 号	姓名	职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他国 家或地区居留权
1	史克录	董事长	中国	北京	否
2	张新强	董事	中国	北京	否
3	罗泽平	董事	中国	北京	否
4	王朝晖	董事	中国	北京	否
5	袁庆航	董事	中国	北京	否
6	王万军	董事	中国	成都	否
7	华崇志	董事	中国	上海	否
8	施正平	董事	中国	北京	否
9	黄国江	董事	中国	北京	否
10	钱红锋	董事	中国	北京	否
11	王 玮	监事	中国	北京	否
12	宫向华	监事	中国	上海	否
13	李国旗	监事	中国	北京	否
14	熊长年	财务总监	中国	北京	否
15	袁 丽	纪委书记	中国	北京	否
16	苏锦鑫	副总裁	中国	北京	否
17	赵春潮	副总裁	中国	北京	否
18	钱红锋	业务副总裁	中国	北京	否
19	杨运利	业务副总裁	中国	北京	否
20	陈光明	业务副总裁	中国	北京	否
21	郝 军	业务副总裁	中国	北京	否

（七）航天长征及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，航天长征及其主要管理人员最近五年内未受过与 证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。

（八）航天长征持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构 5% 以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书摘要签署日，航天长征不存在持有、控制其他上市公司或银行、

21

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5 % 以上的发行在外的股份情况。

五、一致行动人航天宏康

（一）基本情况

公司名称：	北京航天宏康信息技术有限公司
公司类型：	其他有限责任公司（法人独资）
成立日期：	1997年1月15日
注册资本：	1,000万元
住所：	北京市海淀区阜成路14号院
法定代表人：	李天春
统一社会信用代码：	911101086004119549
经营范围：	物业管理；销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机系统服务；企业策划、设计；包装服务；产品设计； 电脑动画设计；计算机维修；销售开发后的产品、日用品、五 金、交电、化工产品（不含危险化学品一类易制毒化学品）、计 算机、软件及辅助设备、机械设备、建筑材料、文化用品；基础 软件服务；应用软件服务；出租办公用房。

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，北京航天宏康信息技术有限公司的股权结构如下 表所示：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
中国航天系统科学与工程研究院	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	**100.00% **

北京航天宏康信息技术有限公司的产权及控制关系如下图所示：

==> picture [127 x 121] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

航天科技集团
100%
中国航天系统科学与
工程研究院
100%
航天宏康
----- End of picture text -----

（三）收购人主要下属企业情况

22

截止本报告书摘要签署日，航天宏康无下属企业。

（四）最近三年主营业务发展状况

航天宏康在原有业务的基础上，近年来积极拓展在信息化领域的相关业务， 充分依托自身及控股股东中国航天系统科学与工程研究院在信息化业务的优势， 开拓进取，力争快速发展成为技术领先、产品一流的高新技术企业。

（五）主要财务数据

航天宏康最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,560.21	1,343.18
负债总计	393.58	323.27
所有者权益	1,166.63	1,019.92
归属于母公司所有者权益	1,166.63	1,019.92
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,605.32	700.46
利润总额	201.90	63.26
净利润	151.41	47.45
归属于母公司所有者净利润	151.41	47.45

注：以上数据未经审计。

（六）主要管理人员基本情况

序 号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
1	李天春	执行董事	中国	北京	否
2	周小峰	总经理	中国	北京	否
3	王立新	副经理	中国	北京	否
4	刘志刚	副经理	中国	北京	否
5	陈立华	副经理	中国	北京	否

（七）航天宏康及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁等情况

23

截至本报告书摘要签署日，航天宏康及其主要管理人员最近五年内未受过与 证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。

（八）航天宏康持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构 5% 以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书摘要签署日，航天宏康不存在持有、控制其他上市公司或银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5 % 以上的发行在外的股份情况。

24

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

（一）丰富上市公司产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后，上市公司主要产品增加了无人机系列产品，产品结构将 进一步丰富；同时，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵 抗风险能力将大幅加强。此外，未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利 用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规 模、提高公司盈利能力。

（二）转换体制机制，提高效率和效益

上市公司发行股份购买的部分标的资产原属于事业单位资产，通过本次交 易将消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动 相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、 技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业。

（三）吸收社会资本，优化资源配置

通过本次交易，标的资产可以依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸 收社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、 财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导 产业良性发展。

二、收购履行的程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案； 2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案； 2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案； 2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

25

2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；

本次交易已经国务院国资委原则性同意；

2016 年 10 月 29 日，南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过了本次重 组相关议案；

2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出 售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股权的 相关议案；

2016 年 11 月 3 日， 国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事 宜；

2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国 资委备案；

2017 年 4 月 6 日，南洋科技第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重 组相关议案。

（二）本次交易尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

• 1、本次重组事宜取得国务院国资委和天津市国资委批准；

• 2、本次重组事宜取得财政部批准；

• 3、南洋科技股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其

• 一致行动人免于发出收购要约；

• 4、本次重组事宜获得中国证监会核准；

• 5、其他政府主管部门批准（如需）。

26

三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份

航天气动院及其一致行动人航天投资于本次交易取得的上市公司股份自相 关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定 执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资 的上述股份锁定期自动延长 6 个月。

航天气动院承诺，在本次重组完成后，金投航天持有的南洋科技 14,940 万 股股份自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院 通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本 次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。

收购人及其一致行动人通过配套融资取得的上市公司股份自相关股份上市 之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继 续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若收购人及其一致行动 人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严 格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义 务。

27

第四节 收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况

根据本次重组方案，标的资产评估作价为 313 , 632 . 00 万元，募集配套资金不 超过 128 , 500 . 00 万元。发行股份购买资产的发行价格为 13 . 18 元 / 股，由于募集 配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法 确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，南洋科技本次交易完 成前后股权结构变动如下：

股东	交易前	交易前	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）
			无偿划转后		发行股份购买资产后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
航天气动院	-	-	-	-	206,166,919	21.775%
金投航天	149,400,000	21.076%	149,400,000	21.076%	149,400,000	15.779%
航天气动院 实际控制	-	**- **	149,400,000	21.076%	355,566,919	37.554%
航天投资	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
航天科技集 团实际控制	-	-	149,400,000	21.076%	366,164,794	38.674%
保利科技	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
天津海泰	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
邵雨田	29,100,000	4.105%	29,100,000	4.105%	29,100,000	3.073%
邵奕兴	120,310,798	16.973%	120,310,798	16.973%	120,310,798	12.707%
其他股东	410,036,102	57.846%	410,036,102	57.846%	410,036,102	43.307%
合计	708,846,900	**100.000% **	708,846,900	**100.000% **	946,807,444	**100.000% **

注：由于南洋科技 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实 现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条 件，南洋科技拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。2016 年 12 月 9 日，上述限 制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后， 南洋科技总股本由 709,923,000 股变更为 708,846,900 股；

本次重组前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有上市公司的股份未 计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航 天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。因此，本次重组前，航天气动院

28

及航天科技集团未持有或控制南洋科技的股权。本次重组完成后，航天气动院直 接持有南洋科技 206 , 166 , 919 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149 , 400 , 000 股， 合计控制上市公司不低于 37 . 554 % 的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团 通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38 . 674 % 的股权，为上市公司的实 际控制人。

同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 128 , 500 . 00 万元，发行股份 的数量不超过南洋科技本次发行前总股本的 20 % ，即本次配套融资发行股份的数 量不超过 141 , 769 , 380 股，如本次募集配套资金 128 , 500 . 00 万元将导致发行股份 数量超过本次发行前上市公司总股本的 20 % 即 141 , 769 , 380 股，则本次募集配套 资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行 相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及上市公 司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。最终发行数量及占发行后总 股本的比例将根据最终发行价格确定。

募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体承诺认购 金额情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	认购方	认购金额
1	航天气动院	15,000.00
2	台州金投	85,000.00
3	中电进出口	7,500.00
4	航天财务	5,000.00
5	重庆天骄	4,000.00
6	保利科技	4,000.00
7	航天长征	4,000.00
8	航天投资	3,000.00
9	航天宏康	1,000.00
合计		128,500.00

由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、 数量均无法确定，尚不能确定航天气动院及其一致行动人通过认购南洋科技募集 配套资金发行股份而导致增加持有的南洋科技的股权比例。

29

二、本次交易的基本方案

（一）交易方案概要

本次交易整体方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份 募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

1 、股份无偿划转

截至本报告书摘要签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14 , 940 . 00 万股股份，占上市公司的股权比例为 21 . 076 % 。根据本次重组方案，台 州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院，双方已签署《国 有股权无偿划转协议》协议。相关无偿划转已取得台州市国资委和国务院国资委 批准。相关股份无偿划转后，金投航天的控股股东将变成航天气动院，实际控制 人变为航天科技集团，无偿划转后股权结构如下：

==> picture [340 x 266] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天十一院
100%
金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
21.076% 21.078% 57.846%
南洋科技
----- End of picture text -----

股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容， 同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交 易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他 各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

30

2 、发行股份购买资产

南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100 % 和神飞公司 36 % 股权； 同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16 % 股权；向保利科技购买其持有的神飞 公司 16 % 股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16 % 股权。

股份无偿划转及发行股份购买资产事项完成后，上市公司的股权结构结构图 如下：

==> picture [417 x 231] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
22.90% 航天十一院
100%
航天投资 金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东 保利科技 海泰控股
1.119% 15.779% 21.775% 15.78% 43.307% 1.119% 1.119%
南洋科技
100% 84%
彩虹公司 神飞公司
----- End of picture text -----

3 、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 南洋科技拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金 投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等 9 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金。本次配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100 % 。募集资金将用 于标的公司核心项目建设。

募集配套资金事项在股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施，募集配 套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转和发行股份 购买资产的实施。

（二）本次交易发行股份购买资产基本情况

31

1 、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条， “ 上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90 % 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 ” 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的 首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、 前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元 / 股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的**90% **
前20个交易日	14.66	13.20
前60个交易日	18.36	16.53
前120个交易日	16.95	15.26

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组 董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方 的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易 日股票交易均价的 90 % 作为发行价格，即 13 . 20 元 / 股。定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的 利润分配方案为以 2015 年底的总股本 70 , 992 . 30 万股为基数，每 10 股派发现金 股利 0 . 2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0 . 02 元，最终调整为 13 . 18 元 / 股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发 行定价基准日至发行日期间，南洋科技如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

2 、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四 届董事会第八次会议决议公告日。

3 、发行种类及面值

32

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1 . 00 元。

4 、发行数量

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股 东权益评估值分别为 240 , 300 . 00 万元和 87 , 300 . 00 万元。基于上述评估结果，经 交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100 % 股权交易作价为 240 , 300 . 00 万元， 交易标的神飞公司 84 % 股权的交易作价为 73 , 332 . 00 万元。上市公司将以发行股 份的方式支付上述交易对价。按 13 . 18 元 / 股的发行价格计算，上市公司向各交易 对方发行的股份数具体如下：

标的公司	交易对方	持有标的公司的 股权比例	交易对价 （万元）	发行股份数 （股）
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	182,321,699
	小计	**100% **	240,300.00	182,321,699
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	23,845,220
	天津海泰	16%	13,968.00	10,597,875
	航天投资	16%	13,968.00	10,597,875
	保利科技	16%	13,968.00	10,597,875
	小计	**84% **	73,332.00	55,638,845
	合计		313,632.00	237,960,544

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数， 小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

5 、股份锁定安排

航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股 份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有 关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航 天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。

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航天气动院承诺，在本次重组完成后，金投航天持有的南洋科技 14 , 940 万 股股份自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14 , 940 万股股份（即航天气动院 通过本次无偿划转受让金投航天 100 % 股权而间接持有的南洋科技股份），自本次 无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让。

6 、业绩补偿安排

6 . 1 利润补偿期间

根据目前的交易进度，本报告书摘要所指航天气动院、航天投资、保利科技、 海泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计 年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年 度。若本次交易于 2017 年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度。

6.2 预测净利润数和承诺净利润数

根据注入标的资产的评估情况，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的 预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的 损益）如下：

单位：万元

目标公司	预测净利润数（万元）	预测净利润数（万元）	预测净利润数（万元）
	2017 年	2018 年	2019 年
彩虹公司	12,564.48	18,516.19	24,133.79
神飞公司	5,447.10	7,385.63	8,861.12
合计	18,011.58	25,901.82	32,994.91

各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、 法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最终的承 诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准 或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签

34

订补充协议确定。

如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达 到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科 技需根据约定对南洋科技进行补偿。

6.3 实际净利润的确定

注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时， 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审 核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见 确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应 实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期 净利润数的差异情况。

6.4 利润补偿的方式及计算公式

（1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际 实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺 净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋 科技予以补偿：

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的 股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中 的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补 偿责任。

（2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南 洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补 偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予 以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

= 当期补偿金额 （截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至 当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数） ÷ 补偿期限内各年两家目标公司 合计的承诺净利润数总和 × 注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 ÷ 本次交易的每股发行价格。

35

注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公 式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍 去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

（3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技之间的分配方式如下：

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应 补偿的股份数 =[ （截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期 末该注入资产对应累积实际净利润数） ÷ （截至当期期末全部未实现承诺利润数 的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注 入资产对应累积实际净利润数） ]× 当期应补偿股份总数 × 航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动 院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公 司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1 + 转增或送股 比例）。

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数 不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股 份购买资产取得的南洋科技股份数量。

（4）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科 = 技指定的账户内。计算公式为：返还金额 每股已分配的现金股利×按照上述公 式计算的补偿股份数量。

（5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购 的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额 - 当期已补偿股份数量 × 每股发行价格。

7 、发行价格调整机制

为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方 利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易发行股份购买资产的股票发行

36

价格调整方案如下：

7.1 价格调整方案对象

本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控 股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产 定价进行调整。

7.2 价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本 价格调整方案。

7.3 可调价期间

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

7.4 触发调价的条件

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召 开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个 交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 9 , 610 . 93 点）跌幅超 10 % ；或

（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数 （即 2 , 195 . 58 点）跌幅超 10 % 。

7.5 调价基准日

南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。

7.6 调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管 理办法》的相关规定确定。

7.7 调整机制

在可调价期间内，当“（四）、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋 科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组

37

的发行价格进行调整。若

• （1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；

• （2）南洋科技董事会审议决定对发行价格进行调整且；

• （3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。

该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为南洋 科技审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办 法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根 = 据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量（标的资产的交易价格） ÷调整后的发行价格。

可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若 南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进 行调整。

（三）标的资产在过渡期间的损益承担安排

过渡期间，注入资产产生的损益由南洋科技和收购人共同认可的具有证券业 务从业资格的审计机构在注入资产交割日后的 30 个工作日内以交割日为基准日 进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。过渡期间，注入资产产生的损益 按照以下约定享有和承担：

1、彩虹公司 100 % 股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气 动院承担。过渡期间彩虹公司 100 % 股权产生的亏损，航天气动院应以等额现金 向南洋科技进行补偿。

2、神飞公司 84 % 股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气 动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比例 承担。过渡期间神飞公司 84 % 股权产生的亏损，航天气动院、天津海泰、航天投 资、保利科技应以等额现金向南洋科技进行补偿。

本次发行完成后，本次发行完成前南洋科技滚存的未分配利润由南洋科技新 老股东按照本次发行完成后股份比例共享。

38

三、标的资产基本情况

（一）彩虹公司基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	彩虹无人机科技有限公司
统一社会信用代码：	91131022MA07QBU737
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
法定代表人：	李锋
注册资本：	100,272.41万人民币
住所：	河北省廊坊市固安县工业园区南区
成立时间：	2016年4月29日
经营范围：	面向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品；从事大型、 中型无人机及机载任务设备的研发、设计、生产、制造、实验、 销售、服务等；以及专业咨询相关服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、股权结构及产权控制关系

2 . 1 股权结构

截至本报告书摘要签署日，彩虹公司的控股股东为航天气动院，实际控制人 为航天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：

国务院国资委 100% 航天科技集团 100% 航天气动院 100% 彩虹公司

2 . 2 下属企业

截至本报告书摘要签署日，彩虹公司无下属企业。

• 2.3 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

39

截至本报告书摘要签署日，彩虹公司现行有效的公司章程中不存在可能对本 次交易产生影响的内容或相关投资协议。

2 . 4 高级管理人员安排

彩虹公司目前的高级管理人员包括 1 名总经理、4 名副总经理、1 名财务总 监。高级管理人员名单如下：

胡梅晓（总经理）、沈宏鑫（常务副总经理）、李平坤（副总经理）、周乃恩

• （副总经理）、金延伟（副总经理）、孙静（财务总监）。

• 2 . 5 影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要签署日，不存在影响彩虹公司独立性的协议或其他安排。

• 3 、最近两年及一期主要财务数据

报告期内，彩虹公司经致同审计的主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年11 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	118,976.42	68,782.18	38,090.26
所有者权益	102,616.30	20,488.17	15,152.34
归属于母公司的所有 者权益	102,616.30	20,488.17	15,152.34
项目	2016 年1-11 月	2015 年	2014 年
营业收入	58,891.00	45,884.04	27,069.96
利润总额	8,673.49	6,290.72	2,458.08
净利润	6,307.68	5,335.83	2,067.00
归属于母公司的净利 润	6,307.68	5,335.83	2,067.00
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润	6,307.68	5,335.83	2,067.00
经营活动产生的现金 流量净额	-	-	-
主要财务指标	2016年11月30日 /2016年1-11月	2015年12月31日 /2015年	2014年12月31日 /2014年
资产负债率	13.75%	70.21%	60.22%
毛利率	28.58%	23.54%	21.44%

注：因为彩虹公司最近二年一期财务报表为模拟财务报表，所以未编制现金流量表。

40

（二）神飞公司基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	航天神舟飞行器有限公司
公司类型：	有限责任公司
成立时间：	2009年07月15日
注册资本：	25,322.352185万元人民币
住所：	天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道115号
法定代表人：	李锋
统一社会信用代码：	911201166906727353
经营范围：	法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得 经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

2 、股权结构及产权控制关系

2 . 1 股权结构

截至本报告书摘要签署日，神飞公司的控股股东为航天气动院，实际控制人 为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

==> picture [397 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100% 22.90%
航天气动院 航天投资 保利科技 天津海泰 宗申动力
36% 16% 16% 16% 16%
神飞公司
----- End of picture text -----

2 . 2 下属企业

截至本报告书摘要签署日，神飞公司无下属企业。

2.3 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书摘要签署日，神飞公司现行有效的公司章程中不存在可能对本 次交易产生影响的内容或相关投资协议。

2 . 4 高级管理人员安排

41

• 神飞公司目前的高级管理人员包括 1 名总经理、4 名副总经理、1 名财务总

• 监。高级管理人员名单如下：

• 张新哲（总经理）、肖江阳（副总经理）、文曦（副总经理）、周明（副总经

• 理）、张奎 ( 副总经理 ) 、高鹍（财务总监）。

• 2 . 5 影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要签署日，不存在影响神飞公司独立性的协议或其他安排。

3 、最近两年及一期主要财务数据

最近两年一期，神飞公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年11 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	49,406.58	42,222.15	32,241.38
所有者权益	39,094.05	26,170.41	21,982.89
归属于母公司的所有 者权益	39,094.05	26,170.41	21,982.89
项目	2016 年1-11 月	2014 年	2013 年
营业收入	10,175.93	23,520.87	10,606.60
利润总额	1,601.90	3,355.15	3,475.54
净利润	1,395.64	2,866.66	3,039.93
归属于母公司的净利 润	1,395.64	2,866.66	3,039.93
扣除非经常性损益后 归属于 母公司所有 者的净利润	1,294.63	2,865.86	3,045.43
经营活动产生的现金 流量净额	-2,157.76	3,529.31	-502.89
主要财务指标	2016 年11 月30 日 /2016 年1-11 月	2015 年12 月31 日 /2015 年	2014 年12 月31 日 /2014 年
资产负债率	20.87%	38.02%	31.82%
毛利率	28.23%	22.39%	53.81%

（三）标的资产的评估情况

本次交易中，发行股份购买的标的资产交易价格按照具有证券业务资格的资 产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果确定。以 2016 年 4 月 30 日 为基准日，经国务院国资委评估备案，中同华分别采用收益法和资产基础法对彩 虹公司和神飞公司的股东全部权益价值进行评估，并均以收益法评估结果作为评 估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：

42

单位：万元

					单位：万元
交易标的	评估报告编号	评估值	账面值	增值	增值率
彩虹公司	中同华评报字 （2017）第10号	240,300.00	100,272.41	140,027.59	139.65%
神飞公司	中同华评报字 （2017）第11号	87,300.00	40,782.96	46,517.04	114.06%

上述评估结果已经国务院国资委备案。

四、与本次交易相关的协议

（一）《国有股权无偿划转协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

南洋科技于 2016 年 6 月 24 日，航天气动院与台州金投签署了《国有股权无 偿划转协议》。

2 、本次无偿划转

2.1 被划转企业基本情况：

名称：台州市金投航天有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：台州市开投商务大厦 1501 室-7

法定代表人：蒋洪

成立日期：2016 年 6 月 21 日

营业期限：2016 年 6 月 21 日至长期

经营范围：航天科学技术研究服务、投资与资产管理（未经金融等监管部门

批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财金融服务）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2.2 本次无偿划转的标的为台州金投在金投航天中拥有的 100%股权。

• 2.3 本次无偿划转的基准日确定为：南洋科技 14,940 万股股票过户至被划转

• 企业后，审计报告之基准日（2016 年 7 月 19 日）。

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2.4 本次无偿划转不涉及被划转企业员工安置问题。

2.5 自基准日至交割日期间，被划转企业负债/或有负债（如有）由台州金投 承担。

3 、违约责任

协议双方保证按照《国有股权无偿划转协议》约定划转股权，任何一方违反 约定的内容均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约 方全部损失。

4 、无偿划转协议生效条件

4.1 由浙江省台州市人民政府、航天气动院和南洋科技三方签署的《资产重 组项目合作框架协议》中所涉及的南洋科技发行股份购买资产的重组方案获得中 国证券监督管理委员会批准；

4.2 无偿划转协议中所涉及的股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督 管理委员会批准。

（二）《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容

1 、合同主体、签订时间

上市公司于 2016 年 10 月 28 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保 利科技签署《发行股份购买资产协议》。

上市公司于 2017 年 4 月 6 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利 科技签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2 、本次发行股份购买资产

本次交易中，支付方式为发行股份购买资产。

2.1 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2.2 股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

2.3 发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：航天气动院、天津海泰、航天投资、 保利科技。

• 2.4 发行价格与定价依据

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本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重组的首次董事会决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票的交易均价的 90%， 即 13.20 元/股。鉴于 2016 年 5 月 20 日南洋科技实施 2015 年度利润分配方案， 向全体股东每 10 股派 0.2 元，在考虑分红除息因素后，发行价格调整为 13.18 元 /股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，南洋科技如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。

2.5 调价机制

除约定的因南洋科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权 行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：

（1）可调价期间

南洋科技审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次交易获 得中国证监会核准前。

（2）调价触发条件

1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交 易日的收盘点位较南洋科技因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日收 盘点数（即 9610.93 点）跌幅超 10%；或 2）可调价期间内，证监会电子设备 （883136）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次 发行股份购买资产首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。

（3）发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，南洋科技立 即应当征求资产出售方的书面意见，并在 10 个交易日内召开董事会会议按照协 议约定的价格调整方案和航天气动院的书面意见，决定是否对本次发行股份购买 资产的股份发行价格进行调整。南洋科技董事会决定调整发行价格的，本次发行 股份购买资产的定价基准日调整为南洋科技审议通过调价事项的董事会决议公 告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。

（4）发行股份数量调整 注入资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应

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进行调整。发行的股份数量=注入资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。 （5）调价机制的生效

调价机制自南洋科技股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。 2.6 注入资产评估值及交易价格

（1）各方在此同意并确认，注入资产的最终交易价格以经具有证券业务资 格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

（2）各方在此确认，根据注入资产的评估报告，注入资产截至基准日的评 估值合计为 313,632.00 万元。其中，彩虹公司 100%股权的评估值为 240,300.00 万元，神飞公司 84%股权的评估值为 73,332.00 万元。上述注入资产的评估结果 已经国务院国资委备案。

（3）各方在此确认，注入资产的评估值和最终交易价格如下：

目标公司名 称	交易对方名 称	持有目标公司的 股权比例	注入资产的评估 值（万元）	最终交易价格 （万元）
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	240,300.00
	合计	100%	240,300.00	240,300.00
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	31,428.00
	天津海泰	16%	13,968.00	13,968.00
	航天投资	16%	13,968.00	13,968.00
	保利科技	16%	13,968.00	13,968.00
	合计	84%	73,332.00	73,332.00

2.7 发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次发行的股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

本次向各交易对方分别发行的股份数量=各交易对方所持注入资产的交易价 格÷本次发行股份的发行价格。

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一 股的部分，由南洋科技以现金购买。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准 确定的股份数量为准。

根据上述原则，南洋科技向各交易对方发行的股份数具体如下：

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目标公司名称	交易对方名称	持有目标公司的 股权比例	交易价格 （万元）	发行股份数
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	182,321,699
	合计	100%	240,300.00	182,321,699
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	23,845,220
	天津海泰	16%	13,968.00	10,597,875
	航天投资	16%	13,968.00	10,597,875
	保利科技	16%	13,968.00	10,597,875
	合计	84%	73,332.00	55,638,845
	合计		313,632.00	237,960,544

2.8 股票锁定期

本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交 所另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：

航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技认购的南洋科技本次发行的股 份，自该等股份上市之日起起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前 提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执 行。

航天气动院、航天投资认购的南洋科技本次发行的股份，如本次发行完成后 6 个月内南洋科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资认购的南洋科技股 份将在上述约定的限售期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可的前提 下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3 、期间损益归属

过渡期间，注入资产产生的损益由南洋科技和交易对方共同认可的具有证券 业务从业资格的审计机构在注入资产交割日后的 30 个工作日内以交割日为基准 日进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。过渡期间，注入资产产生的损 益按照以下约定享有和承担：

（1）彩虹公司 100%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天 气动院承担。过渡期间彩虹公司 100%股权产生的亏损，航天气动院应以等额现 金向南洋科技进行补偿。

（2）神飞公司 84%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天 气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比

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例承担。过渡期间神飞公司 84%股权产生的亏损，航天气动院、天津海泰、航天 投资、保利科技应以等额现金向南洋科技进行补偿。

本次发行完成后，本次发行完成前南洋科技滚存的未分配利润由南洋科技新 老股东按照本次发行完成后股份比例共享。

4 、过渡期间的承诺及安排

4.1 在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方在此同意并相互配合并尽 其合理努力以促使本次发行股份购买资产达成，包括但不限于：

（1）南洋科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组，并做好与董事、 股东的沟通。

（2）交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。

• （3）各方应积极协助其他方就本次发行股份购买资产取得国家有权部门的

• 同意、批准或核准。

4.2 南洋科技在过渡期间的承诺

在过渡期间，南洋科技的业务经营应以正常方式进行，应尽合理努力保持资 产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制 作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费 等费用。南洋科技承诺在过渡期间其及控股子公司不实施以下行为，除非另有约 定、资产出售方事先书面同意或适用法律强制要求：

（1）任何发行股份、债券，回购上市公司股份；

• （2）任何合并、分立、中止/终止经营或其他类似行为；

• （3）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何

• 处置或变更（约定的注入资产收购除外）；

• （4）对经营性质或经营范围作出变更；

• （5）日常经营所需之外订立任何协议、合同或进行任何安排或交易（不论

• 是否具法律约束力）；

• （6）日常经营所需之外进行任何借贷行为；

• （7）进行任何对外担保行为（对南洋科技合并报表范围内的控股子公司提

• 供担保除外）；

• （8）与现有股东及/或南洋科技之关联方订立日常经营所需之外的任何合同、

48

协议或进行任何日常经营所需之外的安排或交易（约定盈利补偿事项的除外）；

（9）任何出售、租赁、转让资产，或对资产设置抵押、质押、留置等担保 权益或以任何其他方式处置超过壹千万元（1000.00 万元）的资产；

（10）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；

（11）修改其章程或其他组织文件；

（12）任何董事或高级管理人员、核心人员的变更；

• （13）解除或以其他方式免除任何债权或放弃任何权利；

• （14）调增或调减任何存货或应收帐款的价值，或重新评估任何资产或财产

• （但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的除

外）；

（15）进行任何对外股权投资；

（16）与税收有关的任何责任作出和解或安排；

（17）承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动；

（18）从事任何违法、违规行为或存在重大不利影响的其他行为。

4.3 交易对方在过渡期间的承诺

交易对方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间：

（1）对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资产的合法、完整的 所有权以使其权属清晰、完整；

（2）确保注入资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他 限制性权利，合理、谨慎地运营、管理注入资产；

（3）不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。

5 、债权债务处理和员工安置

5.1 本次发行股份购买资产所涉彩虹公司 100%的股权、神飞公司 84%的股 权的转让，不涉及目标公司债权债务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务 在交割日后仍然由该等目标公司承担。

5.2 本次发行股份购买资产所涉彩虹公司 100%的股权、神飞公司 84%的股 权的转让，不涉及目标公司员工安置问题，原由该等目标公司聘任的员工在交割 日后仍然由该等目标公司继续聘任。

6 、本次发行股份购买资产的实施步骤

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《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部达成后，本次发行股份购买 资产按以下步骤实施：

6.1 各方应于《发行股份购买资产协议》生效后 5 个工作日内或各方另行约 定的时间内，签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至 南洋科技名下所需的全部文件。

6.2 各方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 20 个工作日内或各方另 行约定的时间内，办理完毕注入资产过户登记至南洋科技的工商变更登记手续。

6.3 南洋科技应于注入资产变更登记至南洋科技名下的工商登记手续完成 之日起 10 个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序， 包括但不限于聘请会计师事务所对南洋科技进行验资并出具验资报告、将本次发 行的股份登记至各交易对方名下的手续。

6.4 交易对方应于南洋科技完成第 6 款第 3 项约定的事项后 10 个工作日内 或各方另行约定的时间内向南洋科技交付与注入资产有关的资料和文件（包括但 不限于目标公司章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及 规范性文件的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。

7 、合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》自南洋科技、航天气动院、天津海泰、航天投资、 保利科技的各自法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。 《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就或被各方一致书面同意豁免 后即应生效：

7.1 本次发行股份购买资产经南洋科技的董事会和股东大会批准，且南洋科 技股东大会批准航天气动院及其关联方免于以要约方式增持南洋科技股份。

7.2 本次发行股份购买资产交易对方履行完毕各自必要的决策和审批程序。

7.3 标的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

7.4 国家国防科技工业主管部门同意本次发行股份购买资产中涉及的军工

项。

7.5 财政部批准本次发行股份购买资产涉及的中央级事业单位国有资产处置 事项。

7.6 国务院国资委批准本次发行股份购买资产。

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7.7 商务主管部门批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中审查事项 （如需）。

7.8 中国证监会核准本次发行股份购买资产。

8 、违约责任条款

8.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》 项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反 《发行股份购买资产协议》。

8.2 违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违 约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的 合理费用）。

（南洋科技未按照《发行股份购买资产协议》第 8.2 款第（3）项约定完成相 关义务的，除非经交易对方书面免责，每延迟一日南洋科技应当向交易对方分别 支付各交易对方所持注入资产最终交易价格 1‰金额的违约金。

8.3 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因南洋科技股东大会未能审 议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部 分不能实施，不视为任何一方违约。

五、收购人所持上市公司股份权利限制

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存 在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情 况。

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第五节 其他重大事项

一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

（一）本次交易不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。 收购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化

收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

三、其他事项

（一）军工保密及信息披露

在本次交易中，收购人及交易各方需要履行保守国家秘密的责任，根据信息 的重要程度进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关 于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》 等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，收购人不以保密为由规避 依法应当予以公开披露的信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内 容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

（二）金投航天与收购人的关系

本次交易整体方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份 募集配套资金。根据本次重组方案，台州金投拟将其持有的金投航天 100 % 股权 无偿划转至航天气动院，双方已签署《国有股权无偿划转协议》协议。相关无偿 划转已取得台州市国资委和国务院国资委批准。截至本报告书摘要签署日，金投 航天直接持有上市公司 14 , 940 . 00 万股股份，占上市公司的股权比例为 21 . 076 % 。 相关股份无偿划转后，金投航天的控股股东将变成航天气动院，实际控制人变为

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航天科技集团。

股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容， 同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交 易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他 各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。 同时，鉴于目前相关无偿划转尚未完成，且股份无偿划转、发行股份购买资产同 时生效、互为条件，因此本次交易完成前金投航天并非收购人一致行动人。

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收购人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航天空气动力技术研究院（盖章）

法定代表人（或授权代表）

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54

收购人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

航天投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）

2017 年 月 日

55

收购人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

航天科技财务有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）

2017 年 月 日

56

收购人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

航天长征国际贸易有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）

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57

收购人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京航天宏康信息技术有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）

2017 年 月 日

58

（本页无正文，为中国航天空气动力技术研究院关于《浙江南洋科技股份有 限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）

中国航天空气动力技术研究院（盖章）

法定代表人（或授权代表）

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59

（本页无正文，为航天投资控股有限公司关于《浙江南洋科技股份有限公司 收购报告书摘要》的签字盖章页）

航天投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）

2017 年 月 日

60

（本页无正文，为航天科技财务有限责任公司关于《浙江南洋科技股份有限 公司收购报告书摘要》的签字盖章页）

航天科技财务有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）

2017 年 月 日

61

（本页无正文，为航天科技财务有限责任公司关于《浙江南洋科技股份有限 公司收购报告书摘要》的签字盖章页）

航天长征国际贸易有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）

2017 年 月 日

62

（本页无正文，为北京航天宏康信息技术有限公司关于《浙江南洋科技股份 有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）

北京航天宏康信息技术有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）

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