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Apr 6, 2017

浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）于 2016 年 10 月 31 日全文披露了《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于 2016 年 11 月 24 日根据深圳证券交 易所作出的《关于对浙江南洋科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问 询函（需行政许可）【2016】第 104 号）披露了修订后的《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）并于 2017 年 4 月 6 日签署了《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“重组草案”）及相关 文件，截至本差异说明出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。

一、重组草案与重组预案的差异说明

根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说 明如下：

重组报告书主要章节	预案主要章节	主要差异情况
重大事项提示	重大事项提示	1、由于标的资产相关审计评估工作已经完成，报告书本章节对“二、本次重组情况概要”、“三、本次交易的性质”“六、本次交易标的资产的评估情况概要”等相关内容进行了更新，补充了“十二、本次重组对上市公司影响”、“十七、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”2、由于南洋科技已分别与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议》，报告书本章节更新

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		了“四、发行股份购买资产”、“七、非公开发行股票募集配套资金”。4、报告书本章节更新了“九、本次重组需履行的决策程序及报批程序”、“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。5、报告书本章节删除“十、上市公司股票停复牌安排”。
重大风险提示	重大风险提示	1、由于标的资产相关审计评估工作已经完成，删除了“（三）财务数据使用及资产估值的风险”。2、更新了“（四）税收优惠风险”
/	第一章 本次交易的背景和目的	相关内容在“第一节 本次交易概况”中披露。
/	第二章 本次交易的具体方案	相关内容在“第一节 本次交易概况”中披露并进行更新。
第一节 本次交易概况	/	整合更新预案“第一章 本次交易的背景和目的”、“第二章 本次交易的具体方案”。
第二节 上市公司基本情况	第三章 上市公司基本情况	更新了2016年度上市公司限制性股票回购注销情况。
第三节 交易对方的基本情况	第四章 交易对方的基本情况	根据交易对方的情况，更新了相关财务数据、股权结构等情况。
第四节 标的资产基本情况	第五章 标的资产基本情况	1、更新了“一、（一）基本情况”、“一、（二）历史沿革”。2、报告书本章节删除了“三、标的公司行业特点及经营情况”。3、将“一、（五）主要资产情况”及“二、（五）主要资产情况”更新至2016 年11月30日的情况。
第五节 标的资产的评估情况	第六章 标的资产预估作价及定价公允性	标的资产评估工作已经完成，交易价格按照经国务院国资委备案的评估值由交易双方协商确定，按照评估情况进行更新。

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	第六节 发行股份的情况	第六节 发行股份的情况	第七章 发行股份购买资产情况	因标的资产审计评估工作已经完成、相关交易价格已确定，相应更新了该章节相关内容
	/		第八章 募集配套资金	调整至报告书“第六节 发行股份的情况”章节披露相关内容，并对相关内容进行更新
	/		第九章 本次交易对上市公司的影响	已在“第一节、八、本次交易对上市公司的影响”中说明。
	第七节 本次交易主要合同		/	新增章节
	第八节 本次交易的合规性分析		/	新增章节
	第九节 管理层讨论与分析		/	新增章节
	第十节 财务会计信息		/	新增章节
	第十一节 同业竞争与关联交易		/	新增章节
	第十二节 风险因素		第十章 风险因素	1、由于标的资产相关审计评估工作已经完成，删除了“（三）财务数据使用及资产估值的风险”。2、更新了“（四）税收优惠风险”
	/		第十一章 停牌前6个月内二级市场核查情况	已在“第十三节、五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”中说明。
				1、报告书本章节新增“一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况”、 “二、本次交易对上市公司负债结构的影响”、“三、本公司最近十二个月内重大资产交易”“、 四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“六、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”、“十一、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项”、“十二、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
				方提供担
				本次交易
	第十三节 其他重要事项		第十二章 其他重要事项

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		2、报告书本章节更新了“五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”。
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见	/	新增章节
第十五节 本次交易的相关中介机构	/	新增章节
第十六节 董事会及有关中介机构的声明	第十三章 声明与承诺	报告书本章节新增“四、独立财务顾问声明”、“五、法律顾问声明”、“六、会计师事务所声明”、“七、资产评估机构声明”。
第十七节 备查文件		新增章节

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书与预案差异对比表》盖章页）

浙江南洋科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书与预案差异对比表》盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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