Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2015

Apr 23, 2015

浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-034

浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

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1

浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人邵奕兴、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 潘岚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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2

浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减
营业收入（元）	173,885,455.90	124,986,865.64	39.12%
归属于上市公司股东的净利润（元）	19,580,137.91	8,532,707.78	129.47%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
	18,618,699.84	8,851,502.11	110.35%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	29,663,814.05	-8,680,404.77	441.73%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.02	50.00%
稀释每股收益（元/股）	0.03	0.02	50.00%
加权平均净资产收益率	0.92%	0.55%	0.37%
			本报告期末比上年度末增
	本报告期末	上年度末
			减
总资产（元）	2,883,533,393.85	2,838,887,641.53	1.57%
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,144,167,600.16	2,121,410,666.64	1.07%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	28,241.77
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	1,572,978.02
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-220,603.70
减：所得税影响额	239,622.89
少数股东权益影响额（税后）	179,555.13
合计	961,438.07	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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3

浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1 、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数	报告期末普通股股东总数	31,008	31,008	31,008	31,008	31,008
		前10名普通股股东持股情况
				持有有限售条件	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
				的股份数量	股份状态	数量
邵雨田	境内自然人	30.70%	178,500,000	178,500,000	质押	72,250,000
冯小玉	境内自然人	7.76%	45,100,000	45,100,000	质押	16,600,000
罗培栋	境内自然人	7.13%	41,441,860	41,441,860
郑素贞	境内自然人	2.73%	15,892,419	15,892,419
罗新良	境内自然人	1.60%	9,302,326	9,302,326
宁波新亚联合科 技有限公司	境内非国有法人	1.60%	9,302,326	9,302,326
姚纳新	境内自然人	0.71%	4,139,535	4,139,535
中国工商银行－ 诺安股票证券投 资基金	其他	0.40%	2,299,915	0
凌兰	境内自然人	0.29%	1,711,800	0
安彤	境内自然人	0.29%	1,710,200	0
		前10名无限售条件普通股股东持股情况
					股份种类
股东名称		持有无限售条件普通股股份数量
					股份种类	数量
中国工商银行－诺安股票证券投 资基金		2,299,915
					人民币普通股	2,299,915
凌兰		1,711,800			人民币普通股	1,711,800
安彤		1,710,200			人民币普通股	1,710,200
西藏信托有限公司-中信中金1号 伞形证券投资集合资金信托计划		1,600,000
					人民币普通股	1,600,000
周春举		1,580,922			人民币普通股	1,580,922
王金铭		1,559,500			人民币普通股	1,559,500
毕晓辰		1,500,000			人民币普通股	1,500,000
中海信托股份有限公司－中海·浦 江之星119号证券投资结构化集 合资金信托		1,351,003
					人民币普通股	1,351,003

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4

浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

中融国际信托有限公司－方德8 号证券投资集合资金信托计划	1,230,821
		人民币普通股	1,230,821
中国建设银行股份有限公司－景 顺长城量化精选股票型证券投资 基金	1,230,000
		人民币普通股	1,230,000
上述股东关联关系或一致行动的	股东罗培栋、罗新良、宁波新亚联合科技有限公司为一致行动人，未知上述其他股东之
说明	间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人
	股东安彤通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份
前10名普通股股东参与融资融券	1,710,200股；股东王金铭通过财达证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公
业务股东情况说明（如有）	司股份1,559,500股,股东周春举通过新时代证券有限责任公司客户信用交易担保证券账
	户持有公司股份650,000股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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5

浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

2015 年一季度公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项 目	期末数	期初数	变动幅 度	变动原因说明
预付款项	23,938,051.43	11,903,243.71	101.11%	主要系公司预付设备款的增加。
其他应收款	26,234,143.26	16,787,239.35	56.27%	主要系公司购买土地保证金的增加。
其他流动资 产	75,983,558.41	128,312,695.58	-40.78%	主要系公司购买银行理财产品到期收回导致的减少。
应付票据	7,300,000.00	3,000,000.00	143.33%	主要系本期开具银行承兑汇票增加所致。
预收款项	13,919,731.49	4,932,696.96	182.19%	主要系本期预收货款增加所致。
其他应付款	5,012,938.54	570,419.51	778.82%	主要系本期应付职工持股计划保证金的增加。
一年内到期 的非流动负债	0.00	6,095,530.00	-100.00%	主要系本期一年内到期银行借款偿还及股权激励失效部分 返还导致的减少。
利润表项目	期末数	上年同期数	变动幅 度	变动原因说明
营业收入	173,885,455.90	124,986,865.64	39.12%	主要系本期并入东旭成营业收入引起的增加。
销售费用	5,399,578.00	2,826,212.01	91.05%	主要系本期运输费用及并入东旭成费用引起的增加。
管理费用	25,304,844.07	13,465,186.80	87.93%	主要系本期并入东旭成费用引起的增加。
财务费用	-1,278,139.36	1,312,420.73	-197.39%	主要系本期应付款欧元汇兑收益的增加。
资产减值损 失	858,209.87	-620,433.79	38.32%	主要系期末计提坏账准备的增加。
投资收益	417,014.49	2,494,443.30	-83.28%	主要系公司本期理财产品投资收益的减少。
营业外收入	1,819,704.37	41,278.65	4308.34%	主要系本期政府补助的增加。
所得税费用	4,301,768.28	2,189,548.60	96.47%	主要系本期利润总额增加导致所得税的增加。
少数股东损 益	3,015,600.23	0.00	100.00%	主要系本期东旭成少数股东权益的增加。
现金流量表项 目			变动幅 度	变动原因说明
	期末数	上年同期数
经营活动产生 的现金流量净 额	29,663,814.05	-8,680,404.77		主要系本期销售商品收取的现金增加导致的现金流量增 加。
			441.73%
投资活动产生 的现金流量净	-30,788,388.57	-19,511,569.92		主要系本期购建资产支付的现金增加导致的现金流量减 少。
			-57.80%

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6

浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

额

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年1月21日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于〈浙江南 洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向 董事长邵奕兴先生及公司-第1期员工持股计划共计2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票共计不超过12900万股 （含12900万股），用于投资建设年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目及补充公司流动资金。2015年2月6日，公司2015年 第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案，2015年2月15日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知 书》（150317号）。截止目前，本次非公开发行股票事项正在证监会审核中。

2、2015年2月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议 案》。由于公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条 件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性 股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，公司决定注销股票期权169.75万份、回购注销限制性股票 72.75万股。截止到目前，上述事项仍在办理中。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
第三届董事会第三十次会议审议通过 《关于公司非公开发行股票预案的议 案》		巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《浙
	2015年01月22日	江南洋科技股份有限公司非公开发行股
		票预案》
第三届董事会第三十次会议审议通过 《关于<浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开 发行股票方式）>及其摘要的议案》		巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《浙
		江南洋科技股份有限公司-第1期员工持
	2015年01月22日
		股计划（草案）（认购非公开发行股票方
		式）》
第三届董事会第三十一次会议审议通过 《关于注销部分股票期权及回购注销部 分限制性股票的议案》		巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关
	2015年02月06日	于注销部分股票期权及回购注销部分限
		制性股票的公告》
公司非公开发行股票收到《中国证监会 行政许可申请受理通知书》		巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关
	2015年02月16日	于非公开发行股票申请获<中国证监会行
		政许可申请受理通知书>的公告》

三、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
收购报告书或权益变
	不适用	不适用		不适用	不适用
动报告书中所作承诺
		罗培栋先生关于股份锁定承诺：1、本人		承诺1：自2014
			2014年03
资产重组时所作承诺	罗培栋先生	认购取得的南洋科技股份的限售期为36		年9月19日至	严格履行
			月11日
		个月，该限售期从本次交易南洋科技向本		2017年9月19

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浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

		人所发行股份上市之日起算；2、限售期		日；承诺2：2017
		届满之日起，每满12个月的下一个自然		年9月20日至
		日解禁比例为本人认购所取得的南洋科		2021年9月20
		技股份总数的25%。		日
		罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合
		科技有限公司关于股份锁定承诺：1、本
		人/本公司认购取得的南洋科技股份的限
		售期为12个月，该限售期从本次交易南
		洋科技向本人/本公司所发行股份上市之
		日起算。2、前述限售期届满之日起的下
		一个自然日为本人/本公司持有的股份的
		第一期解禁日，解禁比例为本人/本公司本
				承诺1：2014年
		次交易所取得股份总数的30%；第一期解
	罗新良先			9月19日至
		禁日后满12个月的下一个自然日为第二
	生、姚纳新			2015年9月19
		期解禁日，解禁比例为本次交易所取得股	2014年03
	先生、宁波			日；承诺2：2015	严格履行
		份总数的30%；第二期解禁日后满12个	月11日
	新亚联合科			年9月20日至
		月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁
	技有限公司			2017年9月20
		比例为本人/本公司通过本次交易所取得
				日
		股份总数的40%。本人/本公司第一次、
		第二次具体解禁的股份数量分别为根据
		上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除
		2014和2015年业绩补偿的股份数量之后
		的股份数量，第三次解禁的股份数量为根
		据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣
		除2016年业绩补偿的股份数量及减值测
		试需补偿的股份数量之后的股份数量。
		关于避免同业竞争的承诺：（1）除持有东
		旭成股权或在其中任职外，本人/本公司及
		近亲属/关联方没有通过本人/本公司直接
		或间接控制的其他经营主体或以本人/本
		公司名义或借用其他自然人名义从事与
		南洋科技、东旭成相同或类似的业务，也
	罗培栋先
		没有在与南洋科技或东旭成存在相同或
	生、罗新良
		类似业务的其他任何经营实体中投资、任
	先生、姚纳
		职或担任任何形式的顾问，或有其他任何	2014年03
	新先生、宁			长期有效	严格履行
		与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情	月11日
	波新亚联合
		形。（2）本人/本公司保证在本次交易实施
	科技有限公
		完毕日后，除本人/本公司持有南洋科技
	司
		（包括上市公司、东旭成及其下属子公
		司，下同）股份或在南洋科技任职外，本
		人/本公司及近亲属不拥有、管理、控制、
		投资、从事其他任何与南洋科技所从事的
		膜产品相同或相近的任何业务或项目（"
		竞争业务"），亦不参与拥有、管理、控制、

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浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

		投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦
		不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
		营或采取租赁经营、承包经营、委托管理
		等方式直接或间接从事与南洋科技构成
		竞争的竞争业务。（3）本人/本公司承诺，
		若本人/本公司及近亲属/关联方未来从任
		何第三方获得的任何商业机会与南洋科
		技从事的业务存在实质性竞争或可能存
		在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属
		/关联方将立即通知南洋科技，在征得第三
		方允诺后，将该商业机会让渡给南洋科
		技。（4） 若因本人/本公司及近亲属/关联
		方违反上述承诺而导致南洋科技权益受
		到损害的，本人/本公司将依法承担相应的
		赔偿责任。
		承诺利润补偿期间（即2014年、2015年
		及2016年）东旭成实现的净利润（以东
		旭成合并报表归属于母公司股东的净利
		润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰
		低原则确定）分别不低于5,000万元、6,500
		万元及8,450万元。东旭成在利润补偿期
		间实际利润未达承诺利润的，将向南洋科
		技进行补偿。具体补偿办法如下：1、补
		偿金额：若在利润补偿期间经审计东旭成
		累积净利润（东旭成合并报表归属于母公
		司股东的扣除非经常性损益前后较低者
					严格履行:东旭成
	罗培栋先	的净利润）实现数不足承诺数的，南洋科
					2014年度经审计
	生、罗新良	技应在每个利润补偿年度的年度报告披
					的净利润和扣除
	先生、姚纳	露后的10日内以书面方式通知交易对方		2014年1月1
			2014年03		非经常性损益后
	新先生、宁	应补偿金额，并根据交易对方持有南洋科		日至2016年12
			月11日		的净利润分别为
	波新亚联合	技股份的权利状态情况确定补偿方案并		月31日
					6,666.65万元和
	科技有限公	启动实施补偿应履行的法定程序。 在
					6,551.75万元，达
	司	相应法定程序履行完毕后，交易对方应在
					到业绩承诺。
		接到南洋科技通知后的30日内按以下方
		式补足实际净利润数与承诺净利润数之
		间的差额（即利润差额）：当年应补偿金
		额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
		截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿
		期限内各年承诺净利润数总和×标的股权
		交易价格－已补偿金额。以上公式运用中
		应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的
		公司归属于母公司股东的扣除非经常性
		损益前后较低者的净利润数确定；（2）补
		偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年

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浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

		补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
		于0时，按0取值，即已经补偿的金额不
		回冲。
		2、补偿方式：南洋科技将以总价人民币1
		元的价格定向对交易对方持有的一定数
		量南洋科技的股份进行回购并予以注销。
		南洋科技在每个利润补偿年度的年度报
		告披露后的2个月内就上述应补偿股份回
		购事宜召开股东大会，并在公告股东大会
		决议之日后的3个月内办理完毕回购注销
		事宜。当年应补偿股份数量=当年应补偿
		金额÷本次发行股份购买资产的发行价
		格。股份补偿数量在交易对方主体间的分
		摊涉及上述股份补偿时，交易对方各方需
		要补偿的数量具体计算公式如下：交易对
		方单个主体需补偿的股份数量=该主体本
		次转让股权数占本次交易转让总股权数
		的比例×需补偿股份数。以上公式运用中
		应遵循：（1）如南洋科技在利润补偿期间
		实施送股、公积金转增股本的，上述公式
		的应补偿股份数量应调整为：按照上述确
		定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转
		增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿
		的股份于交割日至补偿股份时期间已获
		得的对应现金股利部分一并补偿给南洋
		科技；（3）依据上述公式计算的当年应补
		偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
		果存在小数的，应当舍去小数取整数，对
		不足1股的剩余对价由交易对方以现金支
		付。按以上方式计算的当年应补偿股份数
		量大于交易对方单个主体届时持有的股
		份数量时，差额部分由补偿责任人以现金
		补偿。
		1、自公司股票上市之日起三十六个月内，
		不转让或者委托他人管理本人持有的公
		司股份，也不由公司回购这部分股份。2、		承诺1：自2010
	本公司控股
		除前述锁定期外，在前述限售期满后、在		年4月13日至
	股东邵雨田
		其任职期间每年转让公司股份的比例不		2013年4月13
首次公开发行或再融	先生以及其		2010年04
		得超过其本人所持公司股份总数的25%；		日；承诺2：在	严格履行
资时所作承诺	他持股5%		月13日
		离职后半年内，不转让其所持有的公司股		其任职期间及
	以上股东冯
		份；在申报离职半年后的十二个月内通过		离职后的18个
	小玉先生
		证券交易所挂牌交易出售本公司股票数		月内
		量占其所持有本公司股票总数的比例不
		超过50%。

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浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

		1、本公司控股股东邵雨田先生向公司出
		具了《控股股东关于避免同业竞争的承
		诺》，承诺：本人将不在中国境内外以任
		何方式直接或间接从事或参与任何与南
		洋科技相同、相似或在商业上构成任何竞
		争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在
		竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
		织的权益，或以其他任何形式取得该经济
		实体、机构、经济组织的控制权，或在该
		经济实体、机构、经济组织中担任高级管
	本公司控股
		理人员或核心技术人员；本人愿意承担因
	股东邵雨田
		违反上述承诺而给南洋科技造成的全部
其他对公司中小股东	先生以及其		2008年05
		经济损失。2、公司其他持股5%以上股东		长期	严格履行
所作承诺	他持股5%		月31日
		冯小玉先生向公司出具了《股东关于避免
	以上股东冯
		同业竞争的承诺函》，承诺：本人将不在
	小玉先生
		中国境内外以任何方式直接或间接从事
		或参与任何与南洋科技相同、相似或在商
		业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有
		与南洋科技存在竞争关系的任何经济实
		体、机构、经济组织的权益，或以其他任
		何形式取得该经济实体、机构、经济组织
		的控制权，或在该经济实体、机构、经济
		组织中担任高级管理人员或核心技术人
		员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南
		洋科技造成的全部经济损失。
承诺是否及时履行	是

四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计

2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变
	90.00%	至	130.00%
动幅度
2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变
	3,734.03	至	4,520.14
动区间（万元）
2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润
	1,965.28
（万元）
业绩变动的原因说明	子公司业绩并入及背材膜逐步放量

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

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浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

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