Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Governance Information 2021

Jun 17, 2021

航天彩虹无人机股份有限公司 授权管理制度（修订）

第一条 为加强航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”） 授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票 上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等 法律、规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授 权；董事会对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的 必要的授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权 益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序 化。

第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项 作出决议。

第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的 审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业 人员进行评审。董事长、总经理严格按照董事会授权行使相应职权。 第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分： （一）购买、出售、置换资产（包括企业所有者权益、实物资产 或其他财产权利）、对外投资。 决策权限如下表：

	交易指标对比		交易额度（且）	审批机关（人）
		比例	绝对金额

资产总额	公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%以下	不超过5000万元	授权总经理办公会审批
		5000万元（含）以上、不超过10000万元	授权董事长审批
		10000万元（含）以上	董事会审批
	超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%		股东大会审批
资产净额	不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%	不超过5000万元	授权总经理办公会审批
		5000万元（含）以上、不超过10000万元	授权董事长审批
		10000万元（含）以上	董事会审批
	公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以上		股东大会审批
主营业务收入	不超过公司最近一期经审计合并会计报表主营业务收入50%	不超过5000万元	授权总经理办公会审批
		5000万元（含）以上、不超过10000万元	授权董事长审批
		10000万元（含）以上	董事会审批
	公司最近一期经审计合并会计报表主营业务收入50%以上		股东大会审批
净利润或亏损	不超过公司最近一期经审计合并会计报表净利润或亏损50%	不超过500万元	授权总经理办公会审批
		500万元（含）以上、不超过1000万元	授权董事长审批
		1000万元（含）以上	董事会审批
	公司最近一期经审计合并会计报表净利润或亏损50%以上		股东大会审批

公司在12个月内与同一（或相关）对象连续进行购买、出售、置 换资产、对外投资的，以其累计数为基础计算。已经按照本制度规定 履行了审批手续的，不计算在累计数以内。

（二）关联交易

1、公司与关联自然人达成的关联交易总额30 万元以上、与关联 法人达成的关联交易总额300 万元以上且占公司最近经审计的净资 产的0.5%以上的（公司与同一关联人就同一标的在连续12 个月内达 成的关联交易应按累计额计算），应由独立董事认可后，提交董事会 讨论，由公司董事会审议决定；除上述审议权限以外的其他关联交易， 授权总经理办公会审批。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事 二分之一以上同意。

2、公司拟与关联人达成的交易总额在3000 万元以上且占公司最 近一次经审计的净资产5%以上的（公司与同一关联人就同一标的在 连续12 个月内达成的关联交易应按累计额计算），必须获得公司股东

大会批准后方可实施。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会批准。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定 执行。

（三）对外担保

公司对外担保和资产抵押事项（不包括为公司自身融资提供的担 保和资产抵押行为）由董事会或股东大会审议。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

1、本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；

2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；

• 3、连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

• 经审计总资产的30%以后提供的任何担保（特别决议）；

  • 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  • 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  • 7、《公司章程》规定的其他担保情形。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。

公司发生资产（包括土地使用权）抵押事项须经董事会审议，其 中：为本公司以外（不包括控股子公司）其他借款主体提供资产抵押 的，须经股东大会审议。

应由股东大会审批的对外担保和资产抵押，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保和 资产抵押，由董事会审批。应由董事会审批的对外担保和资产抵押，

除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议 董事的2/3 以上同意，并应经全体独立董事的2/3 以上同意。

（四）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等） 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50% 且绝对金额超过5000 万元的，由董事会审批。未达到上述审议标准 的，授权总经理办公会审批。

单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50%的， 董事会审议通过后，需提交股东大会批准。

（五）对外赞助、捐赠

对外赞助与捐赠的相关金额（或连续12 个月累计额）占公司最 近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例未超过 10%且绝对金额不超过500 万元的，由董事会审批；1%以下且绝对金 额不超过100 万元的，由总经理办公会审批；绝对金额500 万元及以 上的，董事会审议通过后，需提交股东大会批准。

（六）银行授信或融资

• 1、年度授信额度由董事会审批。

2、年度授信额度经有权审批机构批准后，在该授信额度内开展 的融资业务按照《公司合同管理办法》、《公司收支审批管理办法》 相关授权进行审批。

前款事项中涉及关联交易的，应按公司制定的《关联交易管理制 度》所规定的权限和程序执行。

股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关 系的股东或者董事应当回避表决；关联方参与表决的，其所代表的有 表决权的股份数或投票不计入表决总数。

• （七）非经营性重大合同（包括委托经营、受托经营、承包经营、

• 租赁等）

合同涉及的金额或同一对象连续12个月累计金额占公司最近一

个会计年度经审计的合并报表净资产10%以下的，由总经理办公会审 批。

占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%以上的， 由董事会审批。

占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产50%以上的， 董事会审议通过后，提交股东大会批准。

本条第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）款事项中涉及 关联交易的，应按公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权限和 程序执行。

第七条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同 事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。 公司的一般性、经常性的业务合同文件，由总经理、董事长或其 授权人签署，具体权限如下：

1、采购、接受劳务等合同的金额超过公司最近一期经审计总资 产50%且绝对金额超过5亿元的，由董事会审批；

2、销售或提供劳务等合同的金额超过公司最近一期经审计主营 业务收入100%且绝对金额超过10亿元的，由董事会审批；

3、未达到1、2条标准的其他业务合同，按照《公司合同管理办 法》、《公司收支审批管理办法》，授权董事长或总经理审批；

4、公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交 易的权限和程序规定执行。

第八条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权， 但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具 体，不得进行概括授权。

董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向 董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第九条 董事会审计委员会和监事会负责监督本制度的实施。 公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事

经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影 响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务；触犯法律的， 根据相关规定处理。

第十条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的 有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依 据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。

本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文 件、《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》执行。

第十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”不含本数。

第十二条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日 起实施。