Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Governance Information 2012

Feb 29, 2012

南洋科技 证券代码：002389 证券简称：南洋科技

浙江南洋科技股份有限公司授权管理制度（修订）

第一条 为了加强浙江南洋科技股份有限公司（以下简称公司）授权管理工 作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等法律、规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会 对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下， 提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程 序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第六条 合同评审委员会成员由公司法律事务代表、财务负责人、项目负责人 组成，评审委员会设主任一名。经合同评审委员会审批通过后，由董事长签字生 效。

第七条 运用公司资金、资产及签订重大合同（非日常经营性）的决策权限 划分：

（一）购买、出售、置换资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产 权利）、对外投资。决策权限如下表：

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南洋科技 证券代码：002389 证券简称：南洋科技

交易指 标对比	交易额度（且）	交易额度（且）	审批机关（人）
	比例	绝对金额
资 产 总 额	公司最近一期经审计合并 会计报表总资产30%以下	不超过1000万元	授权总经理审批
		1000万元以上不超过2000万元	授权董事长审批
		2000万元以上不超过5000万元	合同评审委员会审批
		5000万元以上	董事会审批
	超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%		股东大会审批
资 产 净 额	不超过公司最近一期经审 计合并会计报表净资产50%	不超过1000万元	授权总经理审批
		1000万元以上不超过2000万元	授权董事长审批
		2000万元以上不超过5000万元	合同评审委员会审批
		5000万元以上	董事会审批
	公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以上		股东大会审批
主营 业务 收入	不超过公司最近一期经审 计合并会计报表主营业务 收入50%	不超过1000万元	授权总经理审批
		1000万元以上不超过2000万元	授权董事长审批
		2000万元以上不超过5000万元	合同评审委员会审批
		5000万元以上	董事会审批
	公司最近一期经审计合并会计报表主营业务收入50%以上		股东大会审批
净利 润或 亏损	不超过公司最近一期经审 计合并会计报表净利润或 亏损50%	不超过100万元	授权总经理审批
		100万元以上不超过300万元	授权董事长审批
		300万元以上不超过500万元	合同评审委员会审批
		500万元以上	董事会审批
	公司最近一期经审计合并会计报表净利润或亏损50%以上		股东大会审批

公司在12 个月内与同一（或相关）对象连续进行购买、出售、置换资产、

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南洋科技 证券代码：002389 证券简称：南洋科技

对外投资的，以其累计数为基础计算。已经按照本制度规定履行了审批手续的， 不计算在累计数以内。

（二）关联交易

1、公司与关联人达成的关联交易总额高于300 万元且高于公司最近经审计 的净资产的0.5%的（公司与同一关联人就同一标的在连续12 个月内达成的关联 交易应按累计额计算），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会 审议决定；关联交易总额在100 万元以上不超过300 万元的，由合同评审委员会 审批。关联交易总额不超过100 万元的，授权董事长审批。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

2、公司拟与关联人达成的交易总额在3000 万元以上且占公司最近一次经审 计的净资产5%以上的（公司与同一关联人就同一标的在连续12 个月内达成的关 联交易应按累计额计算），必须获得公司股东大会批准后方可实施。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关 股东应当在股东大会上回避表决。

（三）对外担保

公司对外担保和资产抵押事项（不包括为公司自身融资提供的担保和资产抵 押行为）由董事会或股东大会审议。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保（特别决议）；

• （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

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（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司发生资产（包括土地使用权）抵押事项须经董事会审议，其中：为本公 司以外（不包括控股子公司）其他借款主体提供资产抵押的，须经股东大会审议。

应由股东大会审批的对外担保和资产抵押，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保和资产抵押，由董事会审 批。应由董事会审批的对外担保和资产抵押，除应当取得董事会全体成员过半数 通过外，还应当经出席董事会会议董事的 2/3 以上同意，并应经全体独立董事的 2/3 以上同意。

（四）公司发行（包括增发）股票和债券的程序及审批权限 公司发行（包括增发）股票和债券须经董事会审议通过后提交股东大会审议 （特别决议）。

（五）其他非日常经营性重大合同（委托经营或加工、受托经营或加工、委 托理财、承包、租赁等）按如下决策权限审批：

交易指 标对比	交易额度（且）	交易额度（且）	审批机关（人）
	比例	绝对金额
资 产 总 额	公司最近一期经审计合并 会计报表总资产30%以下	不超过1000万元	授权总经理审批
		1000万元以上不超过2000万元	授权董事长审批
		2000万元以上不超过5000万元	合同评审委员会审批
		5000万元以上	董事会审批
	超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%		股东大会审批

（六）对外赞助、捐赠

对外赞助、捐赠等相关金额(或连续12 个月累计额)占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在10%以下，且绝对金额在500 万 元以下的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或 亏损值）的比例在10%以上，或绝对金额在500 万元以上的，应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。绝对金额在300 万元以上不超过500 万元的，由合同 评审委员会审批。绝对金额不超过300 万元的，授权董事长审批。

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第八条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原 则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授 权。

董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告 备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

（一）日常经营性重大合同

• 1、银行授信或融资

（1）同一银行授信额度不超过10000万元的，授权总经理审批；10000万元 以上20000万元以下的，授权董事长审批；超过20000万元的，由董事会审批。

（2）单笔银行融资（包括签发承兑汇票、开立进口信用证敞口部分）金额 不超过5000万元的，授权总经理审批；5000万元以上的，授权董事长审批。

2、采购、销售等日常业务类合同

• （1）属原材料采购的业务合同文件，合同金额不超过5000万元的，授权总

• 经理签署，在5000万元以上的，由董事长或其授权人签署；

（2）属产品销售合同的业务合同文件，合同金额不超过5000万元的，授权 总经理签署，在5000万元以上的，由董事长或其授权人签署；

• （3）公司其他业务合同文件，合同金额不超过3000万元的，授权总经理签

署， 3000万元以上的，由董事长或其授权人签署。

• 3、管理费用、营业费用等期间费用审批

• （1）1万元以内，授权总经理助理审批；

• （2）10万元以内，授权总经理审批；

• （3）超过10万元，董事长审批。

• 4、公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和

• 程序规定执行。

第九条 监事会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工 作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人 提出批评、警告直至解除职务；触犯法律的，根据相关规定处理。

第十条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定或

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南洋科技 证券代码：002389 证券简称：南洋科技

证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出 修改议案。2006年第一次临时股东大会审议通过的《重大经营及投融资制度》中 有关决策权限条款同时废止。

本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章 程以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文 件、公司章程及新的公司制度、规定执行。

第十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“超过”不 含本数。

第十二条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。

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