Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 10, 2011

南洋科技 证券代码：002389 证券简称：南洋科技

浙江南洋科技股份有限公司

分公司、子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司、 分公司的管理控制，规范内部运作，维护全体投资者利益，促进分、子公司规范 运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本 规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》（以下简称“《中小企业板上市公司规范运作指引》”）以 及《浙江南洋科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。本制度适用于公司所属子公司及分公司。

第二条 本制度所称的子公司包括由公司与其他投资人共同投资、且由公司 或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际 控制的公司（包括直接控股和间接控股）。

第三条 本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资 格的公司。

第四条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司 的资产收益权、重大事项（包括但不限于：重大股权处置权、重大资产处置权、 对外筹资权、对外担保权、各种形式的对外投资权和对外捐赠权，下同）的决策 权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。

分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权，分公司不具有独 立的重大事项决策权。

第五条 公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级 管理人员的任免、重大事项决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决 权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分 公司、子公司有序、规范、健康发展。

第六条 加强公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财

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务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。

各分公司、子公司要依法自主经营，自负盈亏（分公司要自计盈亏），在公 司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运 营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。

公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会或执行董事负责对子公司经 营层的考核。

第二章 经营管理

第七条 公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、 费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分 公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，各分公司、子公司应确保各 项预算指标的实施和完成。

第八条 各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国 家法律、法规和公司规定从事经营工作；各分公司、子公司应定期制定经营计划 报公司审查备案。

第九条 各分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度， 明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规 定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理制 度，并上报公司审查备案。

第十条 公司建立信息管理系统，各分公司、子公司的核算及管理系统都应 纳入本系统管理。各分公司、子公司必须按照真实、准确、及时、全面的原则反 馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为公司的经营决策提供科学的 依据。

第三章 人事及薪酬管理

第十一条 各子公司应依法设立董事会（执行董事）、监事会（监事）。公 司依据在子公司的持股比例委派或提名相应数量的董事、监事。被委派或被提名 后经子公司董事会聘任的董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并 按公司授权行使权力。

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第十二条 子公司的经理层（包括总经理、副总经理）由公司提名并提请子 公司的董事会任命和解聘，未设立董事会的子公司由公司直接任命；分公司的总 经理由公司直接聘任和解聘，分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责， 必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工 作规范有序进行。

第十三条 各分公司、子公司的财务负责人实行公司委派制。

第十四条 在公司定员范围内，各分公司、子公司的机构设置和人员编制需 报公司审查备案。

第十五条 各分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工 的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。

第十六条 建立各分公司、子公司总经理向公司总经理办公会的定期报告制 度。分公司、子公司的总经理必须每季度向公司总经理办公会报告经营情况，每 年向公司董事会进行一次述职报告。

第十七条 分公司、子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报公司批准。

第四章 财务管理

第十八条 分公司、子公司应根据国家法律和法规及公司规定制定本公司的 财务管理制度，报经公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。

分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和 业务指导，主要职责如下：

• 1、组织实施所在公司的财务预、决算方案；

• 2、组织实施所在公司的采购、销售计划；

• 3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，

• 报公司审批；

  • 4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；

  • 5、在权限范围内所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批。

第十九条 未经公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人借支资金 以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。

第二十条 各分公司、子公司的财务会计核算必须与公司的财务会计核算相

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一致。分公司、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。分公司、子公司应当按照公司 编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资 料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十一条 各分公司、子公司必须按月编报会计报表并在次月7日前上报、 按季编报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并在季末次月10日前报送 公司。

第二十二条 各分公司、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经分 公司、子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。分公司、子公司的财务负责 人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。公司应定期取 得并分析各分、子公司的季度或月度报表，包括但不限于营运报告、产销量报表、 向他人提供资金及对外担保等报表。

第五章 重大事项管理

第二十三条 各分公司、子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时 向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决 议等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的 信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；分公司、 子公司应按公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等 相关制度的规定对重大事项应当在发生后及时报告公司董事会：

• 1、重大诉讼、仲裁事项；

• 2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁

• 等）的订立、变更和终止；

  • 3、大额银行退票；

  • 4、重大经营性或非经营性亏损；

  • 5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；

  • 6、重大行政处罚；

  • 7、关联交易；

  • 8、《深圳证券交易所上市规则》规定的其他事项。

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第二十四条 分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人， 同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书或 证券事务代表报告信息。

第二十五条 各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披 露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形 式报告公司董事会秘书及证券事务代表。

第二十六条 内幕知情人员对公司及分、子公司未公开信息负有保密责任， 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第六章 审计监督

第二十七条 公司设立内审部，对公司董事会负责。各分公司、子公司应接 受公司的审计监督，积极配合公司内审部门完成公司指令的各项审计工作，任何 单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计 人员。

第二十八条 公司内审部每年定期或不定期的对各分公司、子公司进行审计， 以便于公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估， 并及时了解分、子公司的重大事项。

第二十九条 各分公司、子公司的总经理及财务负责人离任的，应由公司内 审部进行离任审计。

第三十条 各分公司、子公司对外签订的重大经济合同必要时需报备公司审 计后实施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面：

• 1、固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；

• 2、对外投资（包括股权投资和债权投资）合同；

• 3、与其他投资人合作项目开发合同；

• 4、借款及其他方式融资合同；

• 5、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；

• 6、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。

第七章 特别审批事项

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第三十一条 子公司发生下列事项，应事先征得公司批准：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

4、租入或租出资产；

5、重大经济合同；

6、债券或债务重组；

• 7、研究和开发项目的转移；

• 8、公司认定的其他事项。

第八章 附则

第三十二条 各分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请 和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项 制度规定，分公司应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执 行。

第三十三条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触 时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。

第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会制订、修改并负责解释。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

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