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Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021
Nov 14, 2021
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Capital/Financing Update
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中信建投证券股份有限公司
关于
航天彩虹无人机股份有限公司 非公开发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构
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二〇二一年十一月
1
中信建投证券股份有限公司
关于航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行A 股股票 之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准航天彩 虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806 号）的核 准，航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、 “发行人”或“公 司”）向 5 名特定对象非公开发行股票 42,240,259 股，发行价格为 21.56 元/股， 募集资金总额 910,699,997.40 元，募集资金净额 903,292,223.59 元。中信建投证 “ ” “ ” “ ” 券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 保荐机构 、 联席主承销商 ）作 为航天彩虹本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规的规定，认为本次发行完成后航天彩虹仍具备股票上市条件，特推荐其本次 发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 航天彩虹无人机股份有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 浙江省台州市台州湾集聚区海豪路788号 |
| 成立时间： | 2001-11-30 |
| 上市时间： | 2010-04-13 |
| 发行前注册资本： | 94,606.2685万元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 航天彩虹 |
| 股票代码： | 002389.SZ |
| 法定代表人： | 胡梅晓 |
| 董事会秘书： | 杜志喜 |
2
| 联系电话： | 0576-88169699，010-88532419 |
|---|---|
| 互联网地址： | www.htchuav.com |
| 经营范围： | 航空、航天器及设备的研发、设计、生产、维修、销售，电 容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、 电容器制造、销售，航空、航天器及设备技术咨询服务，设 备租赁，计算机软件的设计、研发、安装、调试及技术服务， 自有房产及设备租赁，从事进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行的类型： | 非公开发行股票 |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
发行人财务会计信息来源于公司 2018-2020 年度审计报告、2021 年第三季度 报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，审计机构中勤万信会计师 事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年财务报告出具了勤信审字【2019】第 0182 号标准无保留意见《审计报告》。审计机构致同会计师事务所（特殊普通合 伙）分别对发行人 2019 年和 2020 年财务报告出具了致同审字（2020）110ZA5681 号标准无保留意见《审计报告》和致同审字（2021）110A006599 号标准无保留 意见《审计报告》。
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年9 月30 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 407,858.83 | 440,765.05 | 375,003.73 | 326,413.33 |
| 非流动资产 | 430,340.86 | 439,522.85 | 440,312.39 | 467,387.40 |
| 资产总计 | 838,199.68 | 880,287.90 | 815,316.12 | 793,800.74 |
| 流动负债 | 116,744.18 | 178,574.89 | 145,643.60 | 142,925.98 |
| 非流动负债 | 36,912.89 | 23,962.58 | 12,729.94 | 14,036.57 |
| 负债总计 | 153,657.07 | 202,537.47 | 158,373.54 | 156,962.55 |
| 归属于母公 司所有者权 益 |
667,133.36 | 661,457.03 | 642,764.03 | 621,859.12 |
| 所有者权益 合计 |
684,542.61 | 677,750.43 | 656,942.57 | 636,838.19 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3
| 营业收入 | 167,040.43 | 298,833.13 | 310,049.53 | 271,884.90 |
|---|---|---|---|---|
| 营业利润(亏损以“-” 填列) |
||||
| 11,655.83 | 32,661.58 | 28,732.00 | 31,286.83 | |
| 利润总额(亏损总额 以“-”填列) |
||||
| 11,322.21 | 32,489.06 | 28,420.43 | 30,127.12 | |
| 净利润(净亏损以“-” 填列) |
||||
| 9,675.19 | 29,925.65 | 25,593.10 | 26,366.83 | |
| 归属于母公司股东 的净利润 |
||||
| 8,559.33 | 27,393.84 | 23,188.24 | 24,179.84 | |
| 扣非后归属于母公 司股东的净利润 |
||||
| 7,982.20 | 20,357.07 | 23,507.83 | 21,342.23 | |
3 、合并现金流量表主要数据
| 3、合并现金 | 流量表主要数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
||||
| -30,792.59 | 41,058.16 | 32,159.53 | -4,072.20 | |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
||||
| 2,925.90 | -17,027.38 | -6,061.88 | 23,836.58 | |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
||||
| -10,252.14 | -18,786.48 | -12,228.07 | -2,972.88 | |
| 期末现金及现金等 价物余额 |
||||
| 32,492.21 | 70,611.04 | 65,443.62 | 51,530.53 | |
4 、主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标具体如下：
| 2021.9.30/ 2021 年1-9 月 |
2020.12.31/ 2020 年度 |
2019.12.31/ 2019 年度 |
2018.12.31/ 2018 年度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | ||||
| 流动比率（倍） | 3.49 | 2.47 | 2.57 | 2.28 |
| 速动比率（倍） | 2.90 | 2.13 | 2.19 | 1.93 |
| 资产负债率（合并） | 18.33% | 23.01% | 19.42% | 19.77% |
| 资产负债率（母公司） | 3.54% | 2.00% | 0.96% | 6.81% |
| 利息保障倍数（倍） | 31.05 | 33.55 | 15.70 | 14.42 |
| 应收账款周转率（次） | 0.88 | 1.77 | 2.00 | 2.19 |
| 存货周转率（次） | 1.95 | 3.88 | 4.27 | 4.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.29 | 0.25 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.29 | 0.25 | 0.26 |
注 1：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面价值 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
4
利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出 注 2：2021 年 1-9 月的财务指标未年化。
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，即 2021 年 10 月 21 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 即不低于 17.44 元/股。
-
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
-
2、每股面值：人民币 1.00 元
-
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
-
4、发行价格：21.56 元/股
-
5、发行数量：42,240,259 股
-
6、募集资金总额：人民币 910,699,997.40 元
-
7、募集资金净额：人民币 903,292,223.59 元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
| 序 号 |
认购对象 | 认购价格 （元/股） |
获配股数 （股） |
获配金额（元） | 锁定期 （月） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 航天投资控股有限 公司 |
21.56 | 23,191,094 | 500,000,000.00 | 18 |
| 2 | 国家军民融合产业 投资基金有限责任 公司 |
21.56 | 13,914,656 | 299,999,983.36 | 6 |
| 3 | 杭州微同股权投资 合伙企业（有限合 伙） |
21.56 | 2,319,109 | 49,999,990.04 | 6 |
| 4 | 上海国鑫投资发展 有限公司 |
21.56 | 2,319,109 | 49,999,990.04 | 6 |
| 5 | 台州金控资产管理 有限公司 |
21.56 | 496,291 | 10,700,033.96 | 6 |
5
| 序 号 |
认购对象 | 认购价格 （元/股） |
获配股数 （股） |
获配金额（元） | 锁定期 （月） |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 42,240,259 | 910,699,997.40 | - |
本次非公开发行股票完成后，航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结 束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行 结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非 公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范 性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
9、本次非公开发行前后股本结构：
本次非公开发行完成后，公司将增加 42,240,259 股限售流通股，具体股份变 动情况如下：
| 本次发行前 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 51,194,885 | 5.41 | 42,240,259 | 93,435,144 | 9.45 |
| 894,867,800 | 94.59 | 0 | 894,867,800 | 90.55 |
| 946,062,685 | 100.00 | 42,240,259 | 988,302,944 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事 项 | 安 排 |
|---|---|
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度 |
根据有关规定，协助发行人完善有关制度， 并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度 |
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市规则》和《公司章程》等有关 规定，协助发行人完善有关制度，并督导发 |
6
| 事 项 | 安 排 |
|---|---|
| 行人有效实施。 | |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见 |
督导发行人的关联交易按照《公司章程》的 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项 |
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发 行人募集资金项目的实施、变更发表意见， 根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件 |
督导发行人履行信息披露义务，要求发行人 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见 |
督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关 事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定 |
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公 开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定 |
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中 介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
四、保荐机构（联席主承销商）与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。
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五、相关承诺事项
（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；
-
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
-
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；
- 9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。
8
六、保荐机构（联席主承销商）和相关保荐代表人的联系方式
中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 法定代表人：王常青
保荐代表人：张冠宇 黎江
项目协办人：张尚齐
项目组成员：杜鹃、贺立垚
联系电话：010-65608224
七、保荐机构（联席主承销商）认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构（联席主承销商）对本次股票上市的推荐意见
中信建投证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上 市的条件。中信建投证券同意推荐航天彩虹本次非公开发行的股票上市交易，并 承担相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公 司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： 张尚齐 保荐代表人签名： 张冠宇 黎 江 法定代表人签名： 王常青
中信建投证券股份有限公司
2021 年 11 月 12 日
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