Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 14, 2021

航天彩虹无人机股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，航天彩虹无人机股份有限公司（以下简 称 “ 本公司 ” 或 “ 航天彩虹 ” ）编制了截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情 况的报告。

一、前次募集资金的基本情况

（一）募集资金的数额、资金到账时间

1 、 2015 年度非公开发行募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》 ( 证监许可〔 2015 〕 2039 号 ) 核准，本公司由主承销商中泰证券股份 有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票 12,929.2398 万股，发行价为每股人民币 8.80 元，共计募集资金 113,777.31 万元， 扣除承销和保荐费用 949.98 万元后的募集资金为 112,827.33 万元，已由主承销商 中泰证券股份有限公司于 2015 年 9 月 22 日汇入本公司募集资金监管账户。另减 除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部 费用 492.93 万元后，本公司本次募集资金净额为 112,334.40 万元。上述募集资金 到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并由其出具天健验 [2015]370 号《验资报告》验证确认。

本公司于 2015 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理本次非公开发行股份的登记手续。

2 、 2017 年度发行股票购买资产基本情况

本公司根据中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空 气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]2079 号）文件的 批复，于 2017 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

本公司向中国航天空气动力技术研究院（以下简称航天气动院）定向增发股 份购买其持有的彩虹无人机科技有限公司（以下简称彩虹公司） 100.00% 和航天神 舟飞行器有限公司（以下简称神飞公司） 36.00% 的股权；同时向航天投资控股有 限公司（以下简称航天投资）购买其持有的神飞公司 16.00% 的股权，向保利科技 有限公司（以下简称保利科技）购买其持有的神飞公司 16.00% 的股权，向天津海 泰控股集团有限公司（以下简称海泰控股）购买其持有的神飞公司 16.00% 股权。 经北京中同华资产评估有限责任公司以中同华评报字（ 2017 ）第 10 号和 11 号评 估报告评估，彩虹公司 100% 股权和神飞公司 84% 股权的评估值合计为 3,136,320,000

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1

元。本次发行股份购买资产的交易价格即为上述标的资产的评估价值，本公司共 发行每股面值为人民币 1 元的普通股（ A 股） 238,322,185 股。 2017 年 12 月 20 日， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本进行 了审验，并出具了致同验字（ 2017 ）第 110ZC0458 号《验资报告》。

本次非公开发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到 账时间以及资金在专项账户中的存放、使用情况。

（二）前次募集资金管理情况

1 、 2015 年度募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规和规范性文件，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于 2015 年 9 月 30 日分别与 中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、中国银 行股份有限公司台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2 、 2015 年度募集资金专户存储情况

截至 2020 年 6 月 30 日，本公司有 4 个募集资金专户、 1 个定期存款账户、 1 个保证金账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资 金余额	备注		销户日期
	19900001040022930	0.00	募集专户	2019	年07月18日
中国农业银行股	19900001040022930-1	0.00	定期存款	2019	年07月18日
份有限公司台州 分行	19900001040022930-2	0.00	保证金账 户	2019	年07月18日
	19905838040001405	0.00	募集专户	2019	年07月17日
招商银行股份有 限公司台州分行	576900011710701	0.00	募集专户	2019	年08月02日
中国银行股份有
限公司台州市分	359769580481	0.00	募集专户	2019	年07月25日
行
招商银行股份有 限公司台州分行	576900757110601	0.00	募集专户	2018	年12月27日

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截至 2020 年 6 月 30 日止，本公司循环累计使用本次闲置募集资金购买保本 型银行理财产品累计实现的投资收益总额为 4,397.14 万元；本公司将闲置募集资 金存放银行，累计收到的银行存款利息为 131.95 万元。截至报告出具日，上述募 集资金专户均已销户。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司非公开发行股票预案募集资金投向的披露，“本次非公开发行募 集资金总额不超过 113,778 万元，扣除发行费用后的募集资金中的 57,000 万元将 用于投资建设“年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目”，余下部分用于补充公 司流动资金。”

截至 2020 年 6 月 30 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前次 募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金变更情况

2018 年 10 月 15 日，本公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第 二十三次会议审议通过了《关于变更 2015 年非公开发行募集资金用途用于偿还银 行贷款的议案》，随着市场环境及公司战略发展规划的变化，经充分论证，本公 司认为，原项目投资难以在短期内实现效益，为进一步提高募集资金使用效率， 降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，本公司拟终止“年产 50,000T 太阳 能背材基膜项目”二期项目，将“年产 50,000T 太阳能背材基膜项目”剩余募集 资金 23,757.41 万元（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日专 户余额为准）变更为偿还银行贷款。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

投资项目 项目总 投资 年产50000T 太阳 能背材基膜项目 57,000	承诺募集资 金投资总额 实际投入募 集资金总额 差异金额 57,000 37,268.07 -19,731.93	差异 原因 见说 明

说明：年产 50,000T 太阳能背材基膜项目分为两期投产，一期工程 30,000 吨 项目已于 2017 年 9 月 30 日投产转固，二期工程 20,000 吨项目尚未启动；另因一 期工程 30,000 吨项目设备投产时间较短，尚未达到预期产能。本公司综合考虑各 方面因素，论证后终止实施二期工程。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

根据 2015 年 10 月 23 日公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于以

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募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》，本公司已于 2015 年 11 月 3 日划转募集资金 2,328.56 万元以抵补先期投入的垫付资金。

• （五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

无。

• （六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况见附件 2 。

• 三、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

• （一） 2015 年度非公开发行股票

不适用。

（二） 2017 年度发行股票购买资产

1 、以资产认购股份情况

本公司根据中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空 气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]2079 号）文件的 批复，于 2017 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

本公司向航天气动院定向增发股份购买其持有的彩虹公司 100.00% 和神飞公 司 36.00% 的股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16.00% 的股权，向保利 科技购买其持有的神飞公司 16.00% 的股权，向海泰控股购买其持有的神飞公司 16.00% 股权。

经北京中同华资产评估有限责任公司以中同华评报字（ 2017 ）第 10 号和 11 号评估报告评估，彩虹公司 100% 股权和神飞公司 84% 股权的评估值合计为 3,136,320,000 元。本次发行股份购买资产的交易价格即为上述标的资产的评估价 值，本公司共发行每股面值为人民币 1 元的普通股（ A 股） 238,322,185 股。截至 2017 年 12 月，前述非公开发行股票购买资产相关手续办理完毕。

2 、资产账面价值变化情况

非公开发行股票购买资产后，本公司的相关财务指标如下：

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资产总额 398,379.55 负债总额 46,700.13 归属于母公司股东权益 343,729.12	753,652.27 793,800.74 140,907.89 156,962.55 597,552.30 621,859.12	815,316.12 158,373.54 642,764.03

以上财务数据中， 2016 年数据源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的审计报告； 2017 年、 2018 年数据源于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告； 2019 年数据源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审 计报告。

3 、生产经营情况

本次非公开发行股票购买资产后，本公司主营业务从膜业务变更为无人机业 务和膜业务并存。本公司及购入资产的生产经营情况如下：

本公司生产经营情况

单位：万元

项 目 2016年 2017年 2018年 营业收入 121,376.70 144,673.55 271,884.90 归属于母公司股东的净利润 12,277.68 18,670.40 24,179.84	2019年 310,049.53 23,188.24

4 、购入资产业绩承诺及完成情况

（ 1 ）承诺净利润目标

在本次重大资产重组中，航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股向上 市公司进行利润补偿的期间为前述重大资产重组交易实施完毕后连续三个会计 年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、 2018 年、 2019 年三个会计年度。

根据购入标的资产的评估情况，目标公司（彩虹公司和神飞公司）在 2017 年、 2018 年、 2019 年度的承诺净利润数（净利润特指目标公司相关年度经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不包含发行股份募集配套资 金的利息收入和募投项目的损益）如下：

承诺净利润数（万元）

	承诺净利润数（万元）
目标公司
	2017年度 2018年度 2019年度
彩虹公司 神飞公司	12,564.48 18,516.19 24,133.79 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合 计	18,011.58 25,901.82 32,994.91

（ 2 ）承诺净利润的确定

购入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，

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聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审 核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见 确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

（ 3 ）利润补偿方式及计算公式

①各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现 的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净利 润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋科技 予以补偿：

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的 股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中 的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的购入资产的股权比例对甲方承担补 偿责任。

②航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋科 技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补偿的 股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注 销，应补偿股份数的计算公式如下：

= 当期补偿金额 （截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至 ÷ 当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数） 补偿期限内各年两家目标公司 × 合计的承诺净利润数总和 购入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。

= ÷ 当期应当补偿股份数量 当期补偿金额 本次交易的每股发行价格。

注 1 ：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公 式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 2 ：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍 去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

③应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海泰 控股、保利科技之间的分配方式如下：

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各购入资产分别应 补偿的股份数 =[ （截至当期期末该购入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期 末该购入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数 的购入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的购 入资产对应累积实际净利润数） ] ×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动 院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公

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司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数 × （ 1+ 转增或送股比 例）。

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数 不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股 份购买资产取得的南洋科技股份数量。

④如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海泰 控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指 = × 定的账户内。计算公式为：返还金额 每股已分配的现金股利 按照上述公式计算 的补偿股份数量。

⑤如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的股 份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

• × 当期应补偿现金＝当期应补偿金额 当期已补偿股份数量 每股发行价格。

（ 4 ）利润补偿的实施

①如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向 南洋科技进行股份补偿的，南洋科技应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向交易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购注销事宜，并同步履 行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

②南洋科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回 购注销方案因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施的，南洋科技可以进 一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给南洋科技其他股东。

③利润补偿实施的具体执行程序如下：①若南洋科技股东大会审议通过了股 份回购注销方案的，则南洋科技以人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应 补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交 易对方。交易对方应在收到南洋科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至南洋科技 董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户 之后，南洋科技将尽快办理该等股份的注销事宜。②若上述股份回购注销事宜因 未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施，则南洋科技将在股东大会决议公 告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到南洋 科技书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议 回购注销事宜股东大会股权登记日登记 在册的股东，全体股东按照其持有的上 市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对 方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。交易对方通过除本次交 易外的其他途径取得南洋科技股份的，交易对方同样可按照该部分股份占审议回 购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方通过本次交易持有的股

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份数后总股本的比例获赠股份。③自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等 股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（ 4 ）减值测试补偿

在利润补偿期间届满时，南洋科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介 机构对购入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若购入 资产期末减值额 ÷ 购入资产的交易价格 > 补偿期限内已补偿股份总数 ÷ 认购股份总 数，则交易对方将另行补偿股份。

= 另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量 购入资产期末减 值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

如南洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及 “已补偿股份总数”进行相应调整。

（ 5 ）购入资产的业绩承诺完成情况

根据《浙江南洋科技股份有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神 舟飞行器有限公司盈利预测完成情况的专项审核报告》（勤信专字 [2018] 第 0103 号）、 《航天彩虹无人机股份有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行 器有限公司盈利预测完成情况的专项审核报告》（勤信专字 [2019] 第 0070 号）、《航 天彩虹无人机股份有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有 限公司 2019 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明审核报告》（致同专字 [2020] 第 110ZA4808 号）及《航天彩虹无人机股份有限公司子公司彩虹无人机科技 有限公司、航天神舟飞行器有限公司关于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日业 绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（致同专字 [2020] 第 110ZA4807 号），彩虹公 司、神飞公司在利润补偿期间内的业绩完成情况如下：

单位：万元

标的公司	项 目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
彩虹公司和 神飞公司	2017年度的合计净利润	18,011.58	18,762.39	750.81	104.17%
	2018年度的合计净利润	25,901.82	26,485.73	583.91	102.25%
	2019年度的合计净利润	32,994.91	35,595.76	2,600.85	107.88%
	截至2019年末的合计累积 净利润	76,908.31	80,843.88	3,935.57	105.12%

注：净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润。

彩虹公司、神飞公司在 2017 年、 2018 年和 2019 年每年合计实际实现的合并

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报表净利润数已超过同期合计承诺净利润数。

北京天健兴业资产评估有限公司于 2020 年 4 月 30 日针对购入资产出具了天 兴评报字（ 2020 ）第 0429 号《航天彩虹无人机股份有限公司对注入资产利润补偿 期满进行专项审核涉及之彩虹无人机科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》和天兴评报字（ 2020 ）第 0442 号《航天彩虹无人机股份有限公司对注 入资产利润补偿期满进行专项审核涉及之航天神舟飞行器有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告》，重大资产重组标的资产价值与重大资产重组交易时 作价价格相比未出现减值。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 25 日针对上述事项出具 了致同专字（ 2020 ）第 110ZA07284 号减值测试专项审核报告，截至 2019 年 12 月 31 日，彩虹公司和神飞公司的评估结果分别为 246,528.80 万元和 87,481.22 万元， 超过标的资产的交易价格（交易价格分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元）， 合计超出金额为 6,410.02 万元。重大资产重组标的资产价值与重大资产重组交易 时作价价格相比未出现减值。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2018 、 2017 、 2016 及 2015 年度报 告中“投资状况分析”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目 2018年年末累计 2017 投资 项目 实际 使用 年报披露 差异 实际 使用 年产50000T太阳 能背材基膜项目 92,602.47 92,602.47 0.00 90,201.10	年年末累计 年报 披露 差异 92,535.50 2,334.40
续上表，
项目 2016年年末累计 2015 投资 项目 实际 使用 年报 披露 差异 实际 使用 年产50000T太阳 能背材基膜项目 77,785.40 77,785.40 0.00 59,225.47	年年末累计 年报 披露 59,225.47	差异 0.00

四、结论

董事会认为，本公司已按前次非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案 投资建设年产 50,000T 太阳能背材基膜项目的一期工程，一期工程 30,000 吨项目 已于 2017 年 9 月 30 日投产转固，本公司经过论证并履行决策程序后，终止了“年 产 50,000T 太阳能背材基膜项目”二期项目，将“年产 50,000T 太阳能背材基膜项 目”剩余募集资金 23,757.41 万元（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资 金转出当日专户余额为准）变更为偿还银行贷款。本公司对前次募集资金的投向 和进展情况均如实履行了披露义务。

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本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

航天彩虹无人机股份有限公司董事会

2021 年 3 月 12 日

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