Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2021-007

关于处置锂电池隔膜生产线相关资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次处置事项概述

1、航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年实 施重大资产重组，因公司锂电池隔膜业务与中国乐凯集团有限公司（以下 简称“乐凯集团”）存在潜在同业竞争，实际控制人中国航天科技集团有 限公司（以下简称“航天科技集团”）和控股股东中国航天空气动力技术 研究院（以下简称“航天气动院”）出具了关于避免同业竞争的承诺，承 诺在重组完成后的36 个月内（即2020 年12 月底前）按照国有资产转让 程序处置锂电池隔膜相关生产线。因诸多因素，相关承诺在原到期日前未 能全部履行完毕，公司按照法定程序审议并通过了相关承诺延期一年履 行。目前，该生产线的评估及处置的国资前置审批手续等事项已完成，现 拟以评估值17,214.11 万元为底价、以公开挂牌方式转让相关生产线，最 终交易价格以公开挂牌结果为准。

• 2、公司于2021 年2 月4 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议

• 通过了《关于处置锂电池隔膜生产线相关资产的议案》，同意以公开挂牌 方式处置相关资产。

• 3、本次资产处置在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会

• 审议。本次资产处置已履行国资评估备案程序、国资主管部门事项审批等

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前置审批程序。

4、本次处置事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组事项，但是否构成关联交易、具体交易数量、交易价格、支 付方式等具体内容目前尚无法确定。若未来构成关联交易则将重新履行关 联交易审核程序。

二、标的资产情况

• （一）南洋经中年产9000万平米锂电池隔膜生产线

1、南洋经中基本情况

企业名称 ：浙江南洋经中新材料有限公司（以下简称“南洋经中”） 注册地址 ：温岭市东部新区南片（金塘南路以东，南沙河以南，溪海 路以西，第二街以北区块）

法定代表人 ：王畅

注册资本 ：7000 万元

经营范围 ：锂离子电池隔膜、太阳能电池背材料膜、电容器用薄膜、 光学膜、偏光片及其他功能性膜材料研发、制造、销售；包装膜、电容器 制造、销售；货物进出口、技术进出口。

南洋经中是公司的全资孙公司。

2、拟处置生产线情况

南洋经中拥有1 条年产9000 万平米锂电池隔膜生产线，根据北京天 健兴业资产评估有限公司出具的《浙江南洋经中新材料有限公司拟转让年 产9000 万平米锂电子电池隔膜生产线相关设备项目资产评估报告》（天 兴评报字（2020）第1170 号），截至评估基准日2020 年4 月30 日，在 原地续用假设前提下，该条生产线相关机器设备、电子设备及存货账面价 值13,693.92 万元，评估价值为14,434.40 万元，评估增值额为740.48 万元，增值率5.41%。具体如下表：

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科目名称	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增减率（%）
存货	-	1,601.47
固定资产	13,693.92	12,832.93	-860.99	-6.29
合 计	13,693.92	14,434.40	740.48	5.41

（二）南洋科技年产1500万平米锂电池隔膜生产线

1、南洋科技基本情况

企业名称：浙江南洋科技有限公司（以下简称“南洋科技”） 注册地址：浙江省台州市开发大道388号 法定代表人：邵雨田 注册资本：7500万元 成立日期：2010年10月08日

经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、 包装膜、电容器研发、制造、销售，计算机软件的设计、研发、安装、 调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南洋科技是公司全资子公司。

2、拟处置生产线情况

南洋科技拥有1 条年产1500 万平米锂电池隔膜生产线，根据北京天 健兴业资产评估有限公司出具的《浙江南洋科技有限公司拟转让年产 1500 万平米锂电子电池隔膜生产线相关设备项目资产评估报告》（天兴 评报字（2020）第1374 号），截至评估基准日2020 年4 月30 日，在移 地续用假设前提下，经成本法该条生产线相关机器设备账面价值 3,363.02 万元，评估价值为2,779.71 万元，减值率17.34%，具体如下表：

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值
	原值（万元）	净值（万元）	原值（万元）	净值（万元）
设备类：
固定资产-机器设备	3,692.95	3,363.02	3,025.45	2,779.71
设备类合计	3,692.95	3,363.02	3,025.45	2,779.71

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三、资产处置方案

1、资产处置范围

本次拟处置资产范围为南洋经中年产9000 万平米锂电池隔膜生产 线、南洋科技年产1500 万平米锂电池隔膜生产线相关机器设备、电子设 备。

2、资产处置方案

（1）处置方式： 天津产权交易中心公开挂牌转让。

（2）信息发布公告日 ：20 个工作日；

（3）挂牌转让底价：不低于评估值 ，即南洋经中年产9000 万平米锂 电池隔膜生产线挂牌底价为14,434.40 万元；南洋科技年产1500 万平米 锂电池隔膜生产线挂牌底价为2,779.71 万元。

（4）交易方式 ：信息发布期满后，如征集到一家符合条件的意向受 让方，则采取协议转让方式确定受让方；如征集到两个及以上符合条件的 意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方；信息发布期满后，如未征 集到意向受让方，则信息发布终结。

（5）价款支付方式 ：双方协商。

四、资产处置的影响及风险分析

本次资产处置，是基于公司目前实际经营情况和履行前次重组时所作 承诺内容，有利于公司解决同业竞争、降低运营风险。本次交易对公司整 体财务报表将产生一定影响，最终以成交结果及经审计的数据为准。

本次资产处置通过在产权交易所公开挂牌进行，交易能否完成存在不 确定性，敬请广发投资者注意投资风险。

五、独立董事独立意见

公司独立董事发表独立意见认为：本次资产处置，是基于公司目前实 际经营情况和履行前次重组所作承诺，解决同业竞争，有利于合理处置不

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良资产，降低运营风险，推动产业转型。本次股权转让通过天津产权交易 中心公开挂牌，挂牌转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司评估价值 为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准，价格公允，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。本事项审议和决策程序符合《公司 法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同 意本事项实施。

六、监事会意见

同意公司通过在产权交易所公开挂牌的方式转让2 条锂电池隔膜生 产线。本次公开挂牌转让以评估价值17,214.11 万元为底价，最终交易价 格以公开挂牌结果为准。本次处置既履行了前次重组所作承诺，又有利于 提升公司综合效能、优化产业布局、改善经营状况。本事项审议和决策程 序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

七、备查文件

• 1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次会议决

议

• 2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

• 3、经监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议

• 4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴

• 评报字（2020）第1170号）

• 5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴

• 评报字（2020）第1374号）

特此公告

航天彩虹无人机股份有限公司董事会

二○二一年二月四日

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