Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易新增股份之 上市保荐书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一七年十二月

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1

目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 一、发行人的基本情况 ........................................................................................................... 5 （一）基本情况 ............................................................................................................... 5 （二）发行人设立及历次股本变动情况 ....................................................................... 6 （一）改制与设立情况 ................................................................................................... 6 （二）设立后历次股本变动情况 ................................................................................... 7 （三）发行人股本结构情况 ......................................................................................... 11 （四）发行人最近三年及一期主要财务指标 ............................................................. 12 二、本次发行的情况 ............................................................................................................. 13 （一）发行类型 ............................................................................................................. 13 （二）发行时间 ............................................................................................................. 13 （四）发行方式 ............................................................................................................. 13 （五）发行数量 ............................................................................................................. 13 （六）本次发行对公司股权结构的影响 ..................................................................... 14 （七）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 14 四、独立财务顾问应当承诺的事项 ..................................................................................... 17 五、对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................................................. 18 （一）持续督导期间 ..................................................................................................... 18 （二）持续督导方式 ..................................................................................................... 18 （三）持续督导工作的具体安排 ................................................................................. 18 六、独立财务顾问（主承销商） ......................................................................................... 19 七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论 ................................................................. 19

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2

释 义

在本保荐书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本保荐书	指	中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易新增股份之 上市保荐书
航天科技集团	指	中国航天科技集团公司
航天气动院	指	中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司、本公 司、公司	指	浙江南洋科技股份有限公司
资产出售方	指	中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限 公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限 公司
航天投资	指	航天投资控股有限公司
保利科技	指	保利科技有限公司
海泰控股	指	天津海泰控股集团有限公司
台州金投	指	台州市金融投资有限责任公司
金投航天	指	台州市金投航天有限公司
标的公司、目标公司	指	彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公 司
彩虹公司	指	彩虹无人机科技有限公司
神飞公司	指	航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产	指	彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	本次股份无偿划转、发行股份购买资产两项交易的 合称
审计、评估基准日	指	2016年4月30日
报告期、最近两年及一期	指	2015年、2016年和2017年1-4月
重组报告书	指	《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》
备考合并审计报告	指	《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审 计报告》（致同专字(2017)第110ZA4352 号）
彩虹公司审计报告	指	《彩虹无人机科技有限公司2015年度、2016年度及 2017 年1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第 110ZA4105 号）
神飞公司审计报告	指	《航天神舟飞行器有限公司2015年度、2016年度及 2017 年1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第 110ZA4104号）

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3

彩虹公司评估报告	指	《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机 科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2017）第10 号）
神飞公司评估报告	指	《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神舟飞行 器有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报 字（2017）第11 号）
发行定价基准日	指	南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
首次董事会	指	南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事 会第八次会议
中信建投证券、独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司
嘉源、律师	指	北京市嘉源律师事务所
致同、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本保荐书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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4

中信建投证券股份有限公司 关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易

新增股份之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]2079 号文核准，浙江南洋科技 股份有限公司向航天气动院发行 206,480,242 股股份、向海泰控股发行 10,613,981 股股份、向航天投资发行 10,613,981 股股份、向保利科技发行 10,613,981 股股份购买相关资产。目前标的资产已经过户至发行人名下，涉及的 新增股份登记手续也已全部完成。

中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，认为发行人申请本次发行的股 票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的基本情况

（一）基本情况

中文名称：	浙江南洋科技股份有限公司
股票简称：	南洋科技
股票代码：	002389
股票上市交易所：	深圳证券交易所
成立日期：	2006年11月23日
上市日期：	2010年4月13日
法定代表人：	邵奕兴
董事会秘书：	杜志喜
注册资本：	70,884.69万元

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5

住所：	浙江省台州市开发区开发大道388号
公司类型：	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：	91330000734507783B
邮政编码：	318000
联系电话：	0576-88169898，0576-88170181
互联网网址：	http://www.nykj.cc
经营范围：	电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电 容器制造、销售、自有房产及设备租赁。

（二）发行人设立及历次股本变动情况

（一）改制与设立情况

南洋科技是由浙江南洋电子薄膜有限公司整体变更而来。2006 年 11 月 23 日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜有限公司以 2006 年 8 月 31 日经审计的净资产 6,664.04 万元中的实收资本 5,000.00 万元折为股份 公司股本 5,000.00 万元（每股面值 1 元），剩余净资产中的 1,505.69 万元计入资 本公积，158.35 万元计入盈余公积，整体变更为浙江南洋科技股份有限公司。

2006 年 11 月 7 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（浙天会验[2006] 第 95 号），对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验， 确认各股东的出资已足额到位。

2006 年 11 月 23 日，南洋科技在浙江省台州市工商行政管理局登记注册， 注册资本 5,000 万元，注册登记号为 3310001001649。

南洋科技设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股数（万股）	股权比例
1	邵雨田	2,975.00	59.50%
2	冯小玉	900.00	18.00%
3	冯海斌	585.00	11.70%
4	郑发勇	540.00	10.80%
	合计	5,000.00	100.00%

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6

（二）设立后历次股本变动情况

1 、 2010 年 7 月，南洋科技首次公开发行并上市

2010 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]285 号），核准南洋科技公开发行不 超过 1,700 万股新股。经深圳证券交易所《关于浙江南洋科技股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]115 号）同意，2010 年 4 月 13 日，南 洋科技在深交所挂牌交易，股票简称“南洋科技”，股票代码“002389”。首次公开 发行后，公司注册资本变更为 6,700 万元。公司募集资金到位情况业经天健会计 师事务所验证，并出具了天健验[2010]79 号《验资报告》。

2 、 2011 年 6 月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本

2011 年 4 月 1 日，南洋科技 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以 2010 年 12 月 31 日的总股本 6,700 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），并以股本溢价形成的 资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案实施后，公司总股份由 6,700 万 股增加到 13,400 万股。2011 年 6 月 10 日，公司取得了变更后的《企业法人营业 执照》。

3 、 2012 年 4 月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本

2012 年 2 月 9 日，南洋科技 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润 分配及资本公积转增股本方案》，同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 13,400 万 股为基数，按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），以股本溢价形成的资本公 积向全体股东每 10 股转增 5 股。方案实施后，公司总股份由 13,400 万股增加到 20,100 万股。2012 年 4 月 10 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

4 、 2012 年 7 月，南洋科技非公开发行

根据中国证监会于 2012 年 4 月 10 日作出的《关于核准浙江南洋科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497 号）核准，2012 年 5 月 10 日，南洋科技向特定对象非公开发行 4,818.48 万股人民币普通股，该部分股票已 于 2012 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后，南洋科技

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7

总股本由 20,100.00 万股变更为 24,918.48 万股。2012 年 7 月 11 日，公司取得了 变更后的《企业法人营业执照》。

5 、 2013 年 6 月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本

2013 年 4 月 19 日，南洋科技 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 24,918.48 万股为基数，按照每股派发现金股利 0.8 元（含税），以股本溢价形成 的资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，该方案实施后公司总股本由 24,918.48 万股增加为 49,836.96 万股。2013 年 6 月 19 日，公司取得了变更后的 《企业法人营业执照》。

6 、 2014 年 6 月，南洋科技授予限制性股票

2013年4月19日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

2013年6月17日，证监会对公司修订后的《浙江南洋科技股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》无异议并进行了备案。

2014 年 3 月 17 日，公司召开 2013 年度股东大会审议并通过了《浙江南洋 科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其他相关 文件。 2014 年 3 月 27 日，南洋科技第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向 激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股 票期权和限制性股票的议案》，共授予激励对象限制性股票 291.00 万股，公司总 股本由 49,836.96 万股增加为 50,127.96 万股。2014 年 6 月 11 日，公司取得了变 更后的《企业法人营业执照》。

7 、 2014 年 10 月，南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 7 月 28 日，南洋科技取得中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技 股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 [2014]727 号），核准南洋科技向罗培栋、罗新良、姚纳新、宁波新亚联合科技有 限公司发行 6,418.60 万股新股，同时核准南洋科技非公开发行不超过 2,241.38

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8

万股新股募集配套资金。

2014 年 8 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]165 号《验资报告》，确认截至 2014 年 8 月 14 日止，公司已收到自然人罗培栋、罗 新良、姚纳新、新亚联合公司投入的东旭成公司合计 69%的股权价值为 414,00.00 万元。其中计入实收资本共计人民币 6,418.60 万元，计入资本（股本溢价）共计 人民 34,981.40 万元。

2014 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]186 号验资报告。根据该验资报告，截至 2014 年 9 月 16 日止，公司本次非公开发行 共计募集资金总额为 13,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,531.36 万元后，募 集资金净额为 11,468.64 万元。其中：新增股本人民币 1,589.24 万元；出资额溢 价部分为人民币 9,879.40 万元，全部计入资本公积。

本次发行股份购买资产并配套募集资金后，公司总股本由 50,127.96 万股增 加为 58,135.81 万股。2014 年 10 月 23 日，公司取得了变更后的《企业法人营业 执照》。

8 、 2015 年 10 月，南洋科技非公开发行

2015 年 8 月 31 日，中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039 号），核准南洋科技非公开发行不 超过 12,929.32 万股新股。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2015]370 号《验 资报告》，截止 2015 年 9 月 22 日止，南洋科技募集资金合计人民币 113,777.31 万元，扣除与发行有关的费用人民币 1,442.91 万元，南洋科技实际募集资金净额 为人民币 112,334.40 元。其中计入“股本”人民币 12,929.24 万元，计入“资本公积 — ” 股本溢价 人民币 99,405.16 万元。

本次定向增发后，公司总股本由 58,135.81 万股增加至 71,065.05 万股。2015 年 10 月 29 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

9 、 2015 年 12 月，南洋科技部分限制性股票回购注销

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9

2015 年 2 月 4 日，南洋科技第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司股票期权与限制性 股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期因公司 2014 年经营业 绩未能达到考核目标而失效，拟回购注销限制性股票 72.75 万股。

2015 年 10 月 23 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关 于变更注册资本及修订公司章程的议案》，公司总股本在注销限制性股票 72.75 万股后减少为 70,992.30 万股。注册资本相应减少为 70,992.30 万元。

2015 年 12 月 18 日，公司进行了注册登记变更并取得变更后的《企业法人 营业执照》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2015 年 12 月 24 日，上述股票期权注销事宜已全部办理完毕。

10 、 2016 年 7 月，南洋科技股份协议转让

2016 年 6 月 24 日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》， 根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技 21.04%的股份（即 14,940 万股股票） 转让给金投航天，每股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币 197,163.18 万元。金投航天同意受让上述股份。

2016 年 6 月 27 日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会作出“台国资 [2016]48 号”《关于同意台州市金投航天有限公司收购浙江南洋科技股份有限公 司股份的批复》，同意金投航天收购南洋科技 14,940 万股股份。

2016 年 7 月 1 日，深圳证券交易所出具《深圳证券交易所上市公司股份转 让申请确认书》，对邵雨田将其持有的南洋科技 21.04%的股份（即 14,940 万股股 票）转让给金投航天事宜予以确认。

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2016 年 7 月 18 日出具的业务编号为 1607150007、1607150008 的《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成过户 登记，过户日期为 2016 年 7 月 15 日。

11 、 2016 年 12 月，南洋科技部分限制性股票回购注销

公司于 2016 年 3 月 31 日召开第四届董事会第三会议和第四届监事会第三次

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10

会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》， 由于公司 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件， 故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，拟 注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。

2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更注册资本及修订公司章程的议案》，公司总股本在注销限制性股票 107.61 万股后减少为 70,884.69 万股。注册资本相应减少为 70,884.69 万元。

2016 年 12 月 9 日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完成。

截止《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订稿）》签署日，公司股本结构如下表所示：

单位：股

		单位：股
股份类别	股份数量	占总股本比例
一、限售流通股	180,938,337	25.53%
国有股以外的内资股	180,938,337	25.53%
其中：境内法人持股	12,740,932	1.80%
境内自然人持股	168,197,405	23.73%
二、非限售流通股	527,908,563	74.47%
人民币普通股	527,908,563	74.47%
合计	708,846,900	100.00%

（三）发行人股本结构情况

本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东如下表：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	中国航天空气动力技术研究院	206,480,242	21.8
2	台州市金投航天有限公司	149,400,000	15.77
3	邵奕兴	120,310,798	12.7
4	罗培栋	41,441,860	4.38
5	邵雨田	29,100,000	3.07
6	冯小玉	20,100,000	2.12

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序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
7	航天投资控股有限公司	10,613,981	1.12
8	保利科技有限公司	10,613,981	1.12
9	天津海泰控股集团有限公司	10,613,981	1.12
10	浙江南洋科技股份有限公司－第1期员工持 股计划	9,020,000	0.95
合计		607,694,843	64.15

（四）发行人最近三年主要财务指标

发行人 2014 年、2015 年及 2016 年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
资产总额	398,379.55	369,120.46	283,888.76
负债总额	46,700.13	29,667.78	67,130.56
所有者权益	351,679.42	339,452.68	216,758.21
归属于上市公司普通股股东的股 东权益	343,729.12	333,367.37	212,141.07
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	121,376.70	92,336.62	69,962.26
营业利润	15,357.36	12,901.84	6,506.83
利润总额	16,282.41	13,518.41	7,055.94
净利润	14,142.66	11,475.96	5,464.48
归属于上市公司普通股股东净利 润	12,277.68	10,007.79	4,864.69
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,282.97	9,569.89	14,713.28
投资活动产生的现金流量净额	-13,191.53	-89,173.16	-37,092.34
筹资活动产生的现金流量净额	4,952.92	79,960.24	22,672.74
现金及现金等价物净增加额	2,044.36	356.98	293.68
主要财务指标
资产负债率	11.72%	8.04%	23.65%
毛利率	27.27%	32.33%	23.75%
基本每股收益	0.17	0.16	0.09

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12

稀释每股收益	0.17	0.16	0.09
加权平均净资产收益率	3.63%	3.90%	2.80%

二、本次发行的情况

（一）发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。

（二）发行时间

截至本上市保荐书签署之日，本次交易标的彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权已过户至南洋科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。彩虹公司 已经取得固安县行政审批局换发的《营业执照》，神飞公司已经取得天津市滨海 新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办 理完成，南洋科技已持有彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权。

公司已于 2017 年 12 月 22 日就该次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，该次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为 有限售条件流通股，上市首日为 2018 年 1 月 2 日。根据深交所相关业务规则的 规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

（四）发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

（五）发行数量

本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：

序号	交易对方	作为对价的股份数量（股）
1	航天气动院	206,480,242
2	航天投资	10,613,981
3	保利科技	10,613,981

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序号	交易对方	作为对价的股份数量（股）
4	海泰控股	10,613,981
合计		238,322,185

（六）本次发行对公司股权结构的影响

本次新增股份登记上市前上市公司总股本为 708,846,900 股，本次新增股份 登记上市后上市公司总股本变为 947,169,085 股。

本次发行前，公司总股本为 708,846,900 股，截至 2017 年 12 月 15 日前十大 股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	金投航天	149,400,000	21.08
2	邵奕兴	120,310,798	16.97
3	罗培栋	41,441,860	5.85
4	邵雨田	29,100,000	4.11
5	冯小玉	20,100,000	2.84
6	浙江南洋科技股份有限公司－第1期员工持股计划	9,020,000	1.27
7	中央汇金资产管理有限责任公司	5,889,500	0.83
8	宁波新亚联合创业投资有限公司	5,261,629	0.74
9	中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品	4,582,553	0.65
10	苏洁	4,225,000	0.60
合计		389,331,340	54.92

注：上述表格数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。

截至 2017 年 12 月 22 日（本次发行股份购买资产暨关联交易发行股票的股 份登记日），发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	中国航天空气动力技术研究院	206,480,242	21.8
2	台州市金投航天有限公司	149,400,000	15.77
3	邵奕兴	120,310,798	12.7
4	罗培栋	41,441,860	4.38
5	邵雨田	29,100,000	3.07

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14

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
6	冯小玉	20,100,000	2.12
7	航天投资控股有限公司	10,613,981	1.12
8	保利科技有限公司	10,613,981	1.12
9	天津海泰控股集团有限公司	10,613,981	1.12
10	浙江南洋科技股份有限公司－第1期员工持 股计划	9,020,000	0.95
合计		607,694,843	64.15

（七）本次交易不构成借壳上市

（ 1 ）相关指标均未达到重组上市的标准

本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798 股股份， 占公司总股本的 21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投 航天间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市 公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。

（ 2 ）相关指标均未达到重组上市的标准

本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：

单位：万元/万股

项目	资产总额	营业收入	净利润	资产净额	发行股份
标的资产2016年末/ 度	182,916.60	90,396.45	11,069.33	145,243.27	23,832.22
成交金额	313,632.00	-	-	313,632.00	-
孰高	313,632.00	90,396.45	11,069.33	313,632.00	23,832.22
上市公司2016年末/ 度	398,379.55	121,376.70	12,277.68	343,729.12	70,884.69
标的资产（或成交金 额）/上市公司	78.73%	74.48%	90.16%	91.24%	33.62%
《重组管理办法》规 定的借壳标准	100%	100%	100%	100%	100%
是否达到借壳标准	否	否	否	否	否

注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。

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神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量 均未达到重组上市标准。

（ 3 ）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化

本次重组中，上市公司重组前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、 太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD 背光模组用光学膜，锂离子 电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。根据《2017 年 1 季度上市公司行业 分类结果》，上市公司重组前属于制造业。本次重组标的公司主要从事中大型无 人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售 及服务等，标的公司所从事的业务按照行业划分与上市公司同属制造业。

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》规定，本次 交易不构成重组上市。

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的 情形的说明

经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响其公正履行保荐责任的情形：

1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

• 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员

• 拥有发行人权益、在发行人任职；

• 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

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四、独立财务顾问应当承诺的事项

独立财务顾问作如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

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17

五、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对上市公司的持续督导期间 为自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，故持续督导期至 2018 年 12 月 31 日。

（二）持续督导方式

中信建投证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督 导。

（三）持续督导工作的具体安排

中信建投证券于持续督导期间内的具体工作安排如下：

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度 内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联 方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重 大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息 披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、 回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易 情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性 文件的要求，履行信息披露义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书 面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监

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	会、交易所的其他文件送本机构查阅。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、 项目进展情况； 2、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发 行人履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他方提供担保 等事项，并发表意见	1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审 批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制 度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本 机构根据情况发表书面意见。
（二）保荐协议或独立财务顾问协议 对独立财务顾问的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	1、进行例行性现场调查，必要时进行专项调查； 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性 发表意见； 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押 状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机 构变动等内部管理的重大事项。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在承销协议中承诺保障本机构享有履行持续督 导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将 对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排	-

六、独立财务顾问

机构名称	中信建投证券股份有限公司
法定代表人	王常青
住所	北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址	北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话	010-65608358
传真	010-65608450
经办人员	林煊、杜鹃、杨慧、李笑彦、洪果

七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次交易的独立财务顾问。中信建投证 券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信建投证券本着行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发

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展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格 履行了内部审核程序，并通过中信建投证券内核小组的审核。

中信建投证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行股 票并上市的相关要求。中信建投证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易新增股份之上市保荐书》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

林 煊 杜 鹃

中信建投证券股份有限公司

2017 年 12 月 28 日

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