Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

股票简称：南洋科技 证券代码： 002389 公告编号： 2017-078

浙江南洋科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一七年十二月

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公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，

• 对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 摘要中财务会计报告真实、完整。

3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经 营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者若对本公告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江南洋科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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2

释 义

在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公告书摘要	指	浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要
航天科技集团	指	中国航天科技集团公司
航天气动院	指	中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司、本公 司、公司	指	浙江南洋科技股份有限公司
资产出售方	指	中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限 公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限 公司
航天投资	指	航天投资控股有限公司
保利科技	指	保利科技有限公司
海泰控股	指	天津海泰控股集团有限公司
台州金投	指	台州市金融投资有限责任公司
金投航天	指	台州市金投航天有限公司
标的公司、目标公司	指	彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公 司
彩虹公司	指	彩虹无人机科技有限公司
神飞公司	指	航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产	指	彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	本次股份无偿划转、发行股份购买资产两项交易的 合称
审计、评估基准日	指	2016年4月30日
报告期、最近两年及一期	指	2015年、2016年和2017年1-4月
重组报告书	指	《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》
备考合并审计报告	指	《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审 计报告》（致同专字(2017)第110ZA4352 号）
彩虹公司审计报告	指	《彩虹无人机科技有限公司2015年度、2016年度及 2017 年1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第 110ZA4105 号）
神飞公司审计报告	指	《航天神舟飞行器有限公司2015年度、2016年度及 2017 年1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第 110ZA4104 号）
彩虹公司评估报告	指	《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机 科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2017）第10 号）
神飞公司评估报告	指	《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神舟飞行 器有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报 字（2017）第11号）

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3

发行定价基准日	指	南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
首次董事会	指	南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事 会第八次会议
中信建投证券、独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司
嘉源、律师	指	北京市嘉源律师事务所
致同、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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4

第一节 本次交易的基本情况

一、公司基本情况

中文名称：	浙江南洋科技股份有限公司
股票简称：	南洋科技
股票代码：	002389
股票上市交易所：	深圳证券交易所
成立日期：	2006年11月23日
上市日期：	2010年4月13日
法定代表人：	邵奕兴
董事会秘书：	杜志喜
注册资本：	70,884.69万元
住所：	浙江省台州市开发区开发大道388号
公司类型：	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：	91330000734507783B
邮政编码：	318000
联系电话：	0576-88169898，0576-88170181
互联网网址：	http://www.nykj.cc
经营范围：	电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电 容器制造、销售、自有房产及设备租赁。

二、本次重大资产重组基本情况

本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产。本次交易的 主要内容如下：

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5

（一）股份无偿划转

南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00 万股股份，占上市公司 的股权比例为 21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投将其 持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院。

（二）发行股份购买资产

南洋科技以发行股份购买资产的方式向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权； 向保利科技购买其持有的神飞公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。

本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为 邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司 21.078%的股权。本 次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间 接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市公司控 股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的 股权，为上市公司的实际控制人。

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6

第二节 本次交易涉及新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。

二、本次发行履行的相关程序及发行过程

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

• 1、2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；

• 2、2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；

• 3、2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；

• 4、2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

• 5、2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事

宜；

• 6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

• 7、2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；

• 8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；

• 9、2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重

• 组相关议案；

10、2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放 弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股 权的相关议案；

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7

11、2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转 事宜；

12、2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务 院国资委备案；

13、2017 年 4 月 6 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次 重组相关议案。

14、2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；

15、2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；

16、2017 年 4 月 21 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰 控股参与本次重组事宜。

17、2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过本 次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航天 宏康、航天长征免于发出收购要约。

18、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关 于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金 不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发 行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调 整方案不构成重组方案重大调整的议案》。

19、2017 年 9 月 15 日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关 于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本 次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议 案》。

20、2017 年 10 月 24 日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议 通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套 资金不构成重组方案重大调整的议案》。

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21、2017 年 11 月 16 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准浙江 南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2017]2079 号），批准了本次交易。

（二）实施及发行过程

截至2017年12月20日，彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权已过户登记 至南洋科技，并经致同会计师出具的编号为致同验字【2017】第110ZC0458号《验 资报告》审验。公司已于2017年12月22日就该次增发股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，该次增发股份将于该批 股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该 次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年1月2日。

公司将向工商管理部门办理新增注册资本和变更公司章程等事宜的工商变 更登记手续。

三、发行时间

截至 2017 年 12 月 20 日，彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权已过户 登记至南洋科技，并经致同会计师出具的编号为致同验字【2017】第 110ZC0458 号的《验资报告》审验。

公司已于 2017 年 12 月 22 日就该次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，该次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为 有限售条件流通股，上市首日为 2018 年 1 月 2 日。根据深交所相关业务规则的 规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

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五、发行数量

本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：

序号	交易对方	作为对价的股份数量（股）
1	航天气动院	206,480,242
2	航天投资	10,613,981
3	保利科技	10,613,981
4	海泰控股	10,613,981
合计		238,322,185

六、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第 八次会议决议公告日，上市公司已于 2016 年 2 月 3 日起连续停牌。经计算，上 市公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	14.66	13.20
前60个交易日	18.36	16.53
前120个交易日	16.95	15.26

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组 董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方 的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利 润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股

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10

利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整为 13.18 元/股。经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方 案为以 2016 年底的总股本 70,884.69 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元 （含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整为 13.16 元/股。

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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：南洋科技

证券代码：002389

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为 2018 年 1 月 2 日。

四、新增股份的限售安排

本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：

序号	交易对方	作为对价的股份数量（股）
1	航天气动院	206,480,242
2	航天投资	10,613,981
3	保利科技	10,613,981
4	海泰控股	10,613,981
合计		238,322,185

航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股 份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有 关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航 天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。

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前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。此 外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上 述锁定期进行相应调整。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前 披露的信息存在实质性差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

截至本公告书摘要签署日，南洋科技董事、监事、高级管理人员未发生更换 或调整情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要签署日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际 控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2016 年 6 月 24 日，航天气动院与台州金投签署了《国有股权无偿划转协议》。

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2016 年 10 月 28 日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利 科技签署《发行股份购买资产协议》，后续签订了《发行股份购买资产协议》的 补充协议。

2016 年 10 月 28 日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利 科技签署《盈利预测补偿协议》，后续签订了《盈利预测补偿协议》的补充协议。

2016 年 10 月 28 日，南洋科技与航天气动院、航天投资、航天财务、航天 长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等 9 名特定募集 配套资金认购方签订《股份认购协议》，后续签订了《股份认购协议》的补充协 议及终止协议。

截至本公告书摘要签署日，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出 现违反协议约定的情况。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方就避免同业竞争、减少并规范关联交易、保 持南洋科技独立性、股份锁定期、填补被摊薄即期回报等方面做出了相关承诺， 以上承诺的主要内容已在《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本公告书摘要签署日，相关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关 承诺的情形。

九、本次重组尚待完成事项

（一）反垄断审核

截至本公告书摘要签署日，本次重组尚待完成经营者集中反垄断审核。

（二）期间损益专项审计

公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专 项审计，并将根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于期间损益归属的有

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关约定。

（三）工商变更登记

公司尚需就本次重组涉及的新增注册资本、经营范围变更等事宜修订公司章 程并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。

（四）相关协议及承诺的履行

本次交易过程中，相关各方签署了相关协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、新增股份的数量和上市时间

本次新增股份登记上市前上市公司总股本为 708,846,900 股，本次新增股份 登记上市后上市公司总股本变为 947,169,085 股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 22 日受 理南洋科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册。

本次发行股份的交易对方为航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股。 新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行新增股份上市首日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：

序号	交易对方	作为对价的股份数量（股）
1	航天气动院	206,480,242
2	航天投资	10,613,981
3	保利科技	10,613,981
4	海泰控股	10,613,981
合计		238,322,185

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会 导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

三、股权变动对主要财务指标的影响

根据南洋科技《审计报告》和《备考合并审计报告》，本次交易前后，上市 公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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项目	2017.4.30/2017 年1-4 月	2017.4.30/2017 年1-4 月	2016.12.31/2016 年度	2016.12.31/2016 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	409,959.57	715,537.75	398,379.55	681,517.95
负债合计	54,675.12	106,161.74	46,700.13	75,937.65
归属母公司所有 者权益	346,786.21	599,802.39	343,729.12	596,508.24
营业收入	43,761.09	62,649.17	121,376.70	203,385.32
净利润	3,605.02	4,066.79	14,142.66	23,092.93
归属母公司所有 者净利润	3,057.09	3,565.23	12,277.68	21,510.47
基本每股收益	0.04	0.04	0.17	0.22

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊 薄的情况。因此，从长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上 市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于保护 上市公司全体股东的利益。

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第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

一、独立财务顾问意见

上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投 证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“本次重组涉及的标的资产均已交割完毕，南洋科技新增股份登记手续已办 理完毕。本次重组尚待完成经营者集中反垄断审核、南洋科技重组后的工商变更 登记等事项。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及 承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，独立财务顾问认为南洋科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，独立财务顾问同意推荐南洋科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上 市。”

二、法律顾问意见

上市公司本次重大资产重组的法律顾问嘉源出具了《北京市嘉源律师事务所 关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法 律意见书》，认为：

“（一）本次重组涉及的标的资产均已交割完毕，南洋科技新增股份登记手 续已办理完毕。

（二）本次重组尚待完成经营者集中反垄断审核、南洋科技重组后的工商变 更登记等事项。

（三）本次重组相关方尚待依据相关协议执行期间损益安排并履行其他尚未 履行完毕的义务、承诺”。

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第六节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以 及《重组管理办法》等法律、法规的规定，中信建投证券对本次交易负有持续督 导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为 自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施 完毕之日至 2018 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公 司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕 后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施 的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

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第七节 独立财务顾问的上市推荐意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为南洋科技具备发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐南洋科技本次发行股票在深圳证券交易所上市。

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第八节 其他重要事项

自《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》刊登 至本上市公告书刊登前，未发生可能对南洋科技有较大影响的其他重要事项。

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（此页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实 施情况报告暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）

浙江南洋科技股份有限公司

2017 年 12 月 28 日

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