Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

浙江南洋科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十二月

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受浙江南洋科技股份有限公司的委托，担任本 次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意 见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 出具了浙江南洋科技股份有限公司本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记 情况的核查意见。

本独立财务顾问对本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记情况所出具 独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为 出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整 性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险 责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。

本独立财务顾问核查意见不构成对浙江南洋科技股份有限公司的任何投资 建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 南洋科技发布的关于本次重组的公告。

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

释义

在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本核查意见	指	中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 过户完成情况之核查意见
航天科技集团	指	中国航天科技集团公司
航天气动院	指	中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司、公司	指	浙江南洋科技股份有限公司
资产出售方	指	中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限 公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限 公司
航天投资	指	航天投资控股有限公司
保利科技	指	保利科技有限公司
海泰控股	指	天津海泰控股集团有限公司
台州金投	指	台州市金融投资有限责任公司
金投航天	指	台州市金投航天有限公司
标的公司、目标公司	指	彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公 司
彩虹公司	指	彩虹无人机科技有限公司
神飞公司	指	航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产	指	彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	本次股份无偿划转、发行股份购买资产两项交易的 合称
审计、评估基准日	指	2016年4月30日
报告期、最近两年及一期	指	2015年、2016年和2017年1-4月
重组报告书	指	《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》
备考合并审计报告	指	《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审 计报告》（致同专字(2017)第110ZA4352 号）
彩虹公司审计报告	指	《彩虹无人机科技有限公司2015年度、2016年度及 2017 年1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第 110ZA4105 号）
神飞公司审计报告	指	《航天神舟飞行器有限公司2015年度、2016年度及 2017 年1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第 110ZA4104 号）
彩虹公司评估报告	指	《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机 科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2017）第10 号）
神飞公司评估报告	指	《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神舟飞行 器有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评 报字（2017）第11号）

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

发行定价基准日	指	南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
首次董事会	指	南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事 会第八次会议
中信建投证券、独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司
嘉源、律师	指	北京市嘉源律师事务所
致同、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
交割	指	彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权变更登记至 南洋科技名下
交割日	指	交割确认书中确定的日期
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括股份无偿划转及发行股份购买资产。本次交易的 主要内容如下：

1 、股份无偿划转

截止本核查意见签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00 万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。经台州市国资委和国务 院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气 动院。

2 、发行股份购买资产

南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权； 同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的神飞 公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。

本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为 邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司 21.078%的股权。本 次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间 接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市公司控 股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的 股权，为上市公司的实际控制人。

（二）交易对方

本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、航天投资、保利科 技和天津海泰。

（三）注入资产

本次交易的注入资产为彩虹公司 100.00%股权和神飞公司 84%的股权。

（四）交易标的的估值及作价

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

以 2016 年 4 月 30 日为基准日，经国务院国资委评估备案，中同华分别采用 收益法和资产基础法对彩虹公司和神飞公司的股东全部权益价值进行评估，并均 以收益法评估结果作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：

单位：万元 标的公司 评估报告编号 评估值 账面值 增值 增值率 彩虹公司 中同华评报字 （2017）第10号 240,300.00 100,272.41 140,027.59 139.65% 神飞公司 中同华评报字 （2017）第11号 87,300.00 40,782.96 46,517.04 114.06%	单位：万元 标的公司 评估报告编号 评估值 账面值 增值 增值率 彩虹公司 中同华评报字 （2017）第10号 240,300.00 100,272.41 140,027.59 139.65% 神飞公司 中同华评报字 （2017）第11号 87,300.00 40,782.96 46,517.04 114.06%	单位：万元 标的公司 评估报告编号 评估值 账面值 增值 增值率 彩虹公司 中同华评报字 （2017）第10号 240,300.00 100,272.41 140,027.59 139.65% 神飞公司 中同华评报字 （2017）第11号 87,300.00 40,782.96 46,517.04 114.06%	单位：万元 标的公司 评估报告编号 评估值 账面值 增值 增值率 彩虹公司 中同华评报字 （2017）第10号 240,300.00 100,272.41 140,027.59 139.65% 神飞公司 中同华评报字 （2017）第11号 87,300.00 40,782.96 46,517.04 114.06%	单位：万元 标的公司 评估报告编号 评估值 账面值 增值 增值率 彩虹公司 中同华评报字 （2017）第10号 240,300.00 100,272.41 140,027.59 139.65% 神飞公司 中同华评报字 （2017）第11号 87,300.00 40,782.96 46,517.04 114.06%	单位：万元 标的公司 评估报告编号 评估值 账面值 增值 增值率 彩虹公司 中同华评报字 （2017）第10号 240,300.00 100,272.41 140,027.59 139.65% 神飞公司 中同华评报字 （2017）第11号 87,300.00 40,782.96 46,517.04 114.06%
标的公司	评估报告编号	评估值	账面值	增值	增值率
彩虹公司	中同华评报字 （2017）第10号	240,300.00	100,272.41	140,027.59	139.65%
神飞公司	中同华评报字 （2017）第11号	87,300.00	40,782.96	46,517.04	114.06%

参考标的资产的评估值，交易各方协商确定彩虹公司 100%股权及神飞公司 84%股权的交易价格分别为 240,300 万元和 73,300 万元。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 （二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

（三）发行对象和发行方式

1 、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为航天气动院、航天投资、保利科技、天津海 泰。

2 、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

（四）发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ” 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的 首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、 前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	14.66	13.20
前60个交易日	18.36	16.53
前120个交易日	16.95	15.26

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组 董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方 的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利 润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股 利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整为 13.18 元/股。经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方 案为以 2016 年底的总股本 70,884.69 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元 （含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整为 13.16 元/股。

本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司 2017 年第一次临时股东大 会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如 再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律 法规的规定进行相应调整。

（五）发行价格调整机制

为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方 利益，根据《重组管理办法》相关规定，经公司第四届董事会第十一次会议审议 通过并经公司第四届董事会第十四次会议、公司第四届董事会第十六次会议调整 通过，公司拟引入发行价格调整方案如下：

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

1 、价格调整方案对象

本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控 股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产 定价进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本 价格调整方案。

3 、可调价期间

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

4 、触发调价的条件

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召 开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

（1）可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收 盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌 日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且

（2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个 交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 9,610.93 点）跌幅超 10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连 续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一 交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。

5 、调价基准日

南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

6 、调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价 格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础 上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 量），由董事会确定调整后的发行价格。

7 、调整方式

在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技 应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是否按 照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董 事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整 为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基 准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确定调 整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行 股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产 的交易价格）÷调整后的发行价格。

可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若 南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进 行调整。

（六）发行数量

本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：

序号	交易对方	作为对价的股份数量（股）
1	航天气动院	206,480,242
2	航天投资	10,613,981
3	保利科技	10,613,981
4	天津海泰	10,613,981
合计		238,322,185

（七）发行股份的锁定期

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股 份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有 关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航 天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后，其转让和交易 按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督 管理机构另有要求的，按其要求执行。

三、本次交易的决策过程及批准文件

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

• 1、2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；

• 2、2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；

• 3、2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；

• 4、2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

• 5、2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事

宜；

• 6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

• 7、2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；

• 8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；

9、2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重 组相关议案；

10、2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放 弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股 权的相关议案；

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

11、2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转 事宜；

12、2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务 院国资委备案；

13、2017 年 4 月 6 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次 重组相关议案。

14、2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；

15、2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；

16、2017 年 4 月 21 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰 控股参与本次重组事宜。

17、2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过本 次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航天 宏康、航天长征免于发出收购要约。

18、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关 于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金 不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发 行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调 整方案不构成重组方案重大调整的议案》。

19、2017 年 9 月 15 日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关 于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本 次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。

20、2017 年 10 月 24 日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议 通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套 资金不构成重组方案重大调整的议案》。

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

21、2017 年 11 月 16 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准浙江 南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2017]2079 号），批准了本次交易。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

截至本核查意见出具之日，本次交易标的彩虹公司 100%股权和神飞公司 84% 股权已过户至南洋科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。彩虹公司已经 取得固安县行政审批局换发的《营业执照》，神飞公司已经取得天津市滨海新区 市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完 成，南洋科技已持有彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的标的 资产过户手续已经办理完毕。

（二）发行股份购买资产的验资情况

2017 年 12 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江南 洋科技股份有限公司验资报告》（110ZC0458 号），经审验，截止 2017 年 12 月 19 日止，航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技已将“彩虹公司”100% 股权、“神飞公司”84%的股权过户给南洋科技。南洋科技已收到于航天气动院、 天津海泰、航天投资、保利科技缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 238,322,185 元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 12 月 22 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 南洋科技本次非公开发行新股数量为 238,322,185 股（其中限售流通股数量为 238,322,185 股），非公开发行后公司股份数量为 947,169,085 股。

（四）后续事项

截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的经营者集中事项尚在商务部反垄 断局审核过程中。

南洋科技尚需为本次发行股份购买资产新增的股份办理上市手续，并需就本

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

根据南洋科技与交易对方共同签署的《资产交割确认书》，本次重组的交割 日为 2017 年 12 月 20 日。南洋科技将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至 交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中 关于期间损益归属的有关约定。

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需 要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南洋科技已完成标的资产的交付， 彩虹公司 100%股权、神飞公司 84%股权已完成相应的工商变更手续。上述后续 事项将依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及 其补充协议的约定进行办理。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差 异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，南洋科技 的董事、监事、高级管理人员未发生更换。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，彩虹公司 和神飞公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换。

七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2016 年 6 月 24 日，航天气动院与台州金投签署了《国有股权无偿划转协议》。 2016 年 10 月 28 日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利 科技签署《发行股份购买资产协议》，后续签订了《发行股份购买资产协议》的 补充协议；

2016 年 10 月 28 日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利 科技签署《盈利预测补偿协议》，后续签订了《盈利预测补偿协议》的补充协议。

2016 年 10 月 28 日，南洋科技与航天气动院、航天投资、航天财务、航天 长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等 9 名特定募集 配套资金认购方签订《股份认购协议》，后续签订了《股份认购协议》的补充协 议及终止协议。

截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履 行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联 交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本核查意见签署日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

九、独立财务顾问核查意见

综上所述，独立财务顾问认为：

本次重组已经取得除商务部反垄断局之外其他全部授权和批准，本次重组涉 及的经营者集中事项尚在商务部反垄断局审核过程中。目前，本次交易所涉及的

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浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，南洋科技已合法取得标的资产的所 有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已 切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。本次重组所涉标的资产均已完成交割。本次重组尚待完成经营者集 中反垄断申报审核、期间损益专项审计、股份上市及工商登记等相关后续事项。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，独立财务顾问认为南洋科技具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，独立财务顾问同意推荐南洋科技本次非公开发行股票在深圳证券交易 所上市。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人签名： ______ 林 煊 杜 鹃

中信建投证券股份有限公司

2017 年 12 月 25 日

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