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Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017
Nov 20, 2017
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Capital/Financing Update
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股票代码：002389 股票简称：南洋科技
公告编号：2017-072
浙江南洋科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）摘要
| 发行股份购买资产交易对方 | 住所（通讯地址） |
|---|---|
| 中国航天空气动力技术研究院 | 北京市丰台区云岗西路17号 |
| 航天投资控股有限公司 | 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层 |
| 保利科技有限公司 | 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层 |
| 天津海泰控股集团有限公司 | 天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层 |
独立财务顾问
==> picture [164 x 42] intentionally omitted <==
二〇一七年十一月
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断和确认。。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。
如本次重组交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代交易对方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结 算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交 易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2
相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问嘉源、审计机构致同和资 产评估机构中同华已声明并承诺：
本公司/本所保证南洋科技在本报告书摘要中引用本公司/本所所出具文件的 相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3
目录
上市公司声明 ....................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 9 一、本次重组前的上市公司股权架构........................................................................ 9 二、本次重组情况概要.............................................................................................. 10 三、本次交易的性质.................................................................................................. 13 四、发行股份购买资产.............................................................................................. 22 五、上市公司控股股东业绩补偿安排...................................................................... 32 六、本次交易标的资产的评估情况概要.................................................................. 34 七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.................................................. 34 八、本次重组需履行的决策程序及报批程序.......................................................... 34 九、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................. 38 十、本次重组对上市公司影响.................................................................................. 47 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 48 十二、航天气动院通过本次交易持有本公司的股权比例超过 30%可免于提交豁免 要约收购申请.............................................................................................................. 53 十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项...................................................... 53 十四、上市公司章程的修订...................................................................................... 57 十五、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排.............................................. 58 十六、彩虹公司涉及的军品资质风险...................................................................... 61 十七、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 61 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 64 一、与本次交易有关的风险...................................................................................... 64 二、本次重组完成后上市公司的风险...................................................................... 66
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
4
| 第三节 本次交易概况............................................................................................ 72 |
|---|
| 一、本次交易的背景.................................................................................................. 72 |
| 二、本次交易的目的.................................................................................................. 73 |
| 三、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 74 |
| 四、本次重组前的上市公司股权架构...................................................................... 77 |
| 五、本次重组情况概要.............................................................................................. 79 |
| 六、本次交易的性质.................................................................................................. 82 |
| 七、本次交易的具体方案.......................................................................................... 90 |
| 八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 94 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 航天科技集团 | 指 | 中国航天科技集团公司 |
|---|---|---|
| 航天气动院 | 指 | 中国航天空气动力技术研究院 |
| 南洋科技、上市公司、本 公司、公司 |
指 | 浙江南洋科技股份有限公司 |
| 资产出售方 | 指 | 中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股 有限公司、保利科技有限公司及天津海泰控股 集团有限公司 |
| 航天投资 | 指 | 航天投资控股有限公司 |
| 乐凯集团 | 指 | 中国乐凯集团有限公司 |
| 保利科技 | 指 | 保利科技有限公司 |
| 海泰控股 | 指 | 天津海泰控股集团有限公司 |
| 台州金投 | 指 | 台州市金融投资有限责任公司 |
| 金投航天 | 指 | 台州市金投航天有限公司 |
| 航天长征 | 指 | 航天长征国际贸易有限公司 |
| 航天宏康 | 指 | 北京航天宏康信息技术有限公司 |
| 航天财务 | 指 | 航天科技财务有限责任公司 |
| 重庆天骄 | 指 | 重庆天骄航空动力有限公司 |
| 中电进出口 | 指 | 中国电子进出口总公司 |
| 宗申动力 | 指 | 重庆宗申动力机械股份有限公司 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器 有限公司 |
| 彩虹公司 | 指 | 彩虹无人机科技有限公司 |
| 神飞公司 | 指 | 航天神舟飞行器有限公司 |
| 标的资产、注入资产 | 指 | 彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00% 的股权 |
| 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 |
指 | 本次股份无偿划转、发行股份购买资产两项交 易的合称 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2016年4月30日 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2015年、2016年和2017年1-4月 |
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 本报告书摘要、重组报告 书摘要 |
指 | 《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6
| 备考合并审计报告 | 指 | 《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务 报表审计报告》 （致同专字(2017)第110ZA4352 号） |
|---|---|---|
| 彩虹公司审计报告 | 指 | 《彩虹无人机科技有限公司2015年度、2016 年度及2017年1-4月审计报告》（致同专字 （2017）第110ZA4105 号） |
| 神飞公司审计报告 | 指 | 《航天神舟飞行器有限公司2015年度、2016 年度及2017年1-4月审计报告》（致同专字 （2017）第110ZA4104 号） |
| 彩虹公司评估报告 | 指 | 《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹 无人机科技有限公司100%股权评估项目资产 评估报告书》（中同华评报字（2017）第10 号） |
| 神飞公司评估报告 | 指 | 《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神 舟飞行器有限公司股权项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2017）第11 号） |
| 发行定价基准日 | 指 | 南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日 |
| 首次董事会 | 指 | 南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四 届董事会第八次会议 |
| 东旭成 | 指 | 宁波东旭成新材料科技有限公司 |
| 中信建投证券、独立财务 顾问 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 嘉源、律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 致同、审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 全国人大 | 指 | 全国人民代表大会 |
| 人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 中央军委 | 指 | 中共中央军事委员会 |
| 国家发改委、国家计委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防部 | 指 | 中华人民共和国国防部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国国家财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 空管委 | 指 | 国务院、中央军委空中交通管制委员会 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 台州市国资委 | 指 | 台州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
7
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 航天科工集团 | 指 | 中国航天科工集团公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57 号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
8
第一节 重大事项提示
一、本次重组前的上市公司股权架构
2016 年 7 月 18 日前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为邵雨田先生和 邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有南洋科技 42.09%的股权，公司股权结 构图如下：
==> picture [240 x 123] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
42.09% 57.91%
南洋科技
----- End of picture text -----
2016 年 6 月 24 日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》， 根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技 14,940 万股股票转让给金投航天，每 股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币 197,163.18 万元。2016 年 7 月 18 日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记 确认书》，确认其持有的公司 14,940 万股无限售条件流通股股份已过户至金投 航天名下，上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协 议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成后，公司股权结构图 如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
9
==> picture [345 x 236] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
台州市国资委
100%
台州金投
100%
金投航天 邵雨田父子 其他股东
21.076% 21.078% 57.846%
南洋科技
----- End of picture text -----
注：2016 年 12 月 9 日，上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票，此处按照回购 并注销完成后上市公司股权结构比例计算。
二、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转及发行股份购买资产。本次交易的 主要内容如下：
（一）股份无偿划转
截止本报告书摘要签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00 万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。经台州市国资委和国务 院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气 动院。上述股份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
==> picture [340 x 267] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天十一院
100%
金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
21.076% 21.078% 57.846%
南洋科技
----- End of picture text -----
（二）发行股份购买资产
南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股 权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的 神飞公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。
本次重大资产重组仅收购了神飞公司 84%的股权，宗申动力持有的神飞公司 16%的股权不在本次收购之列，主要原因是宗申动力拟开展无人机发动机的相关 业务，为了后续与神飞公司开展广泛的业务合作，宗申动力保留了在神飞公司的 股权。本次重大资产重组完成后，上市公司将取得神飞公司 84%的股权，对神飞 公司的生产经营具有绝对控制权。截止本重组报告书签署日，对于宗申动力所持 有 16%的神飞公司股权，上市公司后续无收购计划。
上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内 容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相 关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则 其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原 状。相关交易事项完成后，公司的股权结构图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
==> picture [415 x 232] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
22.90% 航天十一院
100%
航天投资 金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东 保利科技 海泰控股
1.121% 15.773% 21.800% 15.774% 43.291% 1.121% 1.121%
南洋科技
100% 84%
彩虹公司 神飞公司
----- End of picture text -----
（三）交易前后上市公司股权结构变动情况
根据本次重组方案，标的资产评估作价为 313,632.00 万元。发行股份购买资 产的发行价格为 13.16 元/股，本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
| 股东 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 无偿划转后 | 发行股份购买资产后 | |||||
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 航天气动院 | - | - |
- |
- |
206,480,242 |
21.800% |
| 金投航天 | 149,400,000 | 21.076% | 149,400,000 |
21.076% |
149,400,000 |
15.773% |
| 航天气动院 实际控制小计 |
- | - |
149,400,000 |
21.076% |
355,880,242 |
37.573% |
| 航天投资 | - | - |
- |
- |
10,613,981 |
1.121% |
| 航天科技集团 实际控制小计 |
- | - |
149,400,000 |
21.076% |
366,494,223 |
38.694% |
| 保利科技 | - | - |
- |
- |
10,613,981 |
1.121% |
| 天津海泰 | - | - |
- |
- |
10,613,981 |
1.121% |
| 邵雨田 | 29,100,000 | 4.105% |
29,100,000 |
4.105% |
29,100,000 |
3.072% |
| 邵奕兴 | 120,310,798 | 16.973% | 120,310,798 | 16.973% |
120,310,798 |
12.702% |
| 其他股东 | 410,036,102 | 57.846% | 410,036,102 | 57.846% |
410,036,102 |
43.291% |
| 合计 | 708,846,900 | 100.000% | 708,846,900 |
100.000% |
947,169,085 |
100.000% |
注：1、由于南洋科技 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能 实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励
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12
条件，南洋科技拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。2016 年 12 月 9 日，上述 限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后， 南洋科技总股本由 709,923,000 股变更为 708,846,900 股；
2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技 集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为 邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司 21.078%的股权。本 次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间 接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市公司控 股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的 股权，为上市公司的实际控制人。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的资产2016年末/度 | 182,916.60 | 90,396.45 | 145,243.27 |
| 成交金额 | 313,632.00 | - | 313,632.00 |
| 孰高 | 313,632.00 | 90,396.45 | 313,632.00 |
| 上市公司2016年末/度 | 398,379.55 | 121,376.70 | 343,729.12 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 78.73% | 74.48% | 91.24% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准 |
50% | 50% | 50%且金 额>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重 大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的 情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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13
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东， 航天科技集团成为公司实际控制人，航天气动院以及航天科技集团下属的航天投 资均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1 、《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一 的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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14
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责 任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是， 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成 的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易 所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中 国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定 进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和 经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产， 不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金 融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
2 、本次交易导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798 股股份， 占公司总股本的 21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
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15
本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投 航天间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市 公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。
3 、本次交易不构成重组上市
（ 1 ）相关指标均未达到重组上市的标准
本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：
| 单位：万元/万股 | 单位：万元/万股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产净额 | 发行股份 |
| 标的资产2016年末/ 度 |
182,916.60 | 90,396.45 | 11,069.33 | 145,243.27 | 23,832.22 |
| 成交金额 | 313,632.00 | - | - | 313,632.00 | - |
| 孰高 | 313,632.00 | 90,396.45 | 11,069.33 | 313,632.00 | 23,832.22 |
| 上市公司2016年末/ 度 |
398,379.55 | 121,376.70 | 12,277.68 | 343,729.12 | 70,884.69 |
| 标的资产（或成交金 额）/上市公司 |
78.73% | 74.48% | 90.16% | 91.24% | 33.62% |
| 《重组管理办法》规 定的借壳标准 |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 是否达到借壳标准 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。
神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发 行股份数量均未达到重组上市标准。
（2）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简 称“《适用意见第 3 号》”）的规定：
“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
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（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制， 如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控 制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、 类似行业或同一产业链的上下游）”。
《适用意见第 3 号》适用于同一公司控制权下业务重组情况。根据《重组管 理办法》，是否构成重组上市首要条件是上市公司控制权发生变更，不存在在上 市公司控制权未发生变更时，需要参照《适用意见第 3 号》判断是否构成重组上 市的情况，因此，《适用意见第 3 号》第二条第（一）款并不完全适用本次重组 的情形。
本次重组中，上市公司重组前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、 太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD 背光模组用光学膜，锂离子 电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。根据《2017 年 1 季度上市公司行业 分类结果》，上市公司重组前属于制造业。本次重组标的公司主要从事中大型无 人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售 及服务等，标的公司所从事的业务按照行业划分与上市公司同属制造业。
综上所述，如参照《适用意见第 3 号》，本次重组完成前后，上市公司均属 制造行业。
根据《适用意见第 3 号》：
“三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发 行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解 重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，保
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荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组 方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》 （证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组 方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须 包含重组完成后的最近一期资产负债表”。
本次交易标的同上市公司资产总额、营业收入和利润总额的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
|---|---|---|---|
| 标的资产2016年末/度（经 审计） |
182,916.60 | 90,396.45 | 14,534.28 |
| 上市公司2016年末/度（经 审计） |
398,379.55 | 121,376.70 | 16,282.41 |
| 相关指标比例 （标的资产/上市公司） |
45.92% | 74.48% | 89.26% |
| 是否超过20% | 是 | 是 | 是 |
| 是否超过50% | 否 | 是 | 是 |
| 是否超过100% | 否 | 否 | 否 |
注：标的资产资产总额、营业收入、利润总额数据为简单加总数据，非合并数据。
在本次重组完成前，本次交易的标的资产与上市公司不属于同一控制之下， 本次重组标的资产前一个会计年度的营业收入和利润总额超过重组前上市公司 相应项目 50%，但不超过 100%。如参照《适用意见第 3 号》的执行标准，本次 重组过程中，相关中介机构对标的资产纳入尽调范围，并按照《重组管理办法》 的要求发表了相关核查意见，本次重组已按照《26 号准则》的要求，制作并申 报了标的资产的相关财务资料。
综上所述，本次重组已参照《适用意见第 3 号》相关执行要求进行相关尽调 及申报。
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此外，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类 ” 业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业 。2016 年度，标的资产营业收入金额为 90,396.45 万元，根据备考合并审计报告，本次 重组完成后，上市公司 2016 年度营业收入为 203,385.32 万元，上市公司原有业 务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于 50%，因此，上市公司 主营业务并未发生变更。
经核查，独立财务顾问及律师认为：根据《重组管理办法》第十三条规定， 本次交易不构成重组上市。
4 、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用 意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则等相关规定， 考虑到收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上 市
（1）执行预期合并原则
按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则规定，即收购 人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人 解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产 的，也将合并计算。
（2）收购人解决同业竞争所制定的承诺方案
①光学膜业务
航天科技集团承诺，在本次重组完成后 36 个月内，将通过上市公司规定的 决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争， 南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜 和扩散膜的生产销售。该部分光学膜业务划分后，南洋科技光学基膜设备将改为 生产太阳能电池背材膜，扩散膜设备将改为生产反射膜，上述改动基本不需要追 加投入资金。因此，上述业务的变更不涉及南洋科技资产总额和资产净额的变动。
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光学膜业务变动前后对南洋科技 2016 年营业收入、毛利及模拟净利的影响 情况如下：
单位：万元
| 变更前 | 产品 | 2016 年销售情况 | 营业收入 | 毛利 | 模拟净利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 光学基膜 | 962.9吨 | 749.33 | -46.14 | -39.22 | |
| 扩散膜 | 1,902万平方米 | 11,052.46 | 2,886.81 | 2,453.79 | |
| 合计 | - | 11,801.79 | 2,840.67 | 2,414.57 | |
| 变更后 | 模拟产品 | 假设2016 销售情况 | 模拟营业收入 | 模拟毛利 | 模拟净利 |
| 背材膜 | 962.9吨 | 1,119.51 | 304.28 | 258.64 | |
| 反射膜 | 1,902万平方米 | 9,871.53 | 4,654.42 | 3,956.26 | |
| 合计 | 10,991.03 | 4,958.71 | 4,214.90 |
注：1、模拟净利在毛利的基础上扣除了 15%的所得税，因期间费用无法合理分摊至产品， 故未予考虑；
2、背材膜及反射膜在 2016 年的实际销量分别为 31,554.70 吨及 3,769.69 万平方米。 ②锂离子电池隔膜生产线
对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成 后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相 关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
南洋科技现有两条锂电池隔膜生产线均为在建工程，至 2016 年度未形成收 入及利润。具体财务数据如下：
单位：万元
| 2016 年度/ 截至2016 年12 月31 日 |
账面原值 | 账面净值 | 收入 | 毛利 |
|---|---|---|---|---|
| 锂离子电池隔膜 相关生产线 |
23,507.13 | 22,231.22 | 0.00 | 0.00 |
③无人机前沿技术项目
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科 技集团公司关于相关事项的承诺》，航天科技集团、航天气动院在本次重组完成 后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，因此，航天气动 院无人机前沿技术项目不执行预期合并原则。
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（3）执行预期合并原则进行的模拟测算
假设在 2016 年末，上市公司完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐 凯集团之间的业务划分，相关测算如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产净额 | 发行股份 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产2016年末/度 | 182,916.60 | 90,396.45 | 11,069.33 | 145,243.27 | 23,832.22 | |
| 成交金额 | 313,632.00 | - | - | 313,632.00 | - | |
| 孰高 | 313,632.00 | 90,396.45 | 11,069.33 | 313,632.00 | 23,832.22 | |
| 考虑履行 同业竞争 承诺前 |
上市公司 2016年末/度 |
398,379.55 | 121,376.70 | 12,277.68 | 343,729.12 | 70,884.69 |
| 标的资产（或 成交金额）/ 上市公司 |
78.73% | 74.48% | 90.16% | 91.24% | 33.62% | |
| 考虑履行 同业竞争 承诺后 |
上市公司 2016年末/度 |
398,379.55 | 120,565.94 | 14,078.01 | 343,729.12 | 70,884.69 |
| 标的资产（或 成交金额）/ 上市公司 |
78.73% | 74.98% | 78.63% | 91.24% | 33.62% | |
| 《重组管理办法》规定的借 壳标准 |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 是否达到借壳标准 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
注：1、考虑履行同业竞争承诺后的上市公司 2016 年末/度财务数据测算，包括了处置锂离 子生产线且与乐凯集团进行业务划分的内容；
2、假设锂离子电池隔膜的相关生产线的处置方式，为按照其账面净值对外转让，账务处理 为减少在建工程，增加货币资金，因此不影响上市公司的资产总额及资产净额；由于锂电池 两条生产线均为在建工程，在 2016 年度未形成收入及利润，假设锂离子电池隔膜的相关生 产线在 2016 年度对外转让，也不影响上市公司的营业收入和净利润。
3、由于单独产品的净利润数无法准确测算，本次测算中上市公司考虑实现同业竞争承诺后 的净利润指标，为上市公司 2016 年度净利润+/-相关产品调整后的模拟净利。
综上所述，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则相 关规定，在考虑履行收购人解决同业竞争所制定的承诺方案后，本次交易不构成 重组上市。
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四、发行股份购买资产
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ” 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的 首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、 前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 14.66 | 13.20 |
| 前60个交易日 | 18.36 | 16.53 |
| 前120个交易日 | 16.95 | 15.26 |
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方 的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利 润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股 利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整为 13.18 元/股。经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方 案为以 2016 年底的总股本 70,884.69 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元 （含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整为 13.16 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司 2017 年第一次临时股东大 会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如
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22
再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律 法规的规定进行相应调整。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四 届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。
（四）发行数量
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股 东权益评估值分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元。基于上述评估结果，经 交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交易作价为 240,300.00 万元， 交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00 万元。上市公司将以发行股 份的方式支付上述交易对价。按 13.16 元/股的发行价格计算，上市公司向各交易 对方发行的股份数具体如下：
| 标的公司 | 交易对方 | 持有标的公司的 股权比例 |
交易对价 （万元） |
发行股份数 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 彩虹公司 | 航天气动院 | 100% | 240,300.00 | 182,598,784 |
| 小计 | 100% | 240,300.00 | 182,598,784 | |
| 神飞公司 | 航天气动院 | 36% | 31,428.00 | 23,881,458 |
| 天津海泰 | 16% | 13,968.00 | 10,613,981 | |
| 航天投资 | 16% | 13,968.00 | 10,613,981 | |
| 保利科技 | 16% | 13,968.00 | 10,613,981 | |
| 小计 | 84% | 73,332.00 | 55,723,401 | |
| 合计 | 313,632.00 | 238,322,185 |
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不 足一股的，上市公司以现金支付。
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最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股 份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有 关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航 天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划 转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院 通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本 次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。
（六）业绩补偿安排
1 、利润补偿期间
根据目前的交易进度，本报告书摘要所指航天气动院、航天投资、保利科技、 海泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计 年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年 度。若本次交易于 2017 年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度。
2 、预测净利润数和承诺净利润数
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根据注入标的资产的评估情况，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的 预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 目标公司 | 预测净利润数（万元） | ||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
| 彩虹公司 | 12,564.48 | 18,516.19 | 24,133.79 |
| 神飞公司 | 5,447.10 | 7,385.63 | 8,861.12 |
| 合计 | 18,011.58 | 25,901.82 | 32,994.91 |
各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、 法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最终的承 诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准 或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签 订补充协议确定。
如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达 到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科 技需根据约定对南洋科技进行补偿。
3 、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时， 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审 核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见 确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应 实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期 净利润数的差异情况。
4 、利润补偿的方式及计算公式
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（1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际 实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺 净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋 科技予以补偿：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的 股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中 的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补 偿责任。
（2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南 洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补 偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予 以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至 当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司 合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公 式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍 去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技之间的分配方式如下：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应 补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期 末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数 的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注
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入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动 院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公 司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股 比例）。
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数 不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股 份购买资产取得的南洋科技股份数量。
（4）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科 技指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公 式计算的补偿股份数量。
（5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购 的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。 5、业绩承诺的可实现性
（1）无人机行业概况
1）无人机行业国际需求现状及发展趋势
全球约有 30 余个国家研制了 50 余种、300 多个不同种类的无人机系统，多 个国家装备使用了无人机系统，其中，美国、以色列在该领域居于领先地位，占 据全球无人机市场约 60%-70%的份额。尤其是美国，2010 年五角大楼购买无人 机的数量和培训无人机操作员的数量首次超过有人机，项目费用增长到年均 30 亿美元的水平，研发、采购、维护费用逐年递增，已建立相对完整的无人机应用 管理体系和行业规范，在多次应用中配套保障较为健全。以色列无人机产业起步 较早，在战术无人机方面特色突出，目前在世界上仅次于美国；欧洲各国自主开
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发中小型战术无人机，联合研发大型无人机；俄罗斯、日本、朝鲜等也加紧无人 机技术开发与应用。未来十年，无人机经费规模和数量仍将持续增加，市场空间 不断扩大。根据市场预测机构蒂尔集团在 2013 年无人系统国际协会（AUVSI） 会议上公布最新全球预测：未来 10 年全球无人机花费将翻番，由 2014 年 52 亿 美元增至 2023 年 116 亿美元，总规模达 840 亿美元，年均复合增长 10.8%。
2）行业国内需求现状及发展趋势
国内无人机产业起步晚于美国、以色列，国内三所知名航空高校作为早期进 入者，已经形成小规模科研生产经营模式，在现有中低端无人机中具有先导优势， 为高端系统技术探索和人才资源储备奠定基础。军工企业因其自身优势在无人机 行业中占据高端领域，具备创新研发及产业化能力，已经形成相当规模的发展态 势。众多民营公司具备资本优势但因资源分散，目前大多处于行业中低端定位， 显著成规模的民营企业较少。
国内无人机技术发展与美国、以色列及欧洲的水平相当，部分已达到国际领 先水平，代表产品包括 ASN 系列中近程无人机、彩虹系列超近程/中程/远程无人 机、翼龙系列无人机等，军用无人机领域发展迅速，民用无人机领域也已步入成 长期，在创新创业、军民融合政策牵引下，军工企业、民营企业积极参与无人机 行业，部分工业级无人机已进入民用市场，主要应用在地质勘探、海洋监测、应 急救援、遥感测绘、农业植保、管道巡线、安全防护、交通运输等领域，根据主 要行业用户规划预测，未来几年研发和产业化经费累计将超过 300 亿元规模。
3）无人机行业产品技术的发展趋势
从技术发展上看，无人机将向高端化、智能化发展，察打一体化、综合集成、 协同作战、高度智能、隐身、高空、高速、超长航时、平台大型化等方面发展， 并带动信息与传输、导航飞控、能源动力、结构材料等相关领域的技术进步。
从产品发展上看，无人机将向系列化、多样化发展，中小型无人机继续保持 型谱化、体系化的发展，产品不断增多，仍将被世界各国成建制大量装备；中高 “ ” 空、长航时、远程无人机是当前和今后向实用化发展的重点，如：美国 捕食者 、 “死神”、“全球鹰”，中国的“彩虹-4”、“翼龙”；高空高速无人机、无人作战飞机
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等将是未来发展的趋势；无人直升机应用潜力大但国内成熟产品不多，未来将受 海用空基化影响而深入发展实用化产品；民用无人机产品改型换代进程快，军民 融合创新及应用趋势进一步明显。
从应用模式上看，无人机将作为信息系统的重要节点，加快形成创新应用体 系，军事应用将带动军民融合应用产业发展，随着无人机作业概念逐渐被认识和 接受，常规应用将趋向于多功能综合集成一体化的方向发展，未来高端无人机还 将促进网络信息化等新型应用体系的发展，不断催生新型产品和技术，并将进一 步广泛应用于军事和民用多个领域。
从产业发展上看，全球无人机产业已进入快速增长时期，无人机产业一体化 趋势明显，研制、生产、销售、运维整条产业链分布面广、涉及领域多，关键环 节相互依存度高，无人机产业发展更趋向于集群式、集约化，产业一体辐射效应 和二元空间结构优化需求明显，以区域为载体的产业集群竞争是大势所趋。
（2）神飞公司承诺业绩具有合理性
1）神飞公司在手订单分析
本次评估收益预测 2016 年 5-12 月至 2019 年营业收入合计约 16 亿元，截止 评估基准日，神飞公司已签订尚未完成的订单约 2 亿元，期后新签订框架协议金 额约 3 亿元，手持订单合计约 5 亿元，占预测收入的比例约 31%。考虑到无人机 整体行业发展状况及企业自身发展优势，神飞公司后续再签订单足可支撑未来年 度预测收入，故本次评估预测收入是合理且可实现的。
2）神飞公司成本费用分析
依据神飞公司历史年度财务报表，随着产品销售收入不断增大，神飞公司毛 利水平逐渐趋于平稳。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整， 管理层预计未来年度整体毛利水平保持 25%左右；未来预测年度销售费用及管理 费用参考分析神飞公司历史年度费用水平的基础上,结合市场状况及其未来规划 确定。本次评估成本费用预测具有合理性。
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（七）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方 利益，根据《重组管理办法》相关规定，经公司第四届董事会第十一次会议审议 通过并经公司第四届董事会第十四次会议、公司第四届董事会第十六次会议调整 通过，公司拟引入发行价格调整方案如下：
1 、价格调整方案对象
本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控 股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产 定价进行调整。
2 、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本 价格调整方案。
3 、可调价期间
南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
4 、触发调价的条件
南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召 开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收 盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌 日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且
（2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个 交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 9,610.93 点）跌幅超 10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连
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续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一 交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。
5 、调价基准日
南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。
6 、调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价 格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础 上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 量），由董事会确定调整后的发行价格。
7 、调整方式
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技 应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是否按 照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董 事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整 为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基 准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确定调 整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行 股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产 的交易价格）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若 南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进 行调整。
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五、上市公司控股股东业绩补偿安排
（一）业绩补偿期间
上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的期间为 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。
（二）承诺净利润数
邵雨田、邵奕兴承诺，南洋科技截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有 的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权）在 业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于人民币 3 亿元，否 则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对南洋科技进行补偿。
（三）实际净利润的确定
1、南洋科技应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南 洋科技（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审 核意见。
2、南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利 润累计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
1、本次交易实施完毕后，南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩补偿 期末合计实际实现的净利润数应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数 3 亿元，否 则邵雨田、邵奕兴应按照约定对南洋科技予以补偿：
补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实 现净利润数。
-
2、邵雨田、邵奕兴对业绩补偿义务承担连带责任。
-
3、邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。
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（五）邵雨田、邵奕兴的承诺和保证
1、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科 技股份合计 149,444,398 股，其中邵奕兴持有南洋科技股份 120,344,398 股。邵奕 兴承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴 违反本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减持股份 所得现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵 雨田、邵奕兴的相关补偿义务完全履行。
2、邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定，促使 南洋科技实现约定的承诺净利润数。
（六）业绩补偿的实施
如果邵雨田、邵奕兴须根据协议约定向南洋科技进行现金补偿的，南洋科技 应在合格审计机构对南洋科技（不含本次交易注入资产）的实际盈利情况出具专 项审核意见后 5 个工作日内确定邵雨田、邵奕兴应补偿的金额，并书面通知邵雨 田、邵奕兴。邵雨田、邵奕兴应在收到南洋科技通知之日起 30 个工作日内将应 补偿的现金价款一次性支付给南洋科技。
（七）违约责任
1、如在业绩补偿期间内南洋科技或其控股子公司管理层及核心人员变动（不 含增加）比例超过 1/2 的，邵奕兴应承诺其所持有的南洋科技股份在原锁定期的 基础上延长锁定 36 个月。
-
2、邵雨田、邵奕兴未按约定向南洋科技支付业绩补偿价款的，每延迟一日，
-
应当向南洋科技支付相当于应付业绩补偿价款总额 0.5‰的违约金。
（八）生效条件
上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排与本 次发行股份购买资产交易同时生效，发行股份购买资产解除或终止的（正常执行
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完毕的除外），上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相 关安排也相应解除或终止。
六、本次交易标的资产的评估情况概要
根据中同华出具的《彩虹公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 10 号）、 《神飞公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 11 号），以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，选取成本法和收益法对上述两家标的公司全部股东权益价值进 行评估，并最终选取收益法作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况 如下：
单位：万元
| 标的公司 | 评估报告编号 | 评估值 | 账面值 | 增值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 彩虹公司 100%股权 |
中同华评报字 （2017）第10号 |
240,300.00 | 100,272.41 | 140,027.59 | 139.65% |
| 神飞公司 100%股权 |
中同华评报字 （2017）第11号 |
87,300.00 | 40,782.96 | 46,517.04 | 114.06% |
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交 易作价为 240,300.00 万元，交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00 万元。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，南洋科技总股本 70,884.69 万股。本次发行股份购买资产拟发 行股份 23,832.22 万股。本次发行股份购买资产完成后，南洋科技普通股股本总 额将增至 94,716.91 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
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-
2、2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
-
3、2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
-
4、2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
-
5、2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事
宜；
-
6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
-
7、2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
-
8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
9、2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重 组相关议案；
10、2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放 弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股 权的相关议案；
11、2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转 事宜；
12、2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务 院国资委备案；
13、2017 年 4 月 6 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次 重组相关议案。
14、2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；
15、2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
16、2017 年 4 月 21 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰 控股参与本次重组事宜。
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本次重组交易对方海泰控股为天津滨海高新技术产业开发区管委会（以下简 称“滨海高新管委会”）出资设立的国有独资公司。
滨海高新管委会已于 2017 年 4 月 21 日作出《关于海泰集团以所持神飞公司 股权认购南洋科技公司非公开发行股份的批复》（津高新区管函[2017]36 号）， 同意海泰控股按本次重组方案以所持有神飞公司 16%股权参与资产重组。
海泰控股未向中介机构提供天津市人民政府或天津市国资委的批准文件，但 根据海泰控股主管人员的访谈介绍，滨海高新管委会根据内部分级管理清单有权 批准海泰控股实施本次重组事宜。截至本报告书摘要签署之日，海泰控股未向中 介机构提供前述分级管理清单。
17、2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过本 次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航天 宏康、航天长征免于发出收购要约。
18、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关 于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金 不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发 行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调 整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
19、2017 年 9 月 15 日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关 于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本 次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议 案》。
20、2017 年 10 月 24 日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议 通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套 资金不构成重组方案重大调整的议案》。
21、2017 年 11 月 16 日，本次交易取得中国证监会核准。
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（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、其他政府主管部门批准（如需）
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申 报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集 中。经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权 或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得 对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参 与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且 其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应 当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
根据本次重大资产重组方案，本次交易系由南洋科技通过发行股份的方式购 买航发气动院等四名交易对方持有的彩虹公司 100%的股权和神飞公司 84%的股 权。本次交易完成后，航天科技集团成为南洋科技的实际控制人。根据航天科技 集团及南洋科技提供的资料，航天科技集团 2016 年度的营业收入为 2,132 亿元， 南洋科技 2016 年度的营业收入为 12.14 亿元，本次交易符合《国务院关于经营 者集中申报标准的规定》中所列的需向国务院商务主管部门进行申报的经营者集 中的情形，本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。
（1）上述经营者集中申报事项不是证监会审批的前置程序
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件” 的要求，工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014 年 10 月 24 日联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，该方案明确 不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投 资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购 重组行政许可审批的前置条件，而改为并联式审批。
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因此，上述经营者集中申报事项不是中国证监会审批的前置程序。
（2）上述经营者集中申报事项的办理进展、预计办毕时间
南洋科技就本次重组涉及的经营者集中申报事项已准备向商务部反垄断局 提交书面申报材料。截止本重组报告书签署之日，相关申报工作正在进行中。本 次经营者集中及申报、审核事项将按照商务部反垄断局规定的程序和时间完成, 从集中各方提供的相关产品在相关市场的占有率情况看，本次重组导致的经营者 集中不会构成垄断情形（最终以商务部反垄断局的认定为准），不会对本次重组 产生实质法律障碍。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述 批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 关于所提供 信息的真实、 准确、完整的 承诺和声明 |
上市公司 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书 内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构 负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成， 本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据 的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易 所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批 准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 |
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| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完 成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 |
|||
| 2 | 航天气动 院、航天投 资、保利科 技、海泰控 股 |
交易对方保证为上市公司本次重大资产重组事项所提 供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交南洋科技董事会，由南洋科技董事会代为向交易所和登记 结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权南洋科技董事会核实后直接向交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南洋科 技董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份 信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
|
| 3 | 关于避免同 业竞争的承 诺函 |
航天科技 集团 |
一、本次重组完成后上市公司同业竞争情况 本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技 集团控制的其他单位之间的同业竞争情况如下： 1、上市公司重组完成后主要从事大中型无人机，与航 天科技集团下属航天时代电子技术股份有限公司所从事的 中小型无人机之间不存在同业竞争。 2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航 天科技集团控制的其他单位之间的同业竞争情况： 南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电 容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电 池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属中国乐凯集团有限 公司（以下简称“乐凯集团”）也存在部分相关膜类业务。 对于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，南洋科技同航天科 技集团及航天科技集团控制的其他单位之间不存在同业竞 争。 对于锂离子电池隔膜业务，截至本承诺函出具之日，南 |
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| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不 存在实质性同业竞争。 二、避免同业竞争的承诺 航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的 商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下： 1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重 组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位将 不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品， 不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的 业务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现 任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务 机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提 供给上市公司及其控制的企业。 2、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本 次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产 注入南洋科技。若在本次重组完成后60个月后，无人机前 沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效 益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等 注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。 3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重 组完成后36个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分 南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同 业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售， 乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。 4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在 本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国 有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电 池隔膜业务可能形成的同业竞争。 5、除在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照国 有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线 外，航天科技集团在本次重组完成后60个月内不将无人机 前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入 上市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表 决资格的企业在本次重组完成后60个月内不向南洋科技股 东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的 议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次 重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。 6、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人， 本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真 实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此给上市公司造 成的损失。 7、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位 |
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| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技 受到损失，航天科技集团将依法承担相应赔偿责任。 |
|||
| 4 | 关于避免同 业竞争的承 诺函 |
航天气动 院 |
1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南 洋科技及其控制的企业、本次重组标的公司之间不存在同业 竞争的情况。 2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的 其他企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其控制的 企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间 接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可 能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投 资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构 成同业竞争的业务。 3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的 其他企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理 和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。 4、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次 重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注 入南洋科技。若在本次重组完成后60个月后，无人机前沿 技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益 时，航天气动院将在条件具备后36个月内按照相关法律法 规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免 与南洋科技可能产生的同业竞争。 5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日， 南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天 气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照 届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。 6、除在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照国 有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线外，航天气动院 在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关 资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航 天气动院在本次重组完成后60个月内不向南洋科技股东大 会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案 且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组 完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。 7、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的 其他企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资 产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动 院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技 的条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何 独立第三方提供的条件相当。 8、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承 诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺 |
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41
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 给南洋科技及其股东造成损失，航天气动院将依法承担因此 给上市公司造成的损失。 9、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反 前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到 损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责任。 |
|||
| 5 | 关于减少并 规范与浙江 南洋科技股 份有限公司 关联交易的 承诺函 |
航天科技 集团、航天 气动院 |
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响 的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业 将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的 关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格， 依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价 格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批 准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决 等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联 交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合 法权益。 5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每 一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航 天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。 |
| 6 | 关于保持浙 江南洋科技 股份有限公 司独立性的 承诺函 |
航天科技 集团、航天 气动院 |
1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。 （3）保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院 及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履 行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关 的独立完整的资产。 （2）保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航天 气动院及其控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 |
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42
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | |
|---|---|---|---|---|
| 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集团、 航天气动院及其控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在航天科技集团、航 天气动院及其控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科技 集团、航天气动院不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、 人事及薪酬管理等）完全独立于航天科技集团、航天气动院 及其控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格 按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定 产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员不在航天科技集团、航天气动院及 其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在航 天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业领薪。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与 航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业间不存在机 构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独 立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 |
||||
| 7 | 关于股份锁 定期的承诺 函 |
航天气动 院 |
1、金投航天持有的南洋科技14,940万股股份自本次无 偿划转完成之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋 科技股份自该等股份上市之日起36 个月内不以任何方式进 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司 股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行 股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本院 承诺本院通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的 锁定期自动延长6个月。 3、本次交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、 转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 4、若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，航天气动院将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
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43
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 8 | 航天投资 | 交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技 股份自该等股份上市之日起36 个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司股票 连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份 购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方 承诺交易对方通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股 份的锁定期自动延长6个月。 本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股 本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 |
|
| 9 | 保利科技、 海泰控股 |
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技 股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让。 本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股 本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本院将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 |
|
| 10 | 金投航天 | 金投航天持有的南洋科技14,940万股股份（即航天气动 院通过本次无偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的 南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起36个月内不 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让。 金投航天因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份， 亦遵守上述锁定期的承诺。 若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 |
|
| 11 | 关于无违法 违规行为的 确认函 |
航天气动 院、航天投 资、保利科 技、海泰控 股 |
交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本院及本院 主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象 的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得 |
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44
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 | |||
| 12 | 关于拟注入 标的资产的 承诺函 |
航天气动 院、航天投 资、保利科 技、海泰控 股 |
1、彩虹公司和神飞公司均为依法设立和有效存续的有 限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况。 2、交易对方依法持有标的资产，交易对方已经依法履 行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响标的资产合法存续的情况。 3、交易对方合法拥有标的资产的全部法律权益，包括 但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰， 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。标的资产不存 在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他 第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、交易对方承诺按照相关协议约定及时进行标的资产 的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因交易对方原 因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由交易对方承 担。 5、交易对方拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而 产生的责任由交易对方承担。 交易对方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷 （非因交易对方原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因 违反上述承诺给南洋科技造成的损失。 |
| 13 | 关于本次重 组涉及军工 资质及过渡 期业务安排 的承诺函 |
航天气动 院 |
截至本承诺函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器装备 质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备 科研生产许可证》及《武器装备承研承制资格》（以下合称 “军工四证”）。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其生产 经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与 航天气动院组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由航 天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分 实施。 现就彩虹公司后续取得上述军工四证以及过渡期（即 2016年4月30日至彩虹公司取得军工四证期间）业务安排 事宜，航天气动院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺： 1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起3 年内申 请并取得军工四证。 2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开展 业务方式进行正常生产经营。 3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁 止，且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹公司或南 洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比 |
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45
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 例或现金对南洋科技承担赔偿责任。 | |||
| 关于本次重 组涉及军工 资质及过渡 期业务安排 的补充承诺 函 |
1、彩虹公司将于前次承诺函出具之日起3年内办理取 得军工四证。 2、若因航天气动院或航天气动院控制的企业违反前次 承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失， 航天气动院将依法承担相应赔偿责任。 |
||
| 14 | 业绩补偿的 相关承诺 |
航天气动 院、航天投 资、保利科 技、海泰控 股 |
见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容/三、盈利预测 补偿协议” |
| 15 | 关于重大资 产重组填补 被摊薄即期 回报措施的 承诺函 |
航天科技 集团 |
1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南 洋科技利益； 2、若航天科技集团违反上述承诺并给南洋科技或者投 资者造成损失的，航天科技集团愿意依法承担对南洋科技或 者投资者的补偿责任。 |
| 16 | 航天气动 院 |
1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南 洋科技利益； 2、严格遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协 议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协 议相关条款履行补偿责任； 3、承诺切实履行南洋科技制定的有关填补回报措施以 及本院对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本院违 反该等承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，本院愿意 依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。 |
|
| 17 | 南洋科技 董事、高级 管理人员 |
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动； 5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。 |
|
| 18 | 关于本次重 | 保利科技、 | 1、本公司与本次重组其他交易对方及认购方之间自始 |
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46
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 组交易对方 一致行动关 系及取得标 的资产资金 来源的承诺 函 |
海泰控股 | 不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排，不存在《上 市公司收购管理办法》第八十三条规定的任何可能构成一致 行动关系或关联关系的情形。 2、本公司取得航天神舟飞行器有限公司股权的资金均 为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等 安排。 |
|
| 航天投资 | 1、除与中国航天空气动力技术研究院、航天长征国际 贸易有限公司、北京航天宏康信息技术有限公司、航天科技 财务有限责任公司存在一致行动关系外，本公司与本次重组 其他交易对方及认购方之间自始不存在任何现实或潜在的 一致行动协议或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第 八十三条规定的任何可能构成一致行动关系或关联关系的 情形。 2、本公司取得航天神舟飞行器有限公司股权的资金均 为自有资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排。 |
||
| 航天气动 院 |
1、除与航天投资控股有限公司、航天长征国际贸易有 限公司、北京航天宏康信息技术有限公司、航天科技财务有 限责任公司存在一致行动关系外，本院与本次重组其他交易 对方及认购方之间自始不存在任何现实或潜在的一致行动 协议或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条 规定的任何可能构成一致行动关系或关联关系的情形。 2、本院取得标的公司股权的资金均为自有资金，资金 来源合法，不存在结构化、杠杆等安排。 |
十、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次重组对上市公司股权结构的影响详见本报告书摘要 “第一节、重大事项 ” “ ” “ ” 提示 之 二、本次重组情况概要 之（四）交易前后上市公司股权结构变动情况 。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后 上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年4 月30 日 /2017 年1-4 月 |
2016 年12 月31 日 /2016 年 |
||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
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47
| 总资产 | 409,959.57 | 715,537.75 | 398,379.55 | 681,517.95 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 346,786.21 | 599,802.39 | 343,729.12 | 596,508.24 |
| 营业收入 | 43,761.09 | 62,649.17 | 121,376.70 | 203,385.32 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
3,057.09 | 3,565.23 | 12,277.68 | 21,510.47 |
| 资产负债率 | 13.34% | 14.84% | 11.72% | 11.14% |
| 每股净资产（元/股） | 5.01 | 6.44 | 4.96 | 6.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.17 | 0.22 |
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2016 年及 2017 年 1-4 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量 和收益能力整体上得到提升。本次交易完成后，公司资产负债率变化较小。
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，假定本次重组 于 2016 年初完成，2016 年基本每股收益将由 0.17 元/股增至 0.22 元/股。本次交 易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在当期每股收益被摊 薄的情形。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估审核，确保拟置出资产和拟注入资产的定价公允、公平、合 理。公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露 义务。同时，本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相 关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
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48
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本 次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意 见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议 本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小 股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股自本次交易取得的上市公司股 份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有 关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航 天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划 转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院 通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本 次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。
（五）本次交易不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，假定本次重组 于 2016 年初完成，2016 年基本每股收益将由 0.17 元/股增至 0.22 元/股。因此， 本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形。
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49
（六）股东大会表决情况
2017 年 4 月 24 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本 次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由南洋科技董事会召集，由董事长邵奕兴先生主持。会议的召 开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审 议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
会议出席情况如下表所示：
| 出席会议的全部股东和代理人人数 | 53 |
|---|---|
| 所持有表决权的股份总数（股） | 172,678,570 |
| 占公司股份总数的比例（%） | 24.3605% |
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表 决情况。表决情况如下：
| 股东 | 股东 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | （%） | （%） | （%） | 通过 | ||||
| 议案1：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | ||||||||
| A股 | 172,669,021 | 99.9945％ |
2,600 | 0.0015％ |
6,949 | 0.0040％ |
是 | |
| 议案2：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | ||||||||
| A股 | 172,669,021 | 99.9945％ |
2,600 | 0.0015％ |
6,949 | 0.0040％ |
是 | |
| 议案3：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | ||||||||
| 议案3.1：交易对方及发行对象 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.2：标的资产 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.3：标的资产的定价依据及交易价格 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.4：期间损益归属 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.5：标的资产的过户及违约责任 |
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50
| 股东 | 股东 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | （%） | （%） | （%） | 通过 | ||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.6：本次发行股份的种类和面值 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3. 7：发行方式 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.8：发行价格与定价依据 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.9：发行价格调整方案 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.10：发行数量 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.11：限售期 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.12：配套融资资金用途 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.13：上市地点 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.14：本次发行前公司滚存未分配利润安排 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案3.15：决议有效期 | ||||||||
| A股 | 172,578,540 | 99.9421％ |
2,600 | 0.0015％ |
97,430 | 0.0564％ |
是 | |
| 议案4：关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案 |
||||||||
| A股 | 172,641,221 | 99.9784％ |
2,600 | 0.0015％ |
34,749 | 0.0201％ |
是 | |
| 议案5：关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协 议>及其补充协议的议案 |
||||||||
| A股 | 172,641,221 | 99.9784％ |
2,600 | 0.0015％ |
34,749 | 0.0201％ |
是 | |
| 议案6：关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案 | ||||||||
| A股 | 172,669,021 | 99.9945％ |
2,600 | 0.0015％ |
6,949 | 0.0040％ |
是 | |
| 议案7：关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案 | ||||||||
| A股 | 23,186,223 | 99.9588% |
2,600 |
0.0112% |
6,949 |
0.0300% |
是 |
|
| 议案8：关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
51
| 股东 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | （%） | （%） | （%） | 通过 | |||
| A股 | 172,669,021 | 99.9945％ |
2,600 | 0.0015％ |
6,949 | 0.0040％ |
是 |
| 议案9：关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市的议案 |
|||||||
| A股 | 172,669,021 | 99.9945％ |
2,600 | 0.0015％ |
6,949 | 0.0040％ |
是 |
| 议案10：关于提请股东大会批准中国航天空气动力技术研究院及其一致行动人免于以要约 收购方式增持公司股份的议案 |
|||||||
| A股 | 172,641,221 | 99.9784％ |
2,600 | 0.0015％ |
34,749 | 0.0201％ |
是 |
| 议案11：关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案 | |||||||
| A股 | 172,669,021 | 99.9945％ |
2,600 | 0.0015％ |
6,949 | 0.0040％ |
是 |
| 议案12：关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案 | |||||||
| A股 | 172,669,021 | 99.9945％ |
2,600 | 0.0015％ |
6,949 | 0.0040％ |
是 |
| 议案13：关于修改公司章程的议案 | |||||||
| A股 | 172,669,021 | 99.9945％ |
2,600 | 0.0015％ |
6,949 | 0.0040％ |
是 |
| 议案14：关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的 议案 |
|||||||
| A股 | 172,669,021 | 99.9945％ |
2,600 | 0.0015％ |
6,949 | 0.0040％ |
是 |
本次会议审议的议案均获得出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效 表决权股份总数的三分之二以上同意通过。对于议案 7，关联股东邵雨田、邵奕 兴、冯江平回避表决。
（七）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台。
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体 股东参加本次股东大会。股东分别通过现场投票和网络投票两种方式进行了表 决。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
52
十二、航天气动院通过本次交易持有本公司的股权比例超过
30% 可免于提交豁免要约收购申请
本次重组完成后，航天气动院控制本公司股权比例将达到 37.573%。根据《收 购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取 得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会 同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
航天气动院及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，上市 公司股东大会已审议同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约，航天气 动院及其一致行动人通过本次交易持有本公司的股权比例超过 30%可免于提交 豁免要约收购申请。
十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项
本次交易标的主要从事军贸和军品业务，涉军业务资质、生产、销售和技术 等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点 型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息 披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息 采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存 在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国 防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。
为了保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公 司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书摘要信息披露符合 中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融 资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司及全体 董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要披露内容的真实、准确、完整。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
（一）采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
本报告书摘要对彩虹公司、神飞公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇 总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、类别及其处理方式、依据如 下表所示：
| 序号 | 涉密信息及类别 | 处理方式 |
|---|---|---|
| 1 | 交易对方最近两年主要财 务指标，最近一年简要财 务报表 |
“第三节交易对方的基本情况”交易对方航天气动 院、保利科技的主要财务指标及最近一年的简要财 务报表未披露。 |
| 2 | 军品业务的产能、产量、 库存、销量、销售价格、 客户名称等信息 |
“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司 主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、 销售价格的变动情况、与军品有关的客户名称属于 机密信息，相关信息未予披露。 |
| 3 | 军品业务的供应商、原材 料及其供应情况、原材料 价格变动趋势 |
“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司 与军品有关的供应商名称、原材料及其供应情况、 原材料价格变动趋势属于机密信息，相关信息未予 披露。 |
| 4 | 军品生产技术所处阶段 | “第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司 军品生产技术所处阶段属于机密信息，相关信息未 予披露。 |
| 5 | 所有及正在申请的国防专 利具体内容 |
“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司 所有及正在申请的国防专利具体内容属于机密信 息，相关信息未予披露。 |
| 6 | 军品市场占有率及主要竞 争对手等 |
“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司 军品市场占有率及主要竞争对手属于机密信息，根 据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息 披露说明，相关信息未予披露。 |
| 7 | 武器装备科研生产许可 证、装备承制单位注册证 书等涉密资质的具体信息 |
“第四节标的资产基本情况”神飞公司经营资质部 分，未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单 位注册证书等涉密资质具体信息。 |
（二）履行的相关程序及符合相关法律法规的规定
1 、相关规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露， 部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防 科工局批复同意后豁免披露。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
54
（科工法[2007]546 号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕 1366 号文）等相关规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防 科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于 国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关 义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公 司可以向深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》的规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核 心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，准则规定的某些信息 或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章 节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。
2 、本次涉密信息豁免披露已取得国防科工局批准
本次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱 密处理的文件。
3 、本次涉密信息豁免披露已取得证券交易所同意
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于 国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关 义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公 司可以向深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
南洋科技已就重组预案、重组报告书中未披露事项向深交所申请信息披露豁 免，并取得其同意。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
55
（三）本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机
构对上述涉密信息的核查过程
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密 [2011]356 号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法 律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密 条件，并在国防科技工业管理部门备案。
参与本次交易的相关中介机构及相关人员均已取得开展涉密业务的资质，详 细情况如下：
| 中介机构 | 证券服务机构 名称 |
军工涉密业务咨询服务 安全保密备案证书编号 |
中介机构相关人员持有的保密资 质基本信息 |
|---|---|---|---|
| 独立财务 顾问 |
中信建投证券 | 《军工涉密业务咨询服 务安全保密条件备案证 书》（证书编号： 00163008） |
杜鹃，现持有军工保密资格审查认 证中心于2016年1月8日核发的 《培训证书》（ZX2016011439）， 有效期三年。 |
| 律师 | 嘉源 | 《军工涉密业务咨询服 务安全保密条件备案证 书》（证书编号： 00169002） |
1、王飞，现持有军工保密资格审 查认证中心于2016年6月30日核 发的《培训证书》 （ZX2016061154）， 有效期三年。 2、谭四军，现持有军工保密资格 审查认证中心于2016年1月8日 核发的《培训证书》 （ZX2016011519），有效期三年。 |
| 审计机构 | 致同 | 《军工涉密业务咨询服 务安全保密条件备案证 书》（证书编号： 00164018） |
叶聿稳，现持有军工保密资格审查 认证中心于2015年5月15日核发 的《培训证书》（ZX2015052008）， 有效期三年。 |
| 评估机构 | 中同华 | 《军工涉密业务咨询服 务安全保密条件备案证 书》（证书编号： 00132023） |
1、赵玉玲，现持有军工保密资格 审查认证中心于2016年6月30日 核发的《培训证书》 （ZX2016061262），有效期三年。 2、吕艳冬，现持有军工保密资格 审查认证中心于2016年7月22日 核发的《培训证书》 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
56
（ZX2016072198），有效期三年。
十四、上市公司章程的修订
为更好履行军工上市公司责任，上市公司拟对公司章程进行修改，在《公司 章程》（2016 年修订）新增“第十一章军工事项特别条款”，具体内容如下：
“第一百八十八条根据国有资产监督管理部门、国防科技工业主管部门的规 定，公司在固定资产投资、国有资产管理等各个环节，公司接受国家授权投资机 构的管理，遵循相关规定。
第一百八十九条中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公 司的相对控股地位；中国航天空气动力技术研究院作为公司的第一大股东，对公 司的持股比例不得低于公司总股本的 1/3。
第一百九十条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十一条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全。
第一百九十二条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设 备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第一百九十三条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第一百九十四条按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转 让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第一百九十五条公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国 务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
57
第一百九十六条公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家 需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十七条公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东 应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动， 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管 部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技 工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门 备案。
第一百九十八条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资 产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航天科技集团公司或 ” 中国航天科技集团公司所属单位持有 。
十五、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规 范性文件的要求，南洋科技就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 拟采取的措施说明如下：
（一）本次重大资产重组不会摊薄即期回报
根据本次审计机构出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年的基本每股收益增加 0.05 元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长， 不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
58
（二）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次交易有利于公司业务形成双引擎驱动的格局，膜类产品的制造能力与无 人机整机装配能力协调发展，共享技术和管理经验，提升上市公司整体竞争能力。
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资 产水平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升公司盈利能 力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的 可能，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组 可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采 取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司行业的特点， 结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开 拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成 标的公司的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广 泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
59
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为 科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要 求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，南洋科技全体董事、高级管理人员 作出以下承诺：
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；
承诺对本人的职务消费行为进行约束；
承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；
承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；
承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、航天科技集团及航天气动院对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
本次重组完成后，上市公司的实际控制人航天科技集团及控股股东航天气动 院对填补回报措施作出的承诺详见本节之“九、本次交易相关方所作出的重要承 诺”。
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60
十六、彩虹公司涉及的军品资质风险
彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承 揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。截止本报告书摘要 签署日，彩虹公司已取得《武器装备质量体系认证证书》，尚待取得《保密资格 单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。在彩 虹公司取得上述必需经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开 展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航 天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。
本次重组完成后，若彩虹公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采购制度 调整导致航天气动院无法代为承揽军品任务，则彩虹公司经营活动可能受到影 响，进而给本公司经营业绩带来相应风险。
针对上述情况，航天气动院已出具承诺，具体情况参见“重大事项提示”之 “九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司 聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会 批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
截止本重组报告书签署之日，中信建投基金管理有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 8,250.00 | 55.00% |
| 2 | 航天科技财务有限责任公司 | 3,750.00 | 25.00% |
| 3 | 江苏广传广播传媒有限公司 | 3,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券 公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
61
的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不 得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股 份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独 ” 立性的其他情形 。
中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条 规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问，在核查期间，中信建投证 券衍生品交易部的量化投资账户累计买入南洋科技股票 2,800 股，累计卖出南洋 科技股票 2,800 股，截至 2017 年 6 月 14 日，该量化投资账户未持有南洋科技股 票。除此之外中信建投证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市 公司股份达到或者超过 5%，也没有选派代表担任上市公司董事。因此，中信建 投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项 规定的情形。
2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信建投 证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任中信建投证券的董事的情形， 即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项规定 的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
3、最近 2 年中信建投证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供 担保，或者最近一年中信建投证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项规定的情形。
4、中信建投证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不 存在在上市公司任职等影响中信建投证券公正履行职责的情形，即不存在《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项规定的情形。
5、中信建投证券不存在在本次重组中为交易对方提供财务顾问服务的情形， 即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项规定 的情形。
6、中信建投基金管理有限公司作为中信建投证券的控股子公司，该公司独 立经营运作，主要经营基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中 国证监会许可的其他业务。中信建投证券在各业务线之间设置并严格执行了防火 墙隔离制度。航天财务虽然既是中信建投基金管理有限公司的参股股东，但不属 于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾 问的情形。中信建投证券由上市公司聘请作为本次重组的财务顾问，严格履行了 与公司签署的《独立财务顾问协议》中约定的义务。中信建投证券不存在与上市 公司存在利害关系、可能影响中信建投证券及其主办人独立性的其他情形，即不 存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）项的情形。
综上所述，中信建投证券与上市公司不存在利害关系，不存在《上市公司并 购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
第二节 重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、如果本次拟注入标的资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产 重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而南洋科技又 计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易有利于公司业务形成双引擎驱动的格局，膜类产品的制造能力与无 人机整机装配能力协调发展，共享技术和管理经验，提升上市公司整体竞争能力。
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资 产水平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升公司盈利能 力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的 可能，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组 可能摊薄即期回报的风险。
（三）拟购买资产估值较大的风险
彩虹公司100%股权评估值为24.03亿元，较截至审计、评估基准日2016年4 月30日彩虹公司净资产账面价值10.03亿元，评估增值14.00亿元，增值率139.65%。 神飞公司100%股权评估值为8.73亿元，较截至审计、评估基准日2016年4月30日
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神飞公司净资产账面价值4.08亿元，评估增值4.65亿元，增值率114.06%。本次交 易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。
（四）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影 响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策制定、 资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重 组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，特 提请投资者注意相关投资风险。
（五）脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的
风险
本次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息 涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的 装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管 理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱 密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密 风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国防科工 局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。涉密信息豁免和 脱密披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风 险。
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二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）国际政治格局变化的风险
彩虹公司主要从事无人机的军品贸易业务。与一般贸易不同，国际军贸竞争 受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易在调整多边关系、改善战略 态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用，是国家间政政治关系的直接反映， 军品贸易能对交易双方甚至与此相关的多边外交关系及外交政策产生重大影响。
随着全球军品贸易朝着制度化、有序化、透明化和无害化的趋势发展，世界 军贸市场武器出口的成交额和交付额总体呈现上升趋势，武器出口主要集中在亚 太和中东地区。在政治因素上，我国的军品贸易在一些国家存在一定优势，如果 国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生一定程度不利影响。
目前标的公司的生产经营情况良好，作为应对措施，与主要合作军贸公司建 立了长期稳定的合作关系，并且正在积极拓展民用领域业务。
（二）整合的经营风险
1、业务整合方面
本次重组完成后，上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块，军品 与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对重组后的 上市公司经营管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，上市公司将对标的公 司在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，上市公司若不 能建立起与重组后公司相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机 制，则可能给上市公司正常经营管理带来风险。
上市公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公 司扩大产业规模、提升市场空间、提升研发、制造和销售能力。一方面，上市公 司拟将标的公司的资金管理、业务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证 上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对标的公司研 发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。
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2、资产整合方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司资产规模将 进一步扩大，由于上市公司及原有各子公司与标的公司在业务管理模式、产品类 型等方面有所不同，上市公司能否按照相关规定对各标的公司的各类资产进行全 方位管理，以充分提升资产的使用效率，尚存在一定的不确定性。
标的公司将按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决 策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深 圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
3、财务整合方面
标的公司的财务工作较为规范，已具有良好的财务基础。本次交易完成后， 财务整合的主要风险是上市公司的财务风险控制体系能否在标的公司得到认真 贯彻和执行。
本次收购完成以后，彩虹公司将成为上市公司的全资子公司，神飞公司将成 为上市公司的控股子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和 监督。上市以来，南洋科技财务管理内控制度健全，对上市公司建立现代化企业 制度和规范经营风险控制起到了重要作用。本次收购完成后，上市公司将会参照 现有财务及内控制度的要求进一步加强对标的公司的管理和引导，建立对标的公 司财务工作的日常监督作用。
4、人员整合方面
上市公司和标的公司均拥有专业技术人员和优秀的管理、生产及销售人员， 人力资源是支持公司发展的根本动力之一。本次重组完成后，如果上市公司无法 在人员整合方面形成有效激励与约束机制，上市公司仍然不能完全杜绝人才流失 的风险。
为保证标的公司的持续稳定发展，上市公司将保持标的公司现有管理、技术 团队的稳定。上市公司将加强人才的跨平台融合，鼓励和支持人才资源在内部之 间的流动和沟通，不断提升上市公司及标的公司团队的内部凝聚力。
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5、机构整合方面
本次交易完成后，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公 司之间、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升， 上市公司若不能在机构整合方面作出合理调整或安排，若不能建立起与重组后公 司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司正常经营管理带来风险。
本次彩虹公司将成为上市公司的全资子公司，神飞公司将成为上市公司的控 股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程， 以适应新的业务及新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制及交易标的经 营风险的前提下，上市公司也将鼓励标的公司发挥业务和管理的灵活性，进一步 提升业务竞争力和行业影响力。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收 购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的 合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉金额较大。根据企业会计准则规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因 此，提请投资者注意，本次交易完成后，如果未来经营状况出现显著不利变化， 将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成重大不利影 响。
（四）税收优惠风险
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号） 和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审 [2014]1532号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增 值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。 彩虹公司系由航天气动院以无人机业务经营性资产出资设立，相关军工资质的转 接申请正在办理中，由于成立时间较短，截止本报告书摘要签署日，彩虹公司尚 未取得军品免税的认定。如果彩虹公司未来不能取得军品免税的认定，将会对上 市公司未来的净利润水平带来不利影响。
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针对上述风险，航天气动院已出具《关于彩虹无人机科技有限公司税收优惠 事项的承诺函》，“在彩虹公司取得军品业务从业资质之前的过渡期内彩虹公司 若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税 金，或者彩虹公司因此受到罚款或遭受其他损失的，本院将以现金方式承担补缴 ” 及补偿责任，期限至彩虹公司取得《武器装备科研生产许可证》为止 。
（五）军品资质的风险
彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承 揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。截止本报告书摘要 签署日，彩虹公司已取得《武器装备质量体系认证证书》，尚待取得《保密资格 单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。在彩 虹公司取得上述经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业 务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气 动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。
本次重组完成后，若彩虹公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采购制度 调整导致航天气动院无法代为承揽军品任务，则彩虹公司经营活动可能受到影 响，进而给本公司经营业绩带来相应风险。
针对上述情况，航天气动院已出具承诺，具体情况参见“重大事项提示”之 “九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）技术创新的风险
作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变 化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入， 但是如果公司未来在主营业务核心技术领域不能及时创新和提升，则可能出现技 术落后导致的市场竞争力下降的情况。因此，公司存在一定的技术创新的风险。
（七）人才流失和人力成本上升的风险
专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定公司发展的根本因素。本公 司将会采取有效措施，激励和稳定现有管理团队及核心员工，最大程度减少优秀
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人员流失，减弱对公司经营产生的不利影响。但是在目前日益激烈的市场竞争环 境下，公司仍然不能完全杜绝人才流失的风险。
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是公司经营成本的重要构成部分 之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增， 具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈显著上升趋势。随 着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水 平下降的风险。
（八）标的公司客户集中度风险
标的公司生产的无人机产品主要用于军贸和军品，因国内拥有军品进出口资 质的军贸公司数量有限，标的公司业务存在客户集中度较高的特点，2015 年、 2016 年及 2017 年 1-4 月，彩虹公司、神飞公司对前五名客户的销售额占相应期 间主营业务收入比例均接近或等于 100%。这种特点能够为标的公司带来稳定的 客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风 险。
针对客户集中度较高的风险，标的公司采取如下措施：
1、针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润提供盈利预 测补偿承诺，若由于标的公司因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对 方将依据《盈利预测补偿协议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所 认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
2、适度发展民用应用领域
标的公司将在现有军贸和军品业务的基础上，适度发展民用产品及技术服 务，拓展在侦察信息、航空物探、环境监测、卫星通信、三维地形测绘、农林保 护、灾害救援、安全维稳、水文监测等领域的应用。
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（九）标的公司供应商集中度风险
报告期内，彩虹公司向前五名供应商的采购金额占比分别为 64.28%、73.63% 和 57.61%，神飞公司前五大供应商采购金额合计占采购总额比例分别为 87.69%、 64.67%和 95.95%。
标的公司业务涉及的原材料主要从合格供应商目录内进行采购，由于标的公 司产品的特殊性，以及对产品质量稳定性和安全性的考虑，要求合格供应商需具 备相关军工资质，合格供应商数量较为有限。在过往的合作过程中，相关供应商 同标的公司长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证，具 有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势，并非标的公司本身依赖于个 别供应商。且报告期内，标的公司与其主要供应商的合作关系良好稳定，不存在 发生不利变化的迹象。但如果未来标的公司向其主要供应商的采购受到限制，短 期内未能找到替代的供应商，将会使标的公司的生产经营受到一定负面影响。
针对供应商集中度较高的风险，标的公司将定期对合格供应商目录内的供货 单位进行测评和考核，实施动态管理，进一步扩充合格供应商目录，增加入围供 应商数量。
（十）汇率波动风险
标的公司与军贸公司以美元作为产品计价货币，以人民币作为交易结算货 币，因此汇率波动对标的公司的业务规模、效益都有较大影响。
作为应对措施，标的公司将积极关注国际汇率市场走势，通过选择有利计价 货币、在合同中订立货币保值条款及适当调整产品价格的方式防范汇率风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）符合军民融合发展的国家战略
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，《中国的军事战略》（2015 中 国国防白皮书）提出“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发 展，不断完善融合机制、丰富融合形式、拓展融合范围、提升融合层次，努力形 ” 成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局 。
国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快 推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装 备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展。
近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场 进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发 展。
本次交易的标的资产属于航天科技集团下属的优质军工资产。通过本次交 易，标的资产注入上市公司，形成军民融合的发展格局，符合军民融合发展国家 战略的要求。
（二）符合军工装备资产证券化的要求
近年来，国家相继出台了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多 项政策，旨在推动军工企业建立现代企业制度和产权制度，形成规范产权制度和 运行机制，实现投资主体多元化，加大军工资源整合力度，支持绩优大型企业通 过其控股上市公司实现上市。国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企 业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极 支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公 ” 司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司 。
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上市公司通过发行股份购买资产方式将本次交易标的注入上市公司平台，使 军工装备资产证券化，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现产权结 构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设提供了平台和契机，有利 于提高军工资产的收益水平，促进军工产业升级。
（三）符合高端设备制造业发展的要求
2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，明确提出了中国从制造大 国转变为制造强国“三步走”战略：到 2025 年迈入世界强国之列；到 2035 年整体 达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100 年时综合实力进入世界制造强 国前列。加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的 重大战略任务和战略举措。《中国制造 2025》提出大力推动航空航天装备、电 力装备等重点领域突破发展，上述产业为本次交易标的主营业务领域。本次交易 可使公司充分分享标的资产在无人机领域拥有的深厚技术积累与人才资源，丰富 产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，公司主要产品增加了无人机系列产品，产品结构将进一步 丰富；同时，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将 大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖 掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能力。
（二）转换体制机制，提高效率和效益
本公司发行股份购买的部分标的资产原属于事业单位资产，通过本次交易将 消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资 产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、 管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业。
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（三）吸收社会资本，优化资源配置
通过本次交易，标的资产可以依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收 社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、 人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性 发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
-
1、2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
-
2、2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
-
3、2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
-
4、2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
-
5、2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事
宜；
-
6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
-
7、2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
-
8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
9、2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重 组相关议案；
10、2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放 弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股 权的相关议案；
11、2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转 事宜；
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12、2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务 院国资委备案；
13、2017 年 4 月 6 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次 重组相关议案。
14、2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；
15、2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
16、2017 年 4 月 21 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰 控股参与本次重组事宜。
本次重组交易对方海泰控股为天津滨海高新技术产业开发区管委会（以下简 称“滨海高新管委会”）出资设立的国有独资公司。
滨海高新管委会已于 2017 年 4 月 21 日作出《关于海泰集团以所持神飞公司 股权认购南洋科技公司非公开发行股份的批复》（津高新区管函[2017]36 号）， 同意海泰控股按本次重组方案以所持有神飞公司 16%股权参与资产重组。
海泰控股未向中介机构提供天津市人民政府或天津市国资委的批准文件，但 根据海泰控股主管人员的访谈介绍，滨海高新管委会根据内部分级管理清单有权 批准海泰控股实施本次重组事宜。截至本报告书摘要签署之日，海泰控股未向中 介机构提供前述分级管理清单。
17、2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过本 次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航天 宏康、航天长征免于发出收购要约。
18、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关 于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金 不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发 行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调 整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
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19、2017 年 9 月 15 日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关 于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本 次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议 案》。
20、2017 年 10 月 24 日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议 通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套 资金不构成重组方案重大调整的议案》。
21、2017 年 11 月 16 日，本次交易取得中国证监会核准。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组事宜获得中国证监会核准；
2、其他政府主管部门批准（如需）。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申 报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集 中。经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权 或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得 对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参 与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且 其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应 当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
根据本次重大资产重组方案，本次交易系由南洋科技通过发行股份的方式购 买航发气动院等四名交易对方持有的彩虹公司 100%的股权和神飞公司 84%的股 权。本次交易完成后，航天科技集团成为南洋科技的实际控制人。根据航天科技 集团及南洋科技提供的资料，航天科技集团 2016 年度的营业收入为 2,132 亿元， 南洋科技 2016 年度的营业收入为 12.14 亿元，本次交易符合《国务院关于经营
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者集中申报标准的规定》中所列的需向国务院商务主管部门进行申报的经营者集 中的情形，本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。
（1）上述经营者集中申报事项不是证监会审批的前置程序
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件” 的要求，工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014 年 10 月 24 日联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，该方案明确 不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投 资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购 重组行政许可审批的前置条件，而改为并联式审批。
因此，上述经营者集中申报事项不是中国证监会审批的前置程序。
（2）上述经营者集中申报事项的办理进展、预计办毕时间
南洋科技就本次重组涉及的经营者集中申报事项已准备向商务部反垄断局 提交书面申报材料。截至本报告书摘要签署之日，相关申报工作正在进行中。本 次经营者集中及申报、审核事项将按照商务部反垄断局规定的程序和时间完成。 从集中各方提供的相关产品在相关市场的占有率情况看，本次重组导致的经营者 集中不会构成垄断情形（最终以商务部反垄断局的认定为准），不会对本次重组 产生实质法律障碍。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述 批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。
四、本次重组前的上市公司股权架构
2016 年 7 月 18 日前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为邵雨田先生和 邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有南洋科技 42.09%的股权，公司股权结 构图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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==> picture [239 x 122] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
42.09% 57.91%
南洋科技
----- End of picture text -----
2016 年 6 月 24 日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》， 根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技 14,940 万股股票转让给金投航天，每 股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币 197,163.18 万元。2016 年 7 月 18 日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记 确认书》，确认其持有的公司 14,940 万股无限售条件流通股股份已过户至金投 航天名下，上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协 议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成后，公司股权结构图 如下：
==> picture [345 x 237] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
台州市国资委
100%
台州金投
100%
金投航天 邵雨田父子 其他股东
21.076% 21.078% 57.846%
南洋科技
----- End of picture text -----
注：2016 年 12 月 9 日，上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票，此处按照回购 并注销完成后上市公司股权结构比例计算。
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78
五、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产。本次交易的 主要内容如下：
（一）股份无偿划转
截止本报告书摘要签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00 万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。经台州市国资委和国务 院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气 动院。上述股份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下：
==> picture [340 x 268] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天十一院
100%
金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
21.076% 21.078% 57.846%
南洋科技
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（二）发行股份购买资产
南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股 权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的 神飞公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。
本次重大资产重组仅收购了神飞公司 84%的股权，宗申动力持有的神飞公司 16%的股权不在本次收购之列，主要原因是宗申动力拟开展无人机发动机的相关
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
79
业务，为了后续与神飞公司开展广泛的业务合作，宗申动力保留了在神飞公司的 股权。本次重大资产重组完成后，上市公司将取得神飞公司 84%的股权，对神飞 公司的生产经营具有绝对控制权。截止本报告书摘要签署日，对于宗申动力所持 有 16%的神飞公司股权，上市公司后续无收购计划。
上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内 容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相 关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则 其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原 状。相关交易事项完成后，公司的股权结构图如下：
==> picture [415 x 231] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
22.90% 航天十一院
100%
航天投资 金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东 保利科技 海泰控股
1.121% 15.773% 21.800% 15.774% 43.291% 1.121% 1.121%
南洋科技
100% 84%
彩虹公司 神飞公司
----- End of picture text -----
（三）交易前后上市公司股权结构变动情况
根据本次重组方案，标的资产评估作价为 313,632.00 万元，本公司本次交易 完成前后股权结构变动如下：
| 股东 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 无偿划转后 | 发行股份购买资产后 | |||||
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 航天气动院 | - | - |
- |
- | 206,480,242 |
21.800% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
80
| 股东 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 无偿划转后 | 发行股份购买资产后 | |||||
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 金投航天 | 149,400,000 | 21.076% |
149,400,000 |
21.076% |
149,400,000 |
15.773% |
| 航天气动院 实际控制小 计 |
- | - |
149,400,000 |
21.076% |
355,880,242 |
37.573% |
| 航天投资 | - | - |
- |
- |
10,613,981 |
1.121% |
| 航天科技集 团实际控制 小计 |
- | - |
149,400,000 |
21.076% |
366,494,223 |
38.694% |
| 保利科技 | - | - |
- |
- |
10,613,981 |
1.121% |
| 天津海泰 | - | - |
- |
- |
10,613,981 |
1.121% |
| 邵雨田 | 29,100,000 | 4.105% |
29,100,000 |
4.105% |
29,100,000 |
3.072% |
| 邵奕兴 | 120,310,798 | 16.973% |
120,310,798 |
16.973% |
120,310,798 |
12.702% |
| 其他股东 | 410,036,102 | 57.846% |
410,036,102 |
57.846% |
410,036,102 |
43.291% |
| 合计 | 708,846,900 | 100.000% | 708,846,900 |
100.000% | 947,169,085 |
100.000% |
注：1、由于南洋科技 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能 实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励 条件，南洋科技拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。2016 年 12 月 9 日，上述 限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后， 南洋科技总股本由 709,923,000 股变更为 708,846,900 股；
2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技 集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为 邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司 21.078%的股权。本 次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间 接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市公司控 股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的 股权，为上市公司的实际控制人。
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81
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的资产2016年末/度 | 182,916.60 | 90,396.45 | 145,243.27 |
| 成交金额 | 313,632.00 | - | 313,632.00 |
| 孰高 | 313,632.00 | 90,396.45 | 313,632.00 |
| 上市公司2016年末/度 | 398,379.55 | 121,376.70 | 343,729.12 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 78.73% | 74.48% | 91.24% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准 |
50% | 50% | 50%且金 额>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重 大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的 情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东， 航天科技集团成为公司实际控制人，航天气动院以及航天科技集团下属的航天投 资均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
- 1 、《重组管理办法》关于重组上市的规定
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
82
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一 的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责 任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是， 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成 的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易 所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中 国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定 进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和 经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产， 不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金 融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
2 、本次交易导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798 股股份， 占公司总股本的 21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投 航天间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市 公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。
3 、本次交易不构成重组上市
（ 1 ）相关指标均未达到重组上市的标准
本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：
单位：万元/万股
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产净额 | 发行股份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产2016年末/ | 182,916.60 | 90,396.45 | 11,069.33 | 145,243.27 | 23,832.22 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
84
| 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成交金额 | 313,632.00 | - | - | 313,632.00 | - |
| 孰高 | 313,632.00 | 90,396.45 | 11,069.33 | 313,632.00 | 23,832.22 |
| 上市公司2016年末/ 度 |
398,379.55 | 121,376.70 | 12,277.68 | 343,729.12 | 70,884.69 |
| 标的资产（或成交金 额）/上市公司 |
78.73% | 74.48% | 90.16% | 91.24% | 33.62% |
| 《重组管理办法》规 定的重组上市标准 |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 是否达到重组上市 标准 |
否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。
神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发 行股份数量均未达到重组上市标准。
（2）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简 称“《适用意见第 3 号》”）的规定：
“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制， 如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控 制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、 类似行业或同一产业链的上下游）”。
《适用意见第 3 号》适用于同一公司控制权下业务重组情况。根据《重组管 理办法》，是否构成重组上市首要条件是上市公司控制权发生变更，不存在在上 市公司控制权未发生变更时，需要参照《适用意见第 3 号》判断是否构成重组上 市的情况，因此，《适用意见第 3 号》第二条第（一）款并不完全适用本次重组 的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
85
本次重组中，上市公司重组前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、 太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD 背光模组用光学膜，锂离子 电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。根据《2017 年 1 季度上市公司行业 分类结果》，上市公司重组前属于制造业。本次重组标的公司主要从事中大型无 人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售 及服务等，标的公司所从事的业务按照行业划分与上市公司同属制造业。
综上所述，如参照《适用意见第 3 号》，本次重组完成前后，上市公司均属 制造行业。
根据《适用意见第 3 号》：
“三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发 行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解 重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，保 荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组 方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》 （证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组 方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须 包含重组完成后的最近一期资产负债表”。
本次交易标的同上市公司资产总额、营业收入和利润总额的比较如下：
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
86
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
|---|---|---|---|
| 标的资产2016年末/度（经 审计） |
182,916.60 | 90,396.45 | 14,534.28 |
| 上市公司2016年末/度（经 审计） |
398,379.55 | 121,376.70 | 16,282.41 |
| 相关指标比例 （标的资产/上市公司） |
45.92% | 74.48% | 89.26% |
| 是否超过20% | 是 | 是 | 是 |
| 是否超过50% | 否 | 是 | 是 |
| 是否超过100% | 否 | 否 | 否 |
注：标的资产资产总额、营业收入、利润总额数据为简单加总数据，非合并数据。
在本次重组完成前，本次交易的标的资产与上市公司不属于同一控制之下， 本次重组标的资产前一个会计年度的营业收入和利润总额超过重组前上市公司 相应项目 50%，但不超过 100%。如参照《适用意见第 3 号》的执行标准，本 次重组过程中，相关中介机构对标的资产纳入尽调范围，并按照《重组管理办 法》的要求发表了相关核查意见，本次重组已按照《26 号准则》的要求，制作 并申报了标的资产的相关财务资料。
综上所述，本次重组已参照《适用意见第 3 号》相关执行要求进行相关尽调 及申报。
此外，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类 ” 业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业 。2016 年度，标的资产营业收入金额为 90,396.45 万元，根据备考合并审计报告，本次 重组完成后，上市公司 2016 年度营业收入为 203,385.32 万元，上市公司原有业 务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于 50%，因此，上市公司 主营业务并未发生变更。
经核查，独立财务顾问及律师认为：《适用意见第 3 号》规定的情形并不完 全适用本次重组，但参照《适用意见第 3 号》关于行业问题的意见，本次交易完 成后，上市公司主营业务未发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条规定， 本次重组不构成重组上市。
4 、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用 意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则等相关规定，
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考虑到收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上 市
（1）执行预期合并原则
按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则规定，即收购人 申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解 决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产 的，也将合并计算。
（2）收购人解决同业竞争所制定的承诺方案
①光学膜业务
航天科技集团承诺，在本次重组完成后 36 个月内，将通过上市公司规定的 决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争， 南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜 和扩散膜的生产销售。该部分光学膜业务划分后，南洋科技光学基膜设备将改为 生产太阳能电池背材膜，扩散膜设备将改为生产反射膜，上述改动基本不需要追 加投入资金。因此，上述业务的变更不涉及南洋科技资产总额和资产净额的变动。
光学膜业务变动前后对南洋科技 2016 年营业收入、毛利及模拟净利的影响 情况如下：
单位：万元
| 变更前 | 产品 | 2016 年销售情况 | 营业收入 | 毛利 | 模拟净利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 光学基膜 | 962.9吨 | 749.33 | -46.14 | -39.22 | |
| 扩散膜 | 1,902万平方米 | 11,052.46 | 2,886.81 | 2,453.79 | |
| 合计 | - | 11,801.79 | 2,840.67 | 2,414.57 | |
| 变更后 | 模拟产品 | 假设2016 销售情况 | 模拟营业收入 | 模拟毛利 | 模拟净利 |
| 背材膜 | 962.9吨 | 1,119.51 | 304.28 | 258.64 | |
| 反射膜 | 1,902万平方米 | 9,871.53 | 4,654.42 | 3,956.26 | |
| 合计 | 10,991.03 | 4,958.71 | 4,214.90 |
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注：1、模拟净利在毛利的基础上扣除了 15%的所得税，因期间费用无法合理分摊至产品， 故未予考虑；
- 2、背材膜及反射膜在 2016 年的实际销量分别为 31,554.70 吨及 3,769.69 万平方米。 ②锂离子电池隔膜生产线
对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成 后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相 关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
南洋科技现有两条锂电池隔膜生产线均为在建工程，至 2016 年度未形成收 入及利润。具体财务数据如下：
单位：万元
| 2016 年度/ 截至2016 年12 月31 日 |
账面原值 | 账面净值 | 收入 | 毛利 |
|---|---|---|---|---|
| 锂离子电池隔膜 相关生产线 |
23,507.13 | 22,231.22 | 0.00 | 0.00 |
③无人机前沿技术项目
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科 技集团公司关于相关事项的承诺》，航天科技集团、航天气动院在本次重组完成 后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，因此，航天气动 院无人机前沿技术项目不执行预期合并原则。
（3）执行预期合并原则进行的模拟测算
假设在 2016 年末，上市公司完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐 凯集团之间的业务划分，相关测算如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产净额 | 发行股份 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产2016年末/度 | 182,916.60 | 90,396.45 | 11,069.33 | 145,243.27 | 23,832.22 | |
| 成交金额 | 313,632.00 | - | - | 313,632.00 | - | |
| 孰高 | 313,632.00 | 90,396.45 | 11,069.33 | 313,632.00 | 23,832.22 | |
| 考虑履行 同业竞争 |
上市公司 2016年末/度 |
398,379.55 | 121,376.70 | 12,277.68 | 343,729.12 | 70,884.69 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
89
| 标的资产（或 成交金额）/ 上市公司 |
78.73% | 74.48% | 90.16% | 91.24% | 33.62% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 考虑履行 同业竞争 承诺后 |
上市公司 2016年末/度 |
398,379.55 | 120,565.94 | 14,078.01 | 343,729.12 | 70,884.69 |
| 标的资产（或 成交金额）/ 上市公司 |
78.73% | 74.98% | 78.63% | 91.24% | 33.62% | |
| 《重组管理办法》规定的借 壳标准 |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 是否达到借壳标准 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
注：1、考虑履行同业竞争承诺后的上市公司 2016 年末/度财务数据测算，包括了处置锂离 子生产线且与乐凯集团进行业务划分的内容；
2、假设锂离子电池隔膜的相关生产线的处置方式，为按照其账面净值对外转让，账务处 理为减少在建工程，增加货币资金，因此不影响上市公司的资产总额及资产净额；由于锂 电池两条生产线均为在建工程，在 2016 年度未形成收入及利润，假设锂离子电池隔膜的 相关生产线在 2016 年度对外转让，也不影响上市公司的营业收入和净利润。
3、由于单独产品的净利润数无法准确测算，本次测算中上市公司考虑实现同业竞争承诺 后的净利润指标，为上市公司 2016 年度净利润+/-相关产品调整后的模拟净利。
综上所述，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则相关 规定，在考虑履行收购人解决同业竞争所制定的承诺方案后，本次交易不构成重 组上市。
七、本次交易的具体方案
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产。本次股份无 偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、 互为条件。
（一）交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、航天投资、保利科 技、海泰控股。
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90
（二）交易标的
本次交易的标的资产为航天气动院持有的彩虹公司 100%的股权，以及航天 气动院、航天投资、保利科技、天津海泰持有的神飞公司 84%的股权。
（三）交易价格
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估结 果为依据最终确定。标的资产截止基准日的评估值及交易价格如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 目标公司 | 交易对方 | 标的公司 股权比例 |
注入资产的评估值 | 交易价格 |
| 彩虹公司 | 航天气动院 | 100% | 240,300.00 | 240,300.00 |
| 合计 | 100% | 240,300.00 | 240,300.00 | |
| 神飞公司 | 航天气动院 | 36% | 31,428.00 | 31,428.00 |
| 航天投资 | 16% | 13,968.00 | 13,968.00 | |
| 海泰控股 | 16% | 13,968.00 | 13,968.00 | |
| 保利科技 | 16% | 13,968.00 | 13,968.00 | |
| 合计 | 84% | 73,332.00 | 73,332.00 |
（四）发行股份购买资产情况
1 、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ” 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的 首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、 前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 单位：元/股 | ||
|---|---|---|
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 14.66 | 13.20 |
| 前60个交易日 | 18.36 | 16.53 |
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前 120 个交易日 16.95 15.26
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组 董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方 的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利 润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股 利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，最终调整为 13.18 元/股。经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分 配方案为以 2016 年底的总股本 70,884.69 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整为 13.16 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司 2017 年第一次临时股东大 会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如 再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律 法规的规定进行相应调整。
2 、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四 届董事会第八次会议决议公告日。
3 、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。
4 、发行数量
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股 东权益评估值分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元。基于上述评估结果，经 交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交易作价为 240,300.00 万元，
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交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00 万元。上市公司将以发行股 份的方式支付上述交易对价。按 13.16 元/股的发行价格计算，上市公司向各交易 对方发行的股份数具体如下：
| 标的公司 | 交易对方 | 持有标的公司的 股权比例 |
交易对价 （万元） |
发行股份数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 彩虹公司 | 航天气动院 | 100% | 240,300.00 | 182,598,784 |
| 小计 | 100% | 240,300.00 | 182,598,784 | |
| 神飞公司 | 航天气动院 | 36% | 31,428.00 | 23,881,458 |
| 天津海泰 | 16% | 13,968.00 | 10,613,981 | |
| 航天投资 | 16% | 13,968.00 | 10,613,981 | |
| 保利科技 | 16% | 13,968.00 | 10,613,981 | |
| 小计 | 84% | 73,332.00 | 55,723,401 | |
| 合计 | 313,632.00 | 238,322,185 |
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不 足一股的，上市公司以现金支付。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5 、股份锁定安排
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股 份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有 关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航 天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划 转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院 通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本
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次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次重组对上市公司股权结构的影响详见本报告书摘要“第一节、重大事项 ” “ ” “ ” 提示 之 二、本次重组情况概要 之（四）交易前后上市公司股权结构变动情况 。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后 上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年4 月30 日 /2017 年1-4 月 |
2016 年12 月31 日 /2016 年 |
||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 409,959.57 | 715,537.75 | 398,379.55 | 681,517.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 346,786.21 | 599,802.39 | 343,729.12 | 596,508.24 |
| 营业收入 | 43,761.09 | 62,649.17 | 121,376.70 | 203,385.32 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
3,057.09 | 3,565.23 | 12,277.68 | 21,510.47 |
| 资产负债率 | 13.34% | 14.84% | 11.72% | 11.14% |
| 每股净资产（元/股） | 5.01 | 6.44 | 4.96 | 6.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.17 | 0.22 |
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2016 年及 2017 年 1-4 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量 和收益能力整体上得到提升。本次交易完成后，公司资产负债率变化较小。
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，假定本次重组 于 2016 年初完成，2016 年基本每股收益将由 0.17 元/股增至 0.22 元/股。本次交 易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在当期每股收益被摊 薄的情形。
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（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（修订稿）摘要》之盖章页）
浙江南洋科技股份有限公司
2017 年 11 月 20 日
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