Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 18, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

调整本次重大资产重组募集配套资金金额

及发行股份购买资产的发行价格调整方案的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作 为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整本次重组 募集配套资金金额及发行股份购买资产发行价格的调整方案之事项进行核查，发 表核查意见如下：

一、本次重组募集配套资金调整情况

根据本次重组的具体情况以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》等有关规定要求，公司董事会同意将本次重组方案中 的配套募集资金总额由 1,285,000,000.00 元调减至 1,229,096,936.40 元，共调减 55,903,063.60 元，彩虹无人机产业基地建设中基本预备费全部调整为以彩虹无人 机科技有限公司自有资金投入。

本次重组配套募集资金调整前后，各认购方认购金额如下：

单位：元

序号	认购方名称	认购金额	认购金额
		调整前	调整后
1	中国航天空气动力技术研究院	150,000,000.00	143,474,350.55
2	台州市金融投资有限责任公司	850,000,000.00	813,021,319.80
3	中国电子进出口总公司	75,000,000.00	71,737,175.28
4	航天科技财务有限责任公司	50,000,000.00	47,824,783.52

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序号	认购方名称	认购金额调整前	认购金额调整前	调整后
5	重庆天骄航空动力有限公司	40,000,000.00		38,259,826.81
6	保利科技有限公司	40,000,000.00		38,259,826.81
7	航天长征国际贸易有限公司	40,000,000.00		38,259,826.81
8	航天投资控股有限公司	30,000,000.00		28,694,870.11
9	北京航天宏康信息技术有限公司	10,000,000.00		9,564,956.70
	合计	1,285,000,000.00		1,229,096,936.40

本次重组配套募集资金调整前后，具体用途变化如下：

单位：万元

项目名称	项目总投资	拟用募集配套资金投入	拟用募集配套资金投入
		调整前	调整后
彩虹无人机产业基地建设	106,000.00	100,000.00	94,409.69
新概念无人机研制	29,440.00	28,500.00	28,500.00
合计	135,440.00	128,500.00	122,909.69

除前述调整之外，本次募集配套资金方案的其他内容保持不变。

二、本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案调整情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关法律 法规的要求，同时根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同 意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案作出调整，具体情况如下：

调整前：

“4、触发调价的条件

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召 开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个 交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即

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9,610.93 点）跌幅超 10%；或

（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数 （即 2,195.58 点）跌幅超 10%。

6、调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管 理办法》的相关规定确定。

7、调整方式

在可调价期间内，当“触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技将 在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行 价格进行调整。若

（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；

（2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；

• （3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。

该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公 司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》 的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调 整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷ 调整后的发行价格。

可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若 南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进 行调整”。

调整后：

“4、触发调价的条件

公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次重组前，出

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现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否 对股票发行价格进行调整：

（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个 交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 9,610.93 点）跌幅超 10%；或

（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%；或

（3）可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收 盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌 日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%。

6、调整后的发行价格

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价 格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基 础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 总量），由董事会确定调整后的发行价格。

7、调整方式

在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科 技应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是否 按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司 董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调 整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价 基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确 定调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整， 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的

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资产的交易价格）÷调整后的发行价格。

可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若 南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进 行调整”。

三、本次重大资产重组方案调整履行的相关程序

根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，2017 年 7 月 17 日，公司第 四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议 案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》等相关 议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

四、本次方案调整不构成重大调整

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上 市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？

（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组 方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

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（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

• 3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。”

南洋科技本次重组方案的调整仅包括调减募集配套资金金额及调整发行股 份购买资产发行价格调价方案，未涉及对交易对象及交易标的的调整，本次交易 方案未发生实质性变化。

经核查，本独立财务顾问认为：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，南洋科 技对本次募集配套资金金额及发行股份购买资产发行价格调价方案的调整不构 成对原重组方案的重大调整。本次重组方案调整已履行了必要的决策审批程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司 调整本次重大资产重组募集配套资金金额及发行股份购买资产的发行价格调整 方案的核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

林 煊 杜 鹃

中信建投证券股份有限公司

2017 年 7 月 17 日

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