Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 18, 2017

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-049

浙江南洋科技股份有限公司

关于调整募集配套资金金额及发行股份购买资产的发 行价格调整方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重组募集配套资金及调价方案概述

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”） 拟发行股份购买资产并向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以 下简称“本次重组”）。公司第四届董事会第十一次会议、2017 年第 一次临时股东大会分别审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等本次重组相关议案，并于2017 年4 月7 日、2017 年4 月25 日分别在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。

2017 年7 月17 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监 事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金 金额的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整 方案的议案》等相关议案，同意对本次重组募集配套资金金额及发行 股份购买资产的发行价格调整方案进行调整。根据中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的相关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大

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会的授权，公司本次重组募集配套资金调减及发行股份购买资产的发 行价格调整方案的调整均不构成对原重组方案的重大调整。

二、本次重组募集配套资金及发行股份购买资产的发行价格调整 方案的调整情况

（一）本次重组募集配套资金的调整情况

根据本次重组的具体情况以及《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关规定要求，公司董事会 同意将本次重组方案中的配套募集资金总额由1,285,000,000.00元 调减至1,229,096,936.40元，共调减55,903,063.60元，该等资金系 彩虹无人机产业基地建设中的基本预备费，现全部调整为以彩虹无人 机科技有限公司自有资金投入。

本次重组配套募集资金调减后，各认购方认购金额如下：

序号	认购方名称	认购金额（元）
1	航天气动院	143,474,350.55
2	台州金投	813,021,319.80
3	中电进出口	71,737,175.28
4	航天财务	47,824,783.52
5	重庆天骄	38,259,826.81
6	保利科技	38,259,826.81
7	航天长征	38,259,826.81
8	航天投资	28,694,870.11
9	航天宏康	9,564,956.70
合计		1,229,096,936.40

本次重组配套募集资金调减后，具体用途如下：

项目名称	项目总投资（万元）	拟用募集配套资金投入（万元）
彩虹无人机产业基地建设	106,000.00	94,409.69
新概念无人机研制	29,440.00	28,500.00
合计	135,440.00	122,909.69

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除前述调整之外，本次募集配套资金方案的其他内容保持不变。

（二）本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的调整情 况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关法律法规的要求，同时根据公司 2017 年第一次临 时股东大会的授权，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的 发行价格调整方案作出调整，调整后的发行股份购买资产的发行价格 调整方案如下：

1、价格调整方案对象

本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科 技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不 对本次重组拟购买资产定价进行调整。

• 2、价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；公司董事会、股东大会审议 通过本价格调整方案。

• 3、可调价期间

公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国 证监会核准前。

4、触发调价的条件

公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准本 次重组前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会

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的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20 个交易日中 任意10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一 交易日收盘点数（即9,610.93 点）跌幅超10%；或

（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20 个交 易日中任意10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前 一交易日收盘点数（即2,195.58 点）跌幅超10%；或

（3）可调价期间内，公司股票在连续20 个交易日中任意10 个 交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价 格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调 整）跌幅超10%。

5、调价基准日

南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。

6、调整后的发行价格

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整 后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股 票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司 股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 ÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确 定调整后的发行价格。

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在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足

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时，南洋科技应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购 买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行 调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调 价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确 定调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不 进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发 行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。

可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一 次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后 续则不再对发行价格进行调整。

三、独立董事事前认可及独立意见

独立董事就本次募集配套资金金额及发行股份购买资产的发行 价格调整事项发表事前认可及独立意见如下：

（一）独立董事事前认可意见

1、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2017 年第一 次临时股东大会的授权，对本次重组配套募集资金方案、发行股份购 买资产的发行价格调整方案进行调整，公司为本次重组编制的《浙江 南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》及其摘要，公司与交易对方签订的《关于浙江 南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议二》及 与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议之补充协议二》，涉 及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办

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法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东 的利益。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第十四次会议进 行审议和表决。

2、公司本次重组属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董 事会审批程序和相关信息披露义务。

（二）独立董事独立意见

1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于调整 本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组发行股份 购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的< 关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充 协议二>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协 议二>的议案》等议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认 可。

2、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2017 年第一 次临时股东大会的授权，对本次重组配套募集资金方案、本次重组发 行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整，公司为本次重组编制 的《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，公司与交易对方签订的《关 于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协 议二》及与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议之补充协议 二》，涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规

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范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损 害公司和中小股东的利益。

3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》的相关规定，公司董事会对本次重组配套募集资金方案、本 次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整，均不构成对 本次重组方案的重大调整。公司对本次重组配套募集资金方案、本次 重组发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整是在公司2017 年第一次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无需再提交公司股 东大会审议。

4、公司董事会对本次重组配套募集资金方案、本次重组发行股 份购买资产的发行价格调整方案进行调整相关事项已经公司第四届 董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决 程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

5、本次重组尚需获得中国证监会等政府主管部门核准后方可实 施。

四、独立财务顾问核查意见

本次重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称 “中信建投证券”）就公司调整本次重组募集配套资金金额及发行股 份购买资产发行价格的调整方案发表了核查意见。中信建投证券认 为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规 定，南洋科技对本次募集配套资金金额及发行股份购买资产发行价格 调价方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案调整 已履行了必要的决策审批程序。

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除上述调整及已公告的调整事项外，公司本次重组的其他事项均 无变化。公司本次重组事项尚需经中国证监会审核，能否获得中国证 监会核准及获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。详细内容详见公司于2017 年7 月19 日在《证券时报》和巨 潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

五、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十四次

• 会议决议

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事

• 前认可意见

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独

• 立意见

4、中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司 调整本次重大资产重组募集配套资金金额及发行股份购买资产的发 行价格调整方案的核查意见

浙江南洋科技股份有限公司董事会 二〇一七年七月十七日

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