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Apr 27, 2017

中泰证券股份有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2039 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）于 2015 年 10 月完成非公开发行股票。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证 券”或“本保荐机构”）作为本次非公开发行股票的保荐机构，对南洋科技履行 持续督导工作，持续督导期至 2016 年 12 月 31 日。目前持续督导期限已满，中 泰证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，出具本保荐总结 报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司

注册地址：济南市经七路 86 号

主要办公地址：济南市经七路 86 号

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法定代表人：李玮

本项目保荐代表人：吴彦栋、嵇志瑶

三、发行人基本情况

公司名称：浙江南洋科技股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所（A 股） 股票简称及代码：南洋科技（002389） 上市时间：2010 年 4 月 13 日

法定代表人：邵奕兴

成立日期：2001 年 11 月 30 日

注册地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号

办公地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号 本次非公开发行股票上市时间：2015 年 10 月 8 日

四、本次发行概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2039 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商中泰证券保荐采用非公开发行的方式，向特定对象非 公开发行人民币普通股（A 股）股票 129,292,398 股，发行价为每股人民币 8.8 元，共计募集资金 1,137,773,102.40 元，坐扣发行费用 14,429,077.64 元后的募集 资金为 1,123,344,024.76 元，已由主承销商齐鲁证券有限公司（2015 年 9 月 30 日更名为“中泰证券股份有限公司”）于 2015 年 9 月 22 日汇入公司募集资金监 管账户。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订了监管协议。本次发行新增股份已于 2015 年 10 月 8 日在深圳证券交 易所上市交易。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]370 号）。

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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，自 2015 年 10 月 8 日起， 由中泰证券负责南洋科技的持续督导工作，持续督导期至 2016 年 12 月 31 日止。

五、保荐工作概述

在尽职推荐阶段，保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保 荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人的基本情况、主要股东情况、董监 高、业务技术和行业竞争情况、主要客户和供应商、同业竞争和关联交易、财务 与会计信息、募集资金运用等进行了全面的尽职调查，在确信发行人符合非公开 发行条件的基础上，出具了上市保荐书等相关文件；主动配合中国证监会的审核， 组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会 的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会 进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市 所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

在持续督导阶段，保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的规定，主动持续关注公司的规范 运作和经营状况，认真开展了持续督导工作：督导南洋科技规范运作及履行信息 披露义务，关注南洋科技内部控制制度建设和内部控制运行情况；按规定对南洋 科技募集资金使用、内部控制等事项出具了独立意见；对公司治理和内部控制情 况、三会运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况等进行了现场检查并报送 了现场检查报告；对公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市 公司控股股东和实际控制人等相关人员进行了培训，并报送了培训报告。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

原保荐代表人司万政先生因工作变动于 2016 年 3 月 18 日起不再担任南洋科 技 2015 年非公开发行项目的持续督导保荐代表人，本保荐机构决定授权吴彦栋 先生接替司万政先生担任该项目持续督导保荐代表人，除此之外未发生其他重大 事项。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

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发行人具有较强的守法合规意识，接受保荐机构保荐期间，能够积极主动的 配合保荐工作，对于保荐机构开展的问询、现场检查、现场核查、培训等工作， 均能提供相应的工作条件并予以配合，能够接受保荐机构提出的合理建议。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够 积极配合保荐机构的协调和核查工作。

九、对上市公司信息披露的结论性意见

公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相 关规定。

十、对募集资金使用的结论性意见

公司按照募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》， 不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

十一、其他事项

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人本次非公开发行募集资金尚未使用完毕， 中泰证券将继续履行与募集资金使用相关的持续督导保荐责任，要求发行人按照 相关规定使用募集资金。

（以下无正文）

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