Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 6, 2017

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-018

浙江南洋科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋科技”） 第四届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2017年4月6日以通 讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5 名。公司监事会主席陆为民先生主持了本次会议。本次会议的召集、 召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议表决情况

（一）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公 司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组方 案包括：（1）台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”） 拟将其持有的台州市金投航天有限公司（以下简称“金投航天”）100% 股权无偿划转至中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动 院”），其中金投航天直接持有公司14,940 万股股份（以下简称“本 次无偿划转”）；（2）公司拟向航天气动院、天津海泰控股集团有限公 司（以下简称“海泰控股”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航

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天投资”）、保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）发行股份购 买彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）100%股权及航 天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）84%股权（以下简称 “本次发行股份购买资产”）；（3）同时拟向航天气动院、航天投资、 航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”）、航天长征国际 贸易有限公司（以下简称“航天长征”）、北京航天宏康信息技术有限 公司（以下简称“航天宏康）、重庆天骄航空动力有限公司（以下简 称“重庆天骄”）、保利科技、中国电子进出口总公司（以下简称“中 电进出口”）、台州金投等9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金 （以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）。其中，本次 无偿划转与本次发行股份购买资产同时生效、互为条件。本次募集配 套资金以前两项交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不 影响前两项交易的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自 查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的 实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

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公司拟进行重大资产重组，本次重组方案包括无偿划转、发行股 份购买资产并募集配套资金。其中，本次无偿划转与本次发行股份购 买资产同时生效、互为条件。本次募集配套资金以前两项交易为前提 条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。

中国证监会于2017 年2 月发布修订后的《上市公司非公开发行 股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》，对现行再融资（包括重大资产重组配套融资）政策 进行了调整，公司根据该等规定拟对本次募集配套资金方案进行调 整。调整后本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次 发行”）的具体方案内容如下：

• 1、交易对方及发行对象

• （1）本次发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、海泰控

• 股、航天投资、保利科技。

• （2）本次募集配套资金的发行对象为航天气动院、航天投资、

• 航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、 台州金投。

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• 2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产如下：

序号	交易对方	标的资产
1.	航天气动院	（1）彩虹公司100%股权；（2）神飞公司36%股权

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3

序号	交易对方	标的资产
2.	航天投资	神飞公司16%股权
3.	保利科技	神飞公司16%股权
4.	海泰控股	神飞公司16%股权

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃

权票0 票，审议通过了本议案。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的最终交易价格将按照以2016 年4 月30 日为基准日， 经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部 门备案的评估结果为依据确定。依据经国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称“国务院国资委”）备案的标的资产评估报告，以2016 年4 月30 日为基准日，本次重组中标的资产的评估值为313,632 万 元。经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为 313,632 万元，具体情况如下：

		持有标的公司的 股权比例	标的资产的评估 值（万元）
标的公司名称	交易对方名称			交易价格（万元）
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	240,300.00
	合计	100%	240,300.00	240,300.00
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	31,428.00
	海泰控股	16%	13,968.00	13,968.00
	航天投资	16%	13,968.00	13,968.00
	保利科技	16%	13,968.00	13,968.00
	合计	84%	73,332.00	73,332.00

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4

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• 4、期间损益归属

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日 当月月末期间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：

（1）彩虹公司100%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有， 亏损由航天气动院承担。过渡期间彩虹公司100%股权产生的亏损， 航天气动院应以等额现金向南洋科技进行补偿。

（2）神飞公司84%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有， 亏损由航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日 前在神飞公司的持股比例承担。过渡期间神飞公司84%股权产生的亏 损，航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技应以等额现金向南 洋科技进行补偿。

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• 5、标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股 份购买资产协议》，各交易对方于协议生效后20 个工作日内或各方另 行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登记至公司的工商变更登记 手续。

根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在 协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该

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5

方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担 违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免 损失而支出的合理费用）。

• 表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃

• 权票0 票，审议通过了本议案。

• 6、本次发行股份的种类和面值

• 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股

• 面值为人民币1.00 元。

• 表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃

• 权票0 票，审议通过了本议案。

• 7、发行方式

• 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

• 表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃

• 权票0 票，审议通过了本议案。

• 8、发行价格与定价依据

• （1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

• 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首

• 次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价的90%，即13.20 元/股。经公司2015 年度股东大会批准， 公司2015 年度的利润分配方案为以2015 年底的总股本70,992.30 万 股为基数，每10 股派发现金股利0.2 元（含税），因此本次发行股份 购买资产的发行价格相应每股除息0.02 元，最终调整为13.18 元/

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股。

• （2）本次配套融资的发行价格与定价依据

本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格为 定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票 交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），计算结果 向上进位并精确到分。

（3）发行价格的调整

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的 发行价格将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• 9、发行价格调整方案

为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保 护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股 份购买资产的股票发行价格调整方案如下：

• （1）价格调整方案对象

本价格调整方案针对公司向航天气动院、航天投资、保利科技及 海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本 次重组拟购买资产定价进行调整。

• （2）价格调整方案生效条件

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国务院国资委核准本价格调整方案；公司董事会、股东大会审议 通过本价格调整方案。

• （3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前。

• （4）触发调价的条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会 的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

• 1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20 个交易日中任

• 意10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 收盘点数（即9,610.93 点）跌幅超10%；或

• 2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20 个交易

• 日中任意10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一 交易日收盘点数（即2,195.58 点）跌幅超10%。

• （5）调价基准日

公司审议通过调价的董事会决议公告日。

• （6）调整后的发行价格

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按 照《重组管理办法》的相关规定确定。

• （7）调整机制

在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足

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时，公司将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方 案对本次重组的发行价格进行调整。若：

• 1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；

• 2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；

3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。 该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日 调整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将 按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次发行股份购买资产的标 的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发 行价格。

可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调 价；若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再 对发行价格进行调整。

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。 10、发行数量

• （1）本次发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量按照公司股份的发行价 格和标的资产交易对价计算。按照标的资产的最终交易价格 313,632 万元和发行价格13.18 元/股计算，本次发行股份购买资产发行的股 份数量为 237,960,544 股，各交易对方取得股份的具体情况如下：

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序号	交易对方	发行股数（股）
1.	航天气动院	206,166,919
2.	航天投资	10,597,875
3.	保利科技	10,597,875
4.	海泰控股	10,597,875
	合计	237,960,544

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中 价格不足一股的部分，由公司以现金方式购买。

（2）本次募集配套资金发行股份的数量

本次拟募集配套资金总额为不超过128,500.00 万元，不超过拟 购买资产交易价格的100%。各认购对象的认购金额上限如下：

序号	配套资金认购方名称	认购金额上限（万元）
1	航天气动院	15,000.00
2	台州金投	85,000.00
3	航天财务	5,000.00
4	航天长征	4,000.00
5	航天投资	3,000.00
6	航天宏康	1,000.00
7	重庆天骄	4,000.00
8	中电进出口	7,500.00
9	保利科技	4,000.00
合计		128,500.00

本次配套募集资金各认购方认购股份数量=各认购方认购金额÷ 本次配套融资发行价格。根据前述公式计算所得出的对应股份数量不 是整数的，则向下取整数精确至个位。

（3）发行数量的调整

本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股

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本的20%。如本次募集配套资金128,500.00 万元将导致发行股份数 量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股 份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相 应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额 及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在公司审议本次重组的首次董事会决议日至发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份 购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调 整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购 股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监 会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管 部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的 股份数量原则上按其认购比例相应调减。

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

11、限售期

（1）本次发行股份购买资产的股份限售期

航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技认购的公司本次发 行的股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。但是，在适 用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证 监会和深交所的有关规定执行。

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航天气动院、航天投资认购的公司本次发行的股份，如本次发行 完成后6 个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航 天投资认购的公司股份将在上述约定的限售期基础上自动延长6 个 月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满 之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

金投航天持有的南洋科技14,940 万股股份（即航天气动院通过 本次无偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的南洋科技股份）， 自本次无偿划转完成之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

• （2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期

公司因本次募集配套资金向航天气动院、航天财务、航天投资、 航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投 发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。但是，在适 用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证 监会和深交所的有关规定执行。

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。 12、配套融资资金用途

本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将用于彩虹公司如下项

目：

目：
项目名称	项目总投资（万元）	拟用募集配套资金投入（万元）
彩虹无人机产业基地建设	106,000.00	100,000.00

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新概念无人机研制	29,440.00	28,500.00
合计	135,440.00	128,500.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总 额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目 实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集 资金到位后再予以置换。

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• 13、上市地点

• 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

• 表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃

• 权票0 票，审议通过了本议案。

• 14、本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新 老股东按照发行后股份比例共享。

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• 15、决议有效期

本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次 发行相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证 监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完 成日。

表决结果：出席本次会议的监事以同意票5 票，反对票0 票，弃

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权票0 票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

• （三）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<

• 浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 监事会审议通过了《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资

• 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （四）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签

• 订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买 资产协议之补充协议>的议案》

为进一步明确本次发行股份购买资产中标的资产的评估值及交 易价格、发行股份数量及各方的权利义务，监事会同意公司与航天气 动院、海泰控股、航天投资、保利科技签订附生效条件的《关于浙江 南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》。《发 行股份购买资产协议之补充协议》将于《发行股份购买资产协议》生 效时同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （五）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签

• 订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

为进一步明确标的资产的盈利预测数及各方的权利义务，监事会 同意公司与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签订附生效

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条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议之补充 协议》将于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （六）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签

• 订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》

• 根据中国证监会最新监管要求，为进一步明确本次配套融资各方

• 的权利义务，监事会同意公司与本次配套融资的股份认购方分别签订 附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协 议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （七）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签

• 订<股份认购协议之终止协议>的议案》

监事会同意公司与重庆宗申动力机械股份有限公司签订《股份认 购协议之终止协议》。

• （八）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评

• 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》

公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估 有限公司对本次重组的标的资产进行评估。公司监事会认为：

1、除业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与 公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期 的利益或冲突，评估机构具有独立性。

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• 2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定

• 执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

• 3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

• 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国资委备 案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估 价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。 综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报 告的评估结论合理，评估定价公允。

• （九）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批

• 准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》

为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司2015 年度、 2016 年1-11 月财务报告和备考合并财务报告；标的公司编制了2014 年度、2015 年度和2016 年1-11 月的财务报告。上述财务报告、备 考合并财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计、审核， 并相应出具了审计报告和审阅报告。为本次重组之目的，根据相关规 定，北京中同华资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评

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估，并分别出具了中同华评报字（2017）第10 号和中同华评报字

• （2017）第11 号《资产评估报告》。公司监事会审议通过前述财务报

• 告、审计报告、审阅报告和资产评估报告。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十次会议 决议。

浙江南洋科技股份有限公司监事会

二○一七年四月六日

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