Aerospace CH UAV Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2017

证券代码： 002389 证券简称：南洋科技

中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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二〇一七年四月

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中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问报告

声明和承诺

南洋科技集团股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“上市公司”）与彩虹无人机科技有限公司（以下简称 “彩虹公司”）和航天神舟飞行器有限公司（以下简称 “神飞公司”）所有股东已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜签署了相关协议。中信建投证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。

本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

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独立财务顾问报告

一、本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。

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独立财务顾问报告

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券股份有限公司内核机构审核。

5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

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独立财务顾问报告

声明和承诺 ................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次重组前的上市公司股权架构 ..................................................................... 10 二、本次重组情况概要 ............................................................................................. 11 三、本次交易的性质 ................................................................................................. 15 四、发行股份购买资产 ............................................................................................. 18 五、上市公司控股股东业绩补偿安排 ..................................................................... 25 六、本次交易标的资产的评估情况概要 ................................................................. 27 七、非公开发行股票募集配套资金 ......................................................................... 28 八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................. 30 九、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 31 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 32 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 40 十二、本次重组对上市公司影响 ............................................................................. 40 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 41 十四、航天气动院通过本次交易持有上市公司的股权比例超过 30% 可免于提交豁免要约收购申请 ..................................................................................................... 44 十五、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项 ..................................................... 44 十六、上市公司章程的修订 ..................................................................................... 47 十七、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................. 48 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 52 一、本次交易的背景 ................................................................................................. 52 二、本次交易的目的 ................................................................................................. 53 三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 54 四、本次重组前的上市公司股权架构 ..................................................................... 55 五、本次重组情况概要 ............................................................................................. 56 六、本次交易的性质 ................................................................................................. 60

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七、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 63 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 69 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 71 一、公司基本信息 ..................................................................................................... 71 二、历史沿革 ............................................................................................................. 71 三、公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ..................................... 77 四、公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 77 五、主要财务数据 ..................................................................................................... 79 六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 80 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ......................................................... 83 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ..................................................... 84 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ......... 84 第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 85 一、发行股份购买资产的交易对方之一：航天气动院 ......................................... 85 二、发行股份购买资产的交易对方之二：航天投资 ............................................. 90 三、发行股份购买资产的交易对方之三：保利科技 ............................................. 95 四、发行股份购买资产的交易对方之四：海泰控股 ............................................. 98 五、募集配套资金交易对方 ................................................................................... 103 第四节标的资产基本情况 ..................................................................................... 126 一、彩虹公司的基本情况 ....................................................................................... 126 二、神飞公司的基本情况 ....................................................................................... 142 三、标的公司主营业务发展情况 ........................................................................... 153 四、标的公司所获资质及认证 ............................................................................... 171 五、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................................................... 175 第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 178 一、评估概况 ........................................................................................................... 178 二、彩虹公司评估情况 ........................................................................................... 178

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三、神飞公司评估情况 ........................................................................................... 199 四、标的公司最近三年资产评估情况 ................................................................... 227 五、本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ....................................... 228 六、董事会对本次交易评估事项及交易价格的意见 ........................................... 235 七、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ....................................... 236 第六节发行股份的情况 ......................................................................................... 237 一、发行股份购买资产情况 ................................................................................... 237 二、发行股份募集配套资金情况 ........................................................................... 241 三、本次发行股份前后主要财务指标和其他重要经济指标变化 ....................... 267 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ....................................................... 268 第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 270 一、《国有股权无偿划转协议》的主要内容 ....................................................... 270 二、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ................................... 271 三、《股份认购协议》及其补充协议、终止协议的主要内容 ........................... 279 四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ....................................... 283 五、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ............................................................... 289 第八节独立财务顾问意见 ................................................................................... 292 一、主要假设 ........................................................................................................... 292 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 292 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................... 298 四、本次交易对上市公司影响分析 ....................................................................... 305 五、本次配套融资的必要性与合理性分析 ........................................................... 308 六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 ....................................................... 308 七、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析 ....................................... 313 八、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................... 313 第九节备查文件 ..................................................................................................... 317 一、备查文件 ........................................................................................................... 317 二、备查地点 ........................................................................................................... 317

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释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

航天科技集团	指	中国航天科技集团公司
航天气动院	指	中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司、公司	指	浙江南洋科技股份有限公司
资产出售方	指	中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限公司
航天投资	指	航天投资控股有限公司
乐凯集团	指	中国乐凯集团有限公司
保利科技	指	保利科技有限公司
海泰控股	指	天津海泰控股集团有限公司
台州金投	指	台州市金融投资有限责任公司
金投航天	指	台州市金投航天有限公司
航天长征	指	航天长征国际贸易有限公司
航天宏康	指	北京航天宏康信息技术有限公司
航天财务	指	航天科技财务有限责任公司
重庆天骄	指	重庆天骄航空动力有限公司
中电进出口	指	中国电子进出口总公司
宗申动力	指	重庆宗申动力机械股份有限公司
标的公司、目标公司	指	彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司
彩虹公司	指	彩虹无人机科技有限公司
神飞公司	指	航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产	指	彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00% 的股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	本次股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三项交易的合称
审计、评估基准日	指	2016年4月30日
报告期、最近两年及一期	指	2014年、2015年和2016年1-11月
本报告书、重组报告书	指	《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

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备考合并审计报告	指	《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（致同专字(2017)第110ZA2733 号）
彩虹公司审计报告	指	《彩虹无人机科技有限公司2014年度、2015 年度及2016年1-11月审计报告》（致同专字（2017）第110ZA2701 号）
神飞公司审计报告	指	《航天神舟飞行器有限公司2014年度、2015 年度及2016年1-11月审计报告》（致同专字（2017）第110ZA2700 号）
彩虹公司评估报告	指	《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第10 号）
神飞公司评估报告	指	《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神舟飞行器有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第11 号）
发行股份购买资产定价基准日	指	南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
首次董事会	指	南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议
东旭成	指	宁波东旭成新材料科技有限公司
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
嘉源、律师	指	北京市嘉源律师事务所
致同、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
全国人大	指	全国人民代表大会
人大常委会	指	全国人民代表大会常务委员会
中央军委	指	中共中央军事委员会
国家发改委、国家计委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防部	指	中华人民共和国国防部
财政部	指	中华人民共和国国家财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局	指	国家国防科技工业局
空管委	指	国务院、中央军委空中交通管制委员会
民航局	指	中国民用航空局
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会

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浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
台州市国资委	指	台州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中航工业	指	中国航空工业集团公司
航天科工集团	指	中国航天科工集团公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57 号）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

一、本次重组前的上市公司股权架构

2016 年 7 月 18 日前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为邵雨田先生和邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有南洋科技 42.09%的股权，公司股权结构图如下：

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邵雨田、邵奕兴父子其他股东
42.09% 57.91%
南洋科技
----- End of picture text -----

2016 年 6 月 24 日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技 14,940 万股股票转让给金投航天，每股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币 197,163.18 万元。2016 年 7 月 18 日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，确认其持有的公司 14,940 万股无限售条件流通股股份已过户至金投航天名下，上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成后，公司股权结构图如下：

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台州市国资委
100%
台州金投
100%
金投航天邵雨田父子其他股东
21.076% 21.078% 57.846%
南洋科技
----- End of picture text -----

注：2016 年 12 月 9 日，上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票，此处按照回购并注销完成后上市公司股权结构比例计算。

二、本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

（一）股份无偿划转

截至本报告签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00 万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院。上述股份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天十一院
100%
金投航天邵雨田、邵奕兴父子其他股东
21.076% 21.078% 57.846%
南洋科技
----- End of picture text -----

（二）发行股份购买资产

南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。

上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。相关交易事项完成后，公司的股权结构图如下：

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国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
22.90% 航天十一院
100%
航天投资金投航天邵雨田、邵奕兴父子其他股东保利科技海泰控股
1.119% 15.779% 21.775% 15.78% 43.307% 1.119% 1.119%
南洋科技
100% 84%
彩虹公司神飞公司
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（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，南洋科技拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等 9 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金将用于标的公司核心项目建设。

募集配套资金事项在股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转和发行股份购买资产的实施。

（四）交易前后上市公司股权结构变动情况

根据本次重组方案，标的资产评估作价为 313,632.00 万元，募集配套资金不超过 128,500.00 万元。发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，上市公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

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股东	交易前	交易前	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）
			无偿划转后		发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
航天气动院	-	-	-	-	206,166,919	21.775%
金投航天	149,400,000	21.076%	149,400,000	21.076%	149,400,000	15.779%
航天气动院实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	355,566,919	37.554%
航天投资	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
航天科技集团实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	366,164,794	38.674%
保利科技	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
天津海泰	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
邵雨田	29,100,000	4.105%	29,100,000	4.105%	29,100,000	3.073%
邵奕兴	120,310,798	16.973%	120,310,798	16.973%	120,310,798	12.707%
其他股东	410,036,102	57.846%	410,036,102	57.846%	410,036,102	43.307%
合计	708,846,900	100.000%	708,846,900	100.000%	946,807,444	100.000%

注：1、由于南洋科技 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，南洋科技拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。2016 年 12 月 9 日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，南洋科技总股本由 709,923,000 股变更为 708,846,900 股；

2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。

本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司 21.078%的股权。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,166,919 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.554%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.674%的股权，为上市公司的实际控制人。

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三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产2015年末/度	111,004.33	69,404.91	46,658.58
成交金额	313,632.00	-	313,632.00
孰高	313,632.00	69,404.91	313,632.00
上市公司2015年末/度	369,120.46	92,336.62	333,367.37
标的资产（或成交金额）/上市公司	84.97%	75.17%	94.08%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东，航天科技集团成为公司实际控制人，航天气动院以及航天科技集团下属的航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1 、《重组管理办法》关于借壳上市的规定

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《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

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（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

2 、本次交易导致上市公司控制权发生变更

本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798 股股份，占公司总股本的 21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,166,919 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.554%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.674%的股权，为上市公司的实际控制人。

3 、本次交易不构成借壳上市

本次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：

单位：万元/万股

项目	资产总额	营业收入	净利润	资产净额	发行股份
标的资产2015年末/ 度	111,004.33	69,404.91	8,202.49	46,658.58	23,796.05
成交金额	313,632.00	-	-	313,632.00	-

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孰高	313,632.00	69,404.91	8,202.49	313,632.00	23,796.05
上市公司2015年末/ 度	369,120.46	92,336.62	10,007.79	333,367.37	70,992.30
标的资产（或成交金额）/上市公司	84.97%	75.17%	81.96%	94.08%	33.52%
《重组管理办法》规定的借壳标准	100%	100%	100%	100%	100%
是否达到借壳标准	否	否	否	否	否

注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。

神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到借壳上市标准。

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2015 年度，标的资产营业收入金额为 69,404.91 万元，根据备考合并审计报告，本次重组完成后，上市公司 2015 年度营业收入为 153,096.21 万元，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于 50%，因此，上市公司主营业务并未发生变更。

根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份购买资产

（一）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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单位：元/股

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股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	14.66	13.20
前60个交易日	18.36	16.53
前120个交易日	16.95	15.26

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，最终调整为 13.18 元/股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

（二）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行数量

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股东权益评估值分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交易作价为 240,300.00 万元，

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交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00 万元。上市公司将以发行股份的方式支付上述交易对价。按 13.18 元/股的发行价格计算，上市公司向各交易对方发行的股份数具体如下：

标的公司	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）	发行股份数（股）
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	182,321,699
	小计	100%	240,300.00	182,321,699
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	23,845,220
	天津海泰	16%	13,968.00	10,597,875
	航天投资	16%	13,968.00	10,597,875
	保利科技	16%	13,968.00	10,597,875
	小计	84%	73,332.00	55,638,845
合计			313,632.00	237,960,544

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（五）股份锁定安排

航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。

航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本

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次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（六）业绩补偿安排

1 、利润补偿期间

根据目前的交易进度，本报告书所指航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度。若本次交易于 2017 年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至 2018 年、2019 年、 2020 年三个会计年度。

2 、预测净利润数和承诺净利润数

根据注入标的资产的评估情况，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）如下：

单位：万元

目标公司		预测净利润数（万元）
	2017 年	2018 年	2019 年
彩虹公司	12,564.48	18,516.19	24,133.79
神飞公司	5,447.10	7,385.63	8,861.12
合计	18,011.58	25,901.82	32,994.91

各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签订补充协议确定。

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如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技需根据约定对南洋科技进行补偿。

3 、实际净利润的确定

注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期净利润数的差异情况。

4 、利润补偿的方式及计算公式

（1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋科技予以补偿：

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补偿责任。

（2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。

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当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

（3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技之间的分配方式如下：

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量。

（4）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

（5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

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当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

（七）发行价格调整机制

为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：

1 、价格调整方案对象

本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

3 、可调价期间

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、触发调价的条件

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 9,610.93 点）跌幅超 10%；或

（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。

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5 、调价基准日

南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。

6 、调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。

7 、调整机制

在可调价期间内，当“（四）、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若

（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
（3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。

该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格） ÷调整后的发行价格。

可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

五、上市公司控股股东业绩补偿安排

（一）业绩补偿期间

上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的期间为 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。

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（二）承诺净利润数

邵雨田、邵奕兴承诺，南洋科技截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权）在业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于人民币 3 亿元，否则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对南洋科技进行补偿。

（三）实际净利润的确定

1、南洋科技应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南洋科技（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审核意见。

2、南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利润累计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。

（四）业绩补偿的方式及计算公式

1、本次交易实施完毕后，南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩补偿期末合计实际实现的净利润数应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数 3 亿元，否则邵雨田、邵奕兴应按照约定对南洋科技予以补偿：

补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实现净利润数。

2、邵雨田、邵奕兴对业绩补偿义务承担连带责任。
3、邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。

（五）邵雨田、邵奕兴的承诺和保证

1、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科技股份合计 149,444,398 股，其中邵奕兴持有南洋科技股份 120,344,398 股。邵奕兴承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴违反本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减持股份

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所得现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田、邵奕兴的相关补偿义务完全履行。

2、邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定，促使南洋科技实现约定的承诺净利润数。

（六）业绩补偿的实施

如果邵雨田、邵奕兴须根据协议约定向南洋科技进行现金补偿的，南洋科技应在合格审计机构对南洋科技（不含本次交易注入资产）的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工作日内确定邵雨田、邵奕兴应补偿的金额，并书面通知邵雨田、邵奕兴。邵雨田、邵奕兴应在收到南洋科技通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给南洋科技。

（七）违约责任

1、如在业绩补偿期间内南洋科技或其控股子公司管理层及核心人员变动（不含增加）比例超过 1/2 的，邵奕兴应承诺其所持有的南洋科技股份在原锁定期的基础上延长锁定 36 个月。

2、邵雨田、邵奕兴未按约定向南洋科技支付业绩补偿价款的，每延迟一日，应当向南洋科技支付相当于应付业绩补偿价款总额 0.5‰的违约金。

（八）生效条件

上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排与本次发行股份购买资产交易同时生效，发行股份购买资产解除或终止的（正常执行完毕的除外），上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排也相应解除或终止。

六、本次交易标的资产的评估情况概要

根据中同华出具的《彩虹公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 10 号）、《神飞公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 11 号），以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，选取成本法和收益法对上述两家标的公司全部股东权益价值进

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行评估，并最终选取收益法作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：

单位：万元

标的公司	评估报告编号	评估值	账面值	增值	增值率
彩虹公司 100%股权	中同华评报字（2017）第10号	240,300.00	100,272.41	140,027.59	139.65%
神飞公司 100%股权	中同华评报字（2017）第11号	87,300.00	40,782.96	46,517.04	114.06%

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

七、非公开发行股票募集配套资金

（一）发行价格

上市公司拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等 9 名特定投资者发行股票募集配套资金。南洋科技向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（二）定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

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（四）募集资金金额和发行股份数量

本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 141,769,380 股。如本次募集配套资金 128,500.00 万元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%即 141,769,380 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

（五）发行对象

募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体认购金额情况如下表所示：

单位：万元

序号	认购方	认购金额
1	航天气动院	15,000.00
2	台州金投	85,000.00
3	中电进出口	7,500.00
4	航天财务	5,000.00
5	重庆天骄	4,000.00
6	保利科技	4,000.00
7	航天长征	4,000.00
8	航天投资	3,000.00

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序号	认购方	认购金额
9	航天宏康	1,000.00
合计		128,500.00

（六）股份锁定情况

航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。

（七）募集资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人攻机研制两个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总投资	拟用募集配套资金投入
彩虹无人机产业基地建设	106,000.00	100,000.00
新概念无人机研制	29,440.00	28,500.00
合计	135,440.00	128,500.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易前，南洋科技总股本 70,884.69 万股。本次发行股份购买资产拟发行股份 23,796.05 万股。本次发行股份购买资产完成后，南洋科技普通股股本总额将增至 94,680.74 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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九、本次重组需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案； 2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案； 2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案； 2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜； 2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；

本次交易已经国务院国资委原则性同意；

2016 年 10 月 29 日，上市公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股权的相关议案；

2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜； 2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；

2017 年 4 月 6 日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案。

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次重组事宜取得国务院国资委和天津市国资委批准；

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2、本次重组事宜取得财政部批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其
一致行动人免于发出收购要约；
4、本次重组事宜获得中国证监会核准；
5、其他政府主管部门批准（如需）。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
1	关于所提供信息的真实、准确、完整的承诺和声明	上市公司	上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。上市公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

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序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2		航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、海泰控股、中电进出口、重庆天骄	交易对方保证为上市公司本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南洋科技董事会，由南洋科技董事会代为向交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南洋科技董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南洋科技董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	关于避免同业竞争的承诺函	航天科技集团	本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技集团控制的其它企业之间的同业竞争情况如下： 1、上市公司重组完成后从事大中型无人机，与浙江南洋科技股份有限公司所从事的中小型无人机之间不存在同业竞争。 2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下属单位之间的同业竞争情况。南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）也存在部分相关膜类业务。对于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后，将通过划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。对于锂离子电池隔膜，截至本承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不存在实质性同业竞争。航天科技集团承诺：航天科技集团将督促

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序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			上市公司在本次重组完成后三年内，按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。二、避免同业竞争进一步的承诺航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下： 1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司。 2、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此造成的损失。
4	关于避免与浙江南洋科技股份有限公司同业竞争的承诺函	航天气动院	1、航天气动院及航天气动院控制的企业目前与南洋科技及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。 2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其下属全资、控股子公司。 4、航天气动院正在研发中的无人机项目，若在本次重组后完成研发并具备条件可以投入生产时，航天气动院将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。 5、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的条件与航天气动院及航天气动院控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始

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序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，一切损失将由航天气动院承担。
5	关于减少并规范与浙江南洋科技股份有限公司关联交易的承诺函	航天科技集团、航天气动院	1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。
6	关于保持浙江南洋科技股份有限公司独立性的承诺函	航天科技集团、航天气动院	1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业共用银行账户。

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序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			（3）保证上市公司的财务人员不在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科技集团、航天气动院不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业领薪。 5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
7	关于股份锁定期的承诺函	航天气动院	1、金投航天持有的南洋科技14,940万股股份自本次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本院承诺本院通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长6个月。 3、航天气动院通过本次募集配套资金认购取得南洋科技发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 4、本次交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 5、若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航天气动院将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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序号	承诺方	承诺的主要内容
8	航天投资	交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺交易对方通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9	保利科技、海泰控股	交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本院将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
10	航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口、重庆天骄	募集配套资金交易对方本次认购取得上市公司发行的股份，自该等股份上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，募集配套资金交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；若募集配套资金交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
11	金投航天	金投航天持有的南洋科技14,940万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。金投航天因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，

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序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			亦遵守上述锁定期的承诺。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
11	关于无违法违规行为的确认函	航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股	交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本院及本院主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
12	关于拟注入标的资产的承诺函	航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股	1、彩虹公司和神飞公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、交易对方依法持有标的资产，交易对方已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 3、交易对方合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、交易对方承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因交易对方原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由交易对方承担。 5、交易对方拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。交易对方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因交易对方原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给南洋科技造成的损失。
13	关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的承诺函	航天气动院	截至本承诺函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《武器装备承研承制资格》（以下合称 “军工四证”）。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由航

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序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。现就彩虹公司后续取得上述军工四证以及过渡期（即 2016年4月30日至彩虹公司取得军工四证期间）业务安排事宜，航天气动院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺： 1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起3年内申请并取得军工四证。 2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开展业务方式进行正常生产经营。 3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹公司或南洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比例或现金对南洋科技承担赔偿责任。
14	业绩补偿的相关承诺	航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股	见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容/三、盈利预测补偿协议”
15	关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函	航天科技集团	1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技利益； 2、若航天科技集团违反上述承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，航天科技集团愿意依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。
16		航天气动院	1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技利益； 2、严格遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任； 3、承诺切实履行南洋科技制定的有关填补回报措施以及本院对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本院违反该等承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，本院愿意依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。
17		南洋科技董事、高级管理人员	1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

按照《重组管理办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

十二、本次重组对上市公司影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次重组对上市公司股权结构的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组情况概要”之“（四）交易前后上市公司股权结构变动情况”。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年11 月30 日 /2016 年1-11 月		2015 年12 月31 日 /2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	386,259.90	657,407.54	369,120.46	583,238.56
归属于母公司所有者权益	343,759.10	590,645.33	333,367.37	489,398.34
营业收入	107,423.42	172,787.35	92,336.62	153,096.21
归属于母公司所有者的净利润	11,547.87	15,779.85	10,007.79	12,185.50
资产负债率	8.96%	8.79%	8.04%	14.81%
每股净资产（元/股）	4.85	6.24	4.70	5.16
基本每股收益（元/股）	0.16	0.17	0.16	0.13

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如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2015 年及 2016 年 1-11 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。本次交易完成后，公司资产负债率变化较小。同时，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将进一步下降。

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，2016 年 1-11 月基本每股收益将由 0.16 元/ 股增至 0.17 元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将形成电子薄膜、无人机研制两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大，同时民品业务市场竞争激烈，因此上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益低于上年，导致公司即期回报被摊薄的风险。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决

根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（二）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提

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供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（三）本次交易不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，2016 年 1-11 月基本每股收益将由 0.16 元/ 股增至 0.17 元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形。

本次交易完成后，上市公司将形成电子薄膜及无人机研制两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大，民品业务市场竞争激烈，同时，募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期，因此在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年，导致公司即期回报被摊薄的风险。

针对上述风险，航天科技集团、航天气动院以及南洋科技的董事、高管已就本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施出具承诺函，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，确保拟置出资产和拟注入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露

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义务。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（六）严格执行关联交易批准程序

本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（七）股份锁定安排

航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。

金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

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十四、航天气动院通过本次交易持有上市公司的股权比例超过 30% 可免于提交豁免要约收购申请

本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，航天气动院持有上市公司股权比例将达到 37.554%；在考虑配套融资的情况下，航天气动院及其一致行动人持有上市公司股份比例存在超过 30%的可能。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

航天气动院及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约后，航天气动院及其一致行动人通过本次交易持有上市公司的股权比例超过 30%可免于提交豁免要约收购申请。

十五、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项

本次交易标的主要从事军贸和军品业务，涉军业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。

为了保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资

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特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。

（一）采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节

本报告书对彩虹公司、神飞公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、类别及其处理方式、依据如下表所示：

序号	涉密信息及类别	处理方式
1	交易对方最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表	“第三节交易对方的基本情况”交易对方航天气动院、保利科技的主要财务指标及最近一年的简要财务报表未披露。
2	军品业务的产能、产量、库存、销量、销售价格、客户名称等信息	“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格的变动情况、与军品有关的客户名称属于机密信息，相关信息未予披露。
3	军品业务的供应商、原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势	“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司与军品有关的供应商名称、原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势属于机密信息，相关信息未予披露。
4	军品生产技术所处阶段	“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司军品生产技术所处阶段属于机密信息，相关信息未予披露。
5	所有及正在申请的国防专利具体内容	“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司所有及正在申请的国防专利具体内容属于机密信息，相关信息未予披露。
6	军品市场占有率及主要竞争对手等	“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司军品市场占有率及主要竞争对手属于机密信息，根据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息披露说明，相关信息未予披露。
7	武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质的具体信息	“第四节标的资产基本情况”神飞公司经营资质部分，未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质具体信息。

（二）履行的相关程序及符合相关法律法规的规定

1 、相关规定

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，

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部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕 1366 号文）等相关规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。

2 、本次涉密信息豁免披露已取得国防科工局批准

本次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。

（三）本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机构对上述涉密信息的核查过程

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密 [2011]356 号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密条件，并在国防科技工业管理部门备案。

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参与本次交易的相关中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，详细情况如下：

中介机构	证券服务机构名称	军工涉密业务咨询服务安全保密备案证书编号
独立财务顾问	中信建投证券	00163008
律师	嘉源	00169002
审计机构	致同	00164018
评估机构	中同华	00132023

十六、上市公司章程的修订

为更好履行军工上市公司责任，上市公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》（2016 年修订）新增“第十一章军工事项特别条款”，具体内容如下：

“第一百八十八条根据国有资产监督管理部门、国防科技工业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理等各个环节，公司接受国家授权投资机构的管理，遵循相关规定。

第一百八十九条中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的相对控股地位；中国航天空气动力技术研究院作为公司的第一大股东，对公司的持股比例不得低于公司总股本的 1/3。

第一百九十条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

第一百九十一条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第一百九十二条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第一百九十三条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

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第一百九十四条按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第一百九十五条公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第一百九十六条公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第一百九十七条公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

第一百九十八条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航天科技集团公司或 ” 中国航天科技集团公司所属单位持有。

十七、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，南洋科技就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

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（一）本次重大资产重组不会摊薄即期回报

根据本次审计机构出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-11 月的基本每股收益增加 0.01 元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（二）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次交易有利于公司业务形成双引擎驱动的格局，膜类产品的制造能力与无人机整机装配能力协调发展，共享技术和管理经验，提升上市公司整体竞争能力。

同时，为提高重组绩效，公司同时发行股份募集不超过 12.85 亿元配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

1、应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

（1）加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。

（2）加强经营管理和内部控制

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公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）实行积极的利润分配政策

本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（4）加强募集资金的管理和运用

本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，南洋科技全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

承诺对本人的职务消费行为进行约束；

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承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、航天科技集团及航天气动院对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

本次重组完成后，上市公司的实际控制人航天科技集团及控股股东航天气动院对填补回报措施作出的承诺详见本节之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

十八、彩虹公司涉及的军品资质风险

彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。截至本报告书签署日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。

本次重组完成后，若彩虹公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采购制度调整导致航天气动院无法代为承揽军品任务，则彩虹公司经营活动可能受到影响，进而给上市公司经营业绩带来相应风险。

针对上述情况，航天气动院已出具承诺，具体情况参见“重大事项提示”之 “九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）符合军民融合发展的国家战略

在军民融合发展上升为国家战略的背景下，《中国的军事战略》（2015 中国国防白皮书）提出“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展，不断完善融合机制、丰富融合形式、拓展融合范围、提升融合层次，努力形 ” 成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。

国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展。

近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。

本次交易的标的资产属于航天科技集团下属的优质军工资产。通过本次交易，标的资产注入上市公司，形成军民融合的发展格局，符合军民融合发展国家战略的要求。

（二）符合军工装备资产证券化的要求

近年来，国家相继出台了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多项政策，旨在推动军工企业建立现代企业制度和产权制度，形成规范产权制度和运行机制，实现投资主体多元化，加大军工资源整合力度，支持绩优大型企业通过其控股上市公司实现上市。国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

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上市公司通过发行股份购买资产方式将本次交易标的注入上市公司平台，使军工装备资产证券化，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设提供了平台和契机，有利于提高军工资产的收益水平，促进军工产业升级。

（三）符合高端设备制造业发展的要求

2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，明确提出了中国从制造大国转变为制造强国“三步走”战略：到 2025 年迈入世界强国之列；到 2035 年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100 年时综合实力进入世界制造强国前列。加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造 2025》提出大力推动航空航天装备、电力装备等重点领域突破发展，上述产业为本次交易标的主营业务领域。本次交易可使公司充分分享标的资产在无人机领域拥有的深厚技术积累与人才资源，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。

二、本次交易的目的

（一）丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后，公司主要产品增加了无人机系列产品，产品结构将进一步丰富；同时，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能力。

（二）转换体制机制，提高效率和效益

上市公司发行股份购买的部分标的资产原属于事业单位资产，通过本次交易将消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业。

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（三）吸收社会资本，优化资源配置

通过本次交易，标的资产可以依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜； 2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。 2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；

本次交易已经国务院国资委原则性同意；

2016 年 10 月 29 日，上市公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜；

2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；

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2017 年 4 月 6 日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案。

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次重组事宜取得国务院国资委和天津市国资委批准；
2、本次重组事宜取得财政部批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其
一致行动人免于发出收购要约；
4、本次重组事宜获得中国证监会核准；
5、其他政府主管部门批准（如需）。

四、本次重组前的上市公司股权架构

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邵雨田、邵奕兴父子其他股东
42.09% 57.91%
南洋科技
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2016 年 6 月 24 日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技 14,940 万股股票转让给金投航天，每

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股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币 197,163.18 万元。2016 年 7 月 18 日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，确认其持有的公司 14,940 万股无限售条件流通股股份已过户至金投航天名下，上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成后，公司股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

台州市国资委
100%
台州金投
100%
金投航天邵雨田父子其他股东
21.076% 21.078% 57.846%
南洋科技
----- End of picture text -----

注：2016 年 12 月 9 日，上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票，此处按照回购并注销完成后上市公司股权结构比例计算。

五、本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

（一）股份无偿划转

截至本报告书签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00 万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院。上述股份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下：

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（二）发行股份购买资产

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（三）发行股份募集配套资金

（四）交易前后上市公司股权结构变动情况

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股东	交易前	交易前	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）
			无偿划转后		发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
航天气动院	-	-	-	-	206,166,919	21.775%
金投航天	149,400,000	21.076%	149,400,000	21.076%	149,400,000	15.779%
航天气动院实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	355,566,919	37.554%
航天投资	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
航天科技集团实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	366,164,794	38.674%
保利科技	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
天津海泰	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
邵雨田	29,100,000	4.105%	29,100,000	4.105%	29,100,000	3.073%
邵奕兴	120,310,798	16.973%	120,310,798	16.973%	120,310,798	12.707%
其他股东	410,036,102	57.846%	410,036,102	57.846%	410,036,102	43.307%
合计	708,846,900	100.000%	708,846,900	100.000%	946,807,444	100.000%

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六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产2015年末/度	111,004.33	69,404.91	46,658.58
成交金额	313,632.00	-	313,632.00
孰高	313,632.00	69,404.91	313,632.00
上市公司2015年末/度	369,120.46	92,336.62	333,367.37
标的资产（或成交金额）/上市公司	84.97%	75.17%	94.08%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

1 、《重组管理办法》关于借壳上市的规定

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“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

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（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

2 、本次交易导致上市公司控制权发生变更

本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798 股股份，占公司总股本的 21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

3 、本次交易不构成借壳上市

本次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：

单位：万元/万股

项目	资产总额	营业收入	净利润	资产净额	发行股份
标的资产2015年末/ 度	111,004.33	69,404.91	8,202.49	46,658.58	23,796.05
成交金额	313,632.00	-	-	313,632.00	-

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孰高	313,632.00	69,404.91	8,202.49	313,632.00	23,796.05
上市公司2015年末/ 度	369,120.46	92,336.62	10,007.79	333,367.37	70,992.30
标的资产（或成交金额）/上市公司	84.97%	75.17%	81.96%	94.08%	33.52%
《重组管理办法》规定的借壳标准	100%	100%	100%	100%	100%
是否达到借壳标准	否	否	否	否	否

注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。

神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到借壳上市标准。

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类业务的 ” 营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。2015 年度，标的资产营业收入金额为 69,404.91 万元，根据备考合并审计报告，本次重组完成后，上市公司 2015 年度营业收入为 153,096.21 万元，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于 50%，因此，上市公司主营业务并未发生变更。

根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易的具体方案

本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。本次股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件。募集配套资金事项在股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转和发行股份购买资产的实施。

（一）交易对方

本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股；募集配套资金认购方为航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投等 9 名特定投资者。

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（二）交易标的

本次交易的标的资产为航天气动院持有的彩虹公司 100%的股权，以及航天气动院、航天投资、保利科技、天津海泰持有的神飞公司 84%的股权。

（三）交易价格

标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估结果为依据最终确定。标的资产截至基准日的评估值及交易价格如下：

单位：万元

				单位：万元
目标公司	交易对方	标的公司股权比例	注入资产的评估值	交易价格
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	240,300.00
	合计	100%	240,300.00	240,300.00
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	31,428.00
	航天投资	16%	13,968.00	13,968.00
	海泰控股	16%	13,968.00	13,968.00
	保利科技	16%	13,968.00	13,968.00
	合计	84%	73,332.00	73,332.00

（四）发行股份购买资产情况

1 、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ” 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	14.66	13.20
前60个交易日	18.36	16.53

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前 120 个交易日 16.95 15.26

2 、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。

3 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

4 、发行数量

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股东权益评估值分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交易作价为 240,300.00 万元，交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00 万元。上市公司将以发行股份的方式支付上述交易对价。按 13.18 元/股的发行价格计算，上市公司向各交易对方发行的股份数具体如下：

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标的公司	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）	发行股份数（股）
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	182,321,699
	小计	100%	240,300.00	182,321,699
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	23,845,220
	天津海泰	16%	13,968.00	10,597,875
	航天投资	16%	13,968.00	10,597,875
	保利科技	16%	13,968.00	10,597,875
	小计	84%	73,332.00	55,638,845
合计			313,632.00	237,960,544

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。

5 、股份锁定安排

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（五）募集配套资金的情况

1 、发行价格

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

2 、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

3 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

4 、募集资金金额和发行股份数量

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份

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数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

5 、发行对象

募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体认购金额情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	认购方	认购金额
1	航天气动院	15,000.00
2	台州金投	85,000.00
3	中电进出口	7,500.00
4	航天财务	5,000.00
5	重庆天骄	4,000.00
6	保利科技	4,000.00
7	航天长征	4,000.00
8	航天投资	3,000.00
9	航天宏康	1,000.00
合计		128,500.00

6 、股份锁定情况

7 、募集资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人机研制两个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

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单位：万元

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项目名称	项目总投资	拟用募集配套资金投入
彩虹无人机产业基地建设	106,000.00	100,000.00
新概念无人机研制	29,440.00	28,500.00
合计	135,440.00	128,500.00

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次重组对上市公司股权结构的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组情况概要”之“（四）交易前后上市公司股权结构变动情况”。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年11 月30 日 /2016 年1-11 月		2015 年12 月31 日 /2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	386,259.90	657,407.54	369,120.46	583,238.56
归属于母公司所有者权益	343,759.10	590,645.33	333,367.37	489,398.34
营业收入	107,423.42	172,787.35	92,336.62	153,096.21
归属于母公司所有者的净利润	11,547.87	15,779.85	10,007.79	12,185.50
资产负债率	8.96%	8.79%	8.04%	14.81%
每股净资产（元/股）	4.85	6.24	4.70	5.16
基本每股收益（元/股）	0.16	0.17	0.16	0.13

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2015 年及 2016 年 1-11 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量

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和收益能力整体上得到提升。本次交易完成后，公司资产负债率变化较小。同时，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将进一步下降。

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，2016 年 1-11 月基本每股收益将由 0.16 元/ 股增至 0.17 元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将形成电子薄膜、无人机研制两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大，民品业务市场竞争激烈，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益低于上年，导致公司即期回报被摊薄的风险。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称：浙江南洋科技股份有限公司股票简称：南洋科技股票代码： 002389 股票上市交易所：深圳证券交易所成立日期： 2006 年 11 月 23 日上市日期： 2010 年 4 月 13 日法定代表人：邵奕兴董事会秘书：杜志喜注册资本： 70,884.69 万元住所：浙江省台州市开发区开发大道 388 号公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码： 91330000734507783B 邮政编码： 318000 联系电话： 0576-88169898，0576-88170181 互联网网址： http://www.nykj.cc 电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包经营范围：装膜、电容器制造、销售、自有房产及设备租赁。

二、历史沿革

（一）改制与设立情况

南洋科技是由浙江南洋电子薄膜有限公司整体变更而来。2006 年 11 月 23 日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜有限公司以 2006 年 8 月 31 日经审计的净资产 6,664.04 万元中的实收资本 5,000.00 万元折为股份公司股本 5,000.00 万元（每股面值 1 元），剩余净资产中的 1,505.69 万元计入资本公积，158.35 万元计入盈余公积，整体变更为浙江南洋科技股份有限公司。

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2006 年 11 月 7 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（浙天会验[2006] 第 95 号），对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，确认各股东的出资已足额到位。

2006 年 11 月 23 日，南洋科技在浙江省台州市工商行政管理局登记注册，注册资本 5,000 万元，注册登记号为 3310001001649。

南洋科技设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股数（万股）	股权比例
1	邵雨田	2,975.00	59.50%
2	冯小玉	900.00	18.00%
3	冯海斌	585.00	11.70%
4	郑发勇	540.00	10.80%
	合计	5,000.00	100.00%

（二）设立后历次股本变动情况

1 、 2010 年 7 月，南洋科技首次公开发行并上市

2010 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]285 号），核准南洋科技公开发行不超过 1,700 万股新股。经深圳证券交易所《关于浙江南洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]115 号）同意，2010 年 4 月 13 日，南洋科技在深交所挂牌交易，股票简称“南洋科技”，股票代码“002389”。首次公开发行后，公司注册资本变更为 6,700 万元。公司募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并出具了天健验[2010]79 号《验资报告》。

2 、 2011 年 6 月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本

2011 年 4 月 1 日，南洋科技 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以 2010 年 12 月 31 日的总股本 6,700 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），并以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案实施后，公司总股份由 6,700

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万股增加到 13,400 万股。2011 年 6 月 10 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

3 、 2012 年 4 月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本

2012 年 2 月 9 日，南洋科技 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 13,400 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。方案实施后，公司总股份由 13,400 万股增加到 20,100 万股。2012 年 4 月 10 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

4 、 2012 年 7 月，南洋科技非公开发行

根据中国证监会于 2012 年 4 月 10 日作出的《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497 号）核准，2012 年 5 月 10 日，南洋科技向特定对象非公开发行 4,818.48 万股人民币普通股，该部分股票已于 2012 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后，南洋科技总股本由 20,100.00 万股变更为 24,918.48 万股。2012 年 7 月 11 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

5 、 2013 年 6 月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本

2013 年 4 月 19 日，南洋科技 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 24,918.48 万股为基数，按照每股派发现金股利 0.8 元（含税），以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，该方案实施后公司总股本由 24,918.48 万股增加为 49,836.96 万股。2013 年 6 月 19 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

6 、 2014 年 6 月，南洋科技授予限制性股票

2013年4月19日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

2013年6月17日，证监会对公司修订后的《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》无异议并进行了备案。

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2014 年 3 月 17 日，公司召开 2013 年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其他相关文件。

2014 年 3 月 27 日，南洋科技第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，共授予激励对象限制性股票 291.00 万股，公司总股本由 49,836.96 万股增加为 50,127.96 万股。2014 年 6 月 11 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

7 、 2014 年 10 月，南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 7 月 28 日，南洋科技取得中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 [2014]727 号），核准南洋科技向罗培栋、罗新良、姚纳新、宁波新亚联合科技有限公司发行 6,418.60 万股新股，同时核准南洋科技非公开发行不超过 2,241.38 万股新股募集配套资金。

2014 年 8 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]165 号《验资报告》，确认截至 2014 年 8 月 14 日止，公司已收到自然人罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合公司投入的东旭成公司合计 69%的股权价值为 414,00.00 万元。其中计入实收资本共计人民币 6,418.60 万元，计入资本（股本溢价）共计人民 34,981.40 万元。

2014 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]186 号验资报告。根据该验资报告，截至 2014 年 9 月 16 日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 13,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,531.36 万元后，募集资金净额为 11,468.64 万元。其中：新增股本人民币 1,589.24 万元；出资额溢价部分为人民币 9,879.40 万元，全部计入资本公积。

本次发行股份购买资产并配套募集资金后，公司总股本由 50,127.96 万股增加为 58,135.81 万股。2014 年 10 月 23 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

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8 、 2015 年 10 月，南洋科技非公开发行

2015 年 8 月 31 日，中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039 号），核准南洋科技非公开发行不超过 12,929.32 万股新股。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2015]370 号《验资报告》，截止 2015 年 9 月 22 日止，南洋科技募集资金合计人民币 113,777.31 万元，扣除与发行有关的费用人民币 1,442.91 万元，南洋科技实际募集资金净额为人民币 112,334.40 元。其中计入“股本”人民币 12,929.24 万元，计入“资本 — 公积股本溢价”人民币 99,405.16 万元。

本次定向增发后，公司总股本由 58,135.81 万股增加至 71,065.05 万股。2015 年 10 月 29 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

9 、 2015 年 12 月，南洋科技部分限制性股票回购注销

2015 年 2 月 4 日，南洋科技第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期因公司 2014 年经营业绩未能达到考核目标而失效，拟回购注销限制性股票 72.75 万股。

2015 年 10 月 23 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，公司总股本在注销限制性股票 72.75 万股后减少为 70,992.30 万股。注册资本相应减少为 70,992.30 万元。

2015 年 12 月 18 日，公司进行了注册登记变更并取得变更后的《企业法人营业执照》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2015 年 12 月 24 日，上述股票期权注销事宜已全部办理完毕。

10 、 2016 年 7 月，南洋科技股份协议转让

2016 年 6 月 24 日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技 21.04%的股份（即 14,940 万股股票）

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转让给金投航天，每股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币 197,163.18 万元。金投航天同意受让上述股份。

2016 年 6 月 27 日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会作出“台国资 [2016]48 号”《关于同意台州市金投航天有限公司收购浙江南洋科技股份有限公司股份的批复》，同意金投航天收购南洋科技 14,940 万股股份。

2016 年 7 月 1 日，深圳证券交易所出具《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》，对邵雨田将其持有的南洋科技 21.04%的股份（即 14,940 万股股票）转让给金投航天事宜予以确认。

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2016 年 7 月 18 日出具的业务编号为 1607150007、1607150008 的《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成过户登记，过户日期为 2016 年 7 月 15 日。

11 、 2016 年 12 月，南洋科技部分限制性股票回购注销

公司于 2016 年 3 月 31 日召开第四届董事会第三会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。

2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，公司总股本在注销限制性股票 107.61 万股后减少为 70,884.69 万股。注册资本相应减少为 70,884.69 万元。

2016 年 12 月 9 日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：

单位：股

		单位：股
股份类别	股份数量	占总股本比例
一、限售流通股	180,938,337	25.53%
国有股以外的内资股	180,938,337	25.53%

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股份类别	股份数量	占总股本比例
其中：境内法人持股	12,740,932	1.80%
境内自然人持股	168,197,405	23.73%
二、非限售流通股	527,908,563	74.47%
人民币普通股	527,908,563	74.47%
合计	708,846,900	100.00%

三、公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

（一）公司最近三年控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东和实际控制人均为邵雨田先生、邵奕兴先生。邵雨田先生、邵奕兴先生分别持有公司股票 29,100,000 股、120,310,798 股，分别占公司股份总数的 4.11%、16.97%，合计持有公司总股本的比例为 21.078%。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在重大资产重组的情况。

四、公司最近三年主营业务发展情况

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司目前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD 背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。

最近三年，公司分产品主营业务收入构成情况如下表：

单位：万元

	2015	年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
产品
	销售收入	比例	销售收入	比例	销售收入	比例

电容膜	26,474.79	28.76%	33,484.68	47.98%	35,715.65	80.87%
背材基膜和绝缘材料	31,945.71	34.70%	23,242.80	33.31%	8,448.22	19.13%
光学膜	33,644.20	36.54%	13,057.61	18.71%	-	-

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合计 92,064.70 100% 69,785.09 100% 44,163.87 100.00%

TFT-LCD 背光模组用光学膜是公司收入和利润的主要来源，相关业务主要由控股子公司东旭成开展。背光模组是 TFT-LCD 面板的发光源，其所用的光学薄膜主要是利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证屏幕各区域显示亮度均一性等作用。2014 年 8 月，公司收购东旭成 80%的股权，东旭成是国内少数几家能生产反射膜、扩散膜和增亮膜的公司之一，成产品的重要性能指标已接近甚至超过国际知名生产厂商同类产品。

太阳能背材基膜是一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料的组件，在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对 EVA 胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用，是太阳能电池背板的核心材料，广泛应用于光伏发电行业。太阳能电池背材基膜已成为公司的第二大利润来源，目前生产线处于满产满销状态。公司在超薄和超厚双拉膜领域，取得了多项具有国际、国内领先水平的技术成果。尤其在耐候性太阳能电池背材基膜领域，率先研发出具有国际领先水平的超高温高湿高压 PCT 测试超 72 小时的太阳能电池背材基膜，已经被广大背材企业接受。此外，在环保型纯 PET 背材膜领域，也就是使用改性 PET 取代不环保的氟膜领域，公司率先开发，并已取得下游背材企业的广泛认可。该产品在日本和欧洲等对环保要求更高的先进发达国家有比较广阔的应用空间。

电容器薄膜是薄膜电容器的核心介质材料，是薄膜电容器最主要的原材料，电容器薄膜可占薄膜电容器原材料成本 70%。公司目前是国内主要的超薄、耐高温、安全膜供应商，公司研发的“电容器用耐高温聚丙烯薄膜”、“PPM2.8 微米超薄型电容器用聚丙烯膜”等多项新产品通过了浙江省科技厅组织的科技成果鉴定。其中，“PPM2.8 微米超薄型电容器用聚丙烯膜”填补国内空白，达国际领先水平。

锂离子电池隔膜应用于便携装置用储能电池和动力电池，便携装置用储能电池主要应用在 3C 产品（即计算机、通讯和消费电子产品）和电动工具等领域；动力电池主要应用在新能源汽车等领域。公司锂离子电池隔膜的干湿法生产线是世界上第一条线，目前公司的干湿法产品仍处于小批量供货的状态。

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本次交易完成后，公司将持有彩虹公司 100%的股权和神飞公司 84%的股权，并将以此快速切入无人机研制业务领域，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。

五、主要财务数据

上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
资产总额	369,120.46	283,888.76	178,579.03
负债总额	29,667.78	67,130.56	23,374.62
所有者权益	339,452.68	216,758.21	155,204.41
归属于上市公司普通股股东的股东权益	333,367.37	212,141.07	155,204.41
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	92,336.62	69,962.26	44,194.76
营业利润	12,901.84	6,506.83	3,182.76
利润总额	13,518.41	7,055.94	4,294.86
净利润	11,475.96	5,464.48	3,648.64
归属于上市公司普通股股东净利润	10,007.79	4,864.69	3,519.92
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,569.89	14,713.28	1,356.70
投资活动产生的现金流量净额	-89,173.16	-37,092.34	-11,284.30
筹资活动产生的现金流量净额	79,960.24	22,672.74	2,770.05
现金及现金等价物净增加额	356.98	293.68	-7,157.56
主要财务指标
资产负债率	8.04%	23.65%	13.09%
毛利率	32.33%	23.75%	16.87%
基本每股收益	0.16	0.09	0.07
稀释每股收益	0.16	0.09	0.07
加权平均净资产收益率	4.09%	2.80%	2.28%

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六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东和实际控制人概述

上市公司的控股股东和实际控制人均为邵雨田先生和邵奕兴先生，二人系父子关系，分别持有公司股票 29,100,000 股、120,310,798 股，分别占公司股份总数的 4.105%、16.973%，合计持有公司总股本的比例为 21.078%。截至本报告书签署日，南洋科技的股权结构如下图所示：

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（二）控股股东情况

1 、控股股东基本情况

邵雨田先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任沈阳市三江电器有限公司董事长、浙江南洋电子薄膜有限公司董事长、台州市南洋文化教育投资有限公司执行董事、台州富洋投资有限公司董事长、公司董事长、总经理；现任台州富洋投资有限公司执行董事、经理、台州市南洋投资有限公司执行董事，兼任台州经济开发区企业家协会会长。

邵奕兴先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 9 月起任公司总经理助理，2010 年 10 月起任浙江南洋信通新材料有限公司董事长、经

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理，曾任浙江信洋光电材料有限公司董事长、总经理，2011 年 6 月起任台州市南洋文化教育投资有限公司监事，2012 年 11 月起任公司董事，2012 年 12 月起任浙江南洋经中新材料有限公司董事长、总经理，2014 年 7 月起任杭州南洋新材料科技有限公司董事长，现任公司董事长，总经理。

2 、控股股东控制的下属单位情况

截至本报告书签署日，控股股东控制的下属单位情况如下：

（1）内蒙古兴洋新材料科技有限公司

根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，内蒙古兴洋新材料科技有限公司的注册号为 150694000008660，登记状态为“存续”，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇警华办公楼 7 楼，法定代表人为陶刚义，注册资本为人民币 6,000 万元，营业期限为 2014 年 08 月 22 日至长期，经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：硅材料研发、制造、销售（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

根据内蒙古兴洋新材料科技有限公司工商登记信息及最新的公司章程，内蒙古兴洋新材料科技有限公司的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	占注册资本比例
1	邵雨田	2,400	货币	40%
2	陶刚义	600	货币	10%
3	林富斌	1,500	货币	25%
4	冯江平	1,500	货币	25%
	合计	6,000		100.00%

（2）台州市南洋投资有限公司

根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，台州市南洋投资有限公司的注册号为 91331000785694013U，登记状态为“存续”，公司类型为私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股），住所为台州市东海大道 680 号，法定代表人为邵雨田，注册资本为人民币 8,100 万元，营业期限为 2006 年 03 月

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07 日至 2026 年 03 月 06 日，经营范围为“一般经营项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务；电子元件及组件、水泵、电动机、汽车零配件制造；塑料制品、金银首饰销售。”

根据台州市南洋投资有限公司工商登记信息及最新的公司章程，台州市南洋投资有限公司的股权结构如下：

单文：万元

				单文：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	占注册资本比例
1	邵奕兴	4098.60	货币	50.60%
2	冯江波	1198.80	货币	14.80%
3	冯江平	1198.80	货币	14.80%
4	冯江霞	1198.80	货币	14.80%
5	邵雨田	405.00	货币	5.00%
	合计	8,100.00		100.00%

（3）台州市南洋文化教育投资有限公司

根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，台州市南洋文化教育投资有限公司的注册号为 913310006866937790，登记状态为“存续”，公司类型为私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股），住所为台州市建军路 133 号，法定代表人为邵雨田，注册资本为人民币 500 万元，营业期限为 2009 年 04 月 01 日至 2029 年 03 月 31 日，经营范围为“一般经营项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务。（需经前置审批的项目除外）”

根据台州市南洋文化教育投资有限公司工商登记信息及最新的公司章程，台州市南洋文化教育投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	冯江波	200.00	货币	40.00%
2	邵奕兴	300.00	货币	60.00%
	合计	500.00		100.00%

（4）浙江赞洋黄金股份有限公司

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根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，浙江赞洋黄金股份有限公司的注册号为 9133100058904219XP，登记状态为“存续”，公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所为台州经济开发区纬二路 158 号 508 室（仅限办公用），法定代表人为邵奕兴，注册资本为人民币 2,000 万元，营业期限为 2012 年 05 月 13 日至 9999 年 09 月 09 日，经营范围为“黄金首饰、金属工艺品设计、制造、销售；模具制造；策划创意服务；珠宝首饰加工技术开发；市场调查；货物和技术的进出口，自由房屋租赁服务。”

根据浙江赞洋黄金股份有限公司工商登记信息及最新的公司章程，赞浙江赞洋黄金股份有限公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	股份数量	占总股本比例
1	冯江波	500	25%
2	郭海滨	140	7%
3	台州市新南洋教育投资有限公司	600	30%
4	浙江赞佳黄金股份有限公司	400	20%
5	台州市开发投资有限公司	360	18%
	合计	2,000	100%

（三）实际控制人情况

实际控制人的基本情况及控制的下属单位情况参见本节之“六、（二）控股 ” 股东情况。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明

截至本报告书签署日，南洋科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

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八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日，南洋科技现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

截至本报告书签署日，南洋科技及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。

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第三节交易对方的基本情况

本次交易方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。南洋科技拟向航天气动院发行股份购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权；同时向航天投资发行股份购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技发行股份购买其持有的神飞公司 16%股权；向海泰控股发行股份购买其持有的神飞公司 16%股权。

同时，南洋科技向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投等 9 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

一、发行股份购买资产的交易对方之一：航天气动院

（一）基本情况

单位名称：中国航天空气动力技术研究院经济性质：事业单位法人举办单位：中国航天科技集团公司经费来源：财政补助、事业、经营收入开办资金： 56,300 万元住所：北京市丰台区云岗西路 17 号

法定代表人：

李锋

统一社会信用代码： 12100000400010152M

宗旨和业务范围：

开展飞行器气动力与热特性研究，促进航天科技发展。飞行器气动力与气动热理论及数值模拟。飞行器气动力与气动热地面模拟实验。风洞与风工程设备设计制造。环保工程研究及相关设备设计制造。高速船及特种飞行器研制。传感器及测控系统研制。等离子体技术研究及设备研制。机械加工与光学元器件研

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制。压力容器检测与无损操作。

（二）历史沿革

中国航天空气动力技术研究院由钱学森先生创建于 1956 年 12 月，前身是国防部第五研究院空气动力研究室，是我国第一个大型空气动力研究与试验基地。 1959 年 4 月，国防部第五研究院空气动力研究室扩建为空气动力研究所（即北京空气动力研究所），直属国防部第五研究院领导。

1965 年 1 月，国防部第五研究院改建为第七机械工业部，航天气动院更名为第七机械工业部第七〇一研究所。

1981 年 12 月，国务院决定第七机械工业部改为航天工业部，航天气动院更名为航天工业部第七〇一研究所。

1993 年 4 月，国务院决定成立中国航天工业总公司，航天气动院更名为中国航天工业总公司第七〇一研究所。

1999 年 7 月，中国航天工业总公司拆分为中国航天科技集团公司和中国航天机电集团公司（2001 年改称中国航天科工集团公司），航天气动院划入中国航天科技集团公司，更名为中国航天科技集团公司第七〇一研究所。

2004 年 10 月，中国航天科技集团公司第七〇一研究所升级为研究院，更名为航天空气动力技术研究院。

2007 年 2 月，由中央机构编制委员会批准冠名“中国”（批复文号：中央编办复字【2007】18 号），更名为中国航天空气动力技术研究院。

（三）最近三年主营业务发展状况

航天气动院自创建之初，一直从事航天航空飞行器研制所需的大量气动力/ 热研究工作，参与了国内各类飞行器的研制工作，成功解决了我国航天航空型号气动关键技术问题，为航天、航空事业发展和国民经济建设做出了突出贡献。

进入 21 世纪以来，航天气动院逐步完成了由单一气动研究和试验为主向空气动力及相关技术为核心的四大主业协调发展的战略转型，现已形成以空气动力、无人机、环境工程、传感器与测控系统的四大主业及其相关领域协调快速发展的新局面。主营业务涵盖飞行器空气动力综合技术研究，空气动力技术应用与试验，风洞及大型非标设备设计制造；无人机及特种导弹总体设计与制造；环保工程装

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备设计集成和工程总承包及工程咨询、服务和投资；传感器及测控系统设计集成与物联网。

在空气动力方面，开发和研制了各种飞行器气动优化设计平台和气动性能预测方法，拥有技术先进、配套齐全的低速、亚跨超、高超声速风洞、电弧加热器和电弧风洞等专用试验设备三十余座，并建立了与之配套的先进测试系统，在国家重大工程、重点型号研制中突破多项关键技术，做出了突出贡献。在无人机领域，以彩虹系列无人机为代表的无人机产业现已形成小型、中近程及大型高端无人机研制体系，具备总体设计和系统集成能力，拥有年产 40 架 1 吨级无人机生产能力，整体技术能力处于国际先进水平。在环境工程方面，已成功开发烟气脱硫除尘技术、氨法脱硫技术、催化裂化脱硫除尘技术、SCR 脱硝技术以及水处理技术等，完成大型环保工程 60 余项，实现了产业化发展。在传感器及测控系统方面，稳步提高传统传感器、光纤传感器系统、等离子点火技术水平，并通过资源重组进入衡器传感器、物联网系统领域，有力开拓了测控技术新市场，形成了国内外市场并举的发展态势。

（四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，航天气动院的开办单位为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天气动院
----- End of picture text -----

航天科技集团的基本情况如下：

公司名称	中国航天科技集团公司
住所	北京市海淀区阜成路八号
法定代表人	雷凡培

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成立日期	1999年6月29日
注册资本	1,112,069.90万元
类型	全民所有制
营业执照注册号	100000000031878
经营范围	国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

航天科技集团是由国务院批准成立的国有特大型企业，历经航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，为国家授权的国有资产经营机构，由国务院国资委直接管理，履行国内航天工业管理和国有资产监督职能。航天科技集团承担着我国运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产品及战略导弹和战术导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务，是我国航天行业和国防行业领导者。

（五）与上市公司之间的关联关系

航天气动院与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

（六）下属公司

截至本报告书签署日，航天气动院下属公司的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	核心业务
1					技术推广服务；技术检测；工程设计；计算机系统服务；销售机械设备；维修机械设备；专业承包。
	北京航天益森风洞工程
		北京市	3,000.00	100.00%
	技术有限公司


2					无人机研发、制造和销售
	彩虹公司	河北省	100,272.00	100.00%

3	神飞公司	天津市	25,322.35	36.00%	无人机研发、制造和

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					销售

					烟气治理、污水处理、
4	航天环境工程有限公司	天津市	17,119.41	32.70%
					废固处理

					安防产品研发、制造、
					集成、销售、服务；
					安防工程项目承包及
	北京航天易联科技发展
5		北京市	5,000.00	44.00%	实施；光机电一体化
	有限公司
					设备、传感器、仪器

					仪表产品制造、销售
					等。
					承担各类压力容器和
	北京航天特种设备检测				气瓶的检验及管道的
6		北京市	500.00	100.00%
	研究发展有限公司				无损检测；压力容器

					修复、管道的焊接等
	航天南洋（浙江）科技
7		浙江省	3,917.91	60.00%	传感器、仪器仪表
	有限公司

（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，航天气动院并未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（八）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，航天气动院及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，航天气动院及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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（十）标的资产权属情况

截至本报告书签署日，航天气动院持有的彩虹公司 100%股权和神飞公司 36.00%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

二、发行股份购买资产的交易对方之二：航天投资

（一）基本情况

公司名称：航天投资控股有限公司公司类型：有限责任公司（中外合资）成立日期： 2006 年 12 月 29 日注册资本： 742,500 万元住所：北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层法定代表人：张陶统一社会信用代码： 91110108797554210H

投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统经营范围：产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资 59,000 万元。该企业于 2013 年 10 月 25 日，由内资企业变更为外资企业。）

（二）历史沿革

2006 年 12 月，航天科技投资控股有限公司成立，注册资本 8,000 万元。

2008 年 02 月，航天科技投资控股有限公司第一次增资扩股，注册资本由 8,000 万元增至 100,000 万元。

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2008 年 08 月，航天科技投资控股有限公司第二次增资扩股，注册资本由 100,000 万元增至 210,000 万元。

2009 年 07 月，航天科技投资控股有限公司召开股东会，审议通过了相关议案，航天科技投资控股有限公司公司名称由“航天科技投资控股有限公司”变更为 “ ” 航天投资控股有限公司。

2009 年 12 月，航天投资进行第三次增资扩股，注册资本由 210,000 万元增至 410,000 万元。

2011 年 07 月，航天投资第四次增资扩股，注册资本由 410,000 万元增至 469,000 万元。

2013 年 03 月，航天投资第五次增资扩股，注册资本由 469,000 万元增至 742,500 万元。

（三）最近三年主营业务发展状况

航天投资是航天科技集团下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管理业务，近年来，航天投资实现了跨越式的发展，注册资本由 8,000.00 万元增长至 74.25 亿元，管理资产规模已达到 324 亿元，涵盖了航天产业、战略性新兴产业和金融资产，形成了较为合理的投资组合，与此同时发起设立了航天产业投资基金、航天高新创投基金、无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金等。

截至 2015 年 12 月 31 日，航天投资经审计的合并口径总资产 129.46 亿元，归属于母公司所有者权益 118.73 亿元，2015 年度归属于母公司所有者的净利润 12.23 亿元。

（四）主要财务数据

航天投资 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据如下：

单位：亿元

		单位：亿元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	129.46	123.27

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2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
8.79	10.88
120.67	112.39
118.73	111.50
1.30	1.01
12.48	7.31
12.23	7.09

（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，航天投资的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	中国航天科技集团公司	196,284	26.44%
2	国新国际投资有限公司	148,500	20.00%
3	中国人民财产保险股份有限公司	125,000	16.84%
4	中国光大投资管理有限责任公司	70,000	9.43%
5	中国进出口银行	59,000	7.95%
6	中国长城工业集团有限公司	53,000	7.14%
7	国家开发投资公司	20,000	2.69%
8	中兴通讯股份有限公司	20,000	2.69%
9	信达投资有限公司	10,000	1.35%
10	中国运载火箭技术研究院	8,000	1.08%
11	中国空间技术研究院	6,000	0.81%
12	上海航天技术研究院	5,500	0.74%
13	中国成达工程有限公司	5,000	0.67%
14	西安向阳航天工业总公司	5,000	0.67%
15	西安航天科技工业公司	4,000	0.54%
16	中国节能环保集团公司	3,716	0.50%
17	中国航天时代电子公司	1,500	0.20%
18	四川航天工业集团有限公司	1,000	0.13%
19	中国航天空气动力技术研究院	1,000	0.13%
合计		742,500	100%

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截至本报告书签署日，航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
中中
中四国国中
中西西
国川中国人光中国中中
中国上安安
长航国新民大兴国信国国
国运海向航中
城天航国财投通投达成节
空载航阳天航国
工工天际产资讯高投达能
间火天航科天进
业业时投保管股新资工环
技箭技天技气出
集集代资险理份产有程保
术技术工工动口
团团电有股有有业限有集
研术研业业院银
有有子限份限限投公限团
究研究总公行
限限公公有责公资司公公
院究院公司
公公司司限任司公司司
院司
司司公公司
司司
26.44%
7.14% 0.81% 1.08% 0.74% 0.67% 0.54% 0.13% 0.13% 0.20% 20.00% 16.84% 9.43% 7.95% 2.69% 1.35% 0.67% 0.5%
航天投资
----- End of picture text -----

航天科技集团基本情况请详见本报告书“第三节交易对方的基本情况/一、行股份购买资产的交易对方之一：航天气动院/（五）与控股股东、实际控制人之 ” 间的产权控制关系。

（六）与上市公司之间的关联关系

航天投资与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

（七）下属公司

截至 2015 年 12 月 31 日，航天投资纳入合并范围内的一级子公司（单位）的基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	核心业务
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公司	北京	10,000.00	49.90%	股权投资
2	航天高新（苏州）创业投资管理有限公司	江苏	1,000.00	70.00%	股权投资、专利投资

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序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	核心业务
3	无锡航天国华股权投资管理有限公司	江苏	1,000.00	51.00%	股权投资
4	易颖有限公司	开曼	150,000.13	100.00%	股权投资
5	航天融资租赁有限公司	上海	50,000.00	80.00%	融资租赁
6	国华军民融合产业发展基金管理有限公司	北京	15,000.00	49.00%	股权投资

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，航天投资未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，航天投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，航天投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）标的资产权属情况

截至本报告书签署日，航天投资持有的神飞公司 16%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

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三、发行股份购买资产的交易对方之三：保利科技

（一）基本情况

公司名称：

公司类型：成立日期：注册资本：住所：法定代表人：

统一社会信用代码：

经营范围：

保利科技有限公司

有限责任公司（法人独资）

1983 年 12 月 28 日 60,000 万元

北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 27 层王兴晔

91110000100001529B

矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料(危险化学品除外)、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料（危险化学品除外）、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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（二）历史沿革

1994 年，国家外经贸部下发《关于同意成立保利科技公司的批复》，保利科技正式设立。

2016 年 5 月，经中国保利集团公司[保集字]196 号文批准，保利科技由全民所有制企业变更为有限责任公司，注册资本由 4 亿元增加至 6 亿元。

（三）最近三年主营业务发展状况

保利科技是拥有武器装备综合进出口权的大型防务公司，产品涉及陆、海、空、天、警、反恐等装备。自 1984 年成立以来，保利科技一直致力于中国军队和世界上友好国家装备的现代化，积极参与对外军工产品的研发，广泛从事武器装备与军事技术的进出口，提供武器装备和技术及全寿命服务保障，成为众多国家防务和安全系统综合解决方案的提供商。保利科技与 100 多个国家和地区建立了良好的客户网络和政府关系，在防务与安全、能源与矿业、工程承包与民用技术出口多方位开展合作，逐步发展成为贸工技一体的国际化企业。

（四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，保利科技的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东单位名称	出资额	持股比例
1	保利国际控股有限公司	60,000.00	100.00%
	合计	60,000.00	100.00%

截至本报告书签署日，保利科技的控股股东为保利国际控股有限公司，实际控制人为国务院国资委。其股权及控制关系如下图所示：

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国务院国资委 100% 中国保利集团公司 100% 保利国际控股有限公司 100% 保利科技

（五）与上市公司之间的关联关系

保利科技与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

（六）下属公司

截至本报告书签署日，保利科技下属主要公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例	核心业务
1	新时代工程咨询有限公司	北京市	1000	100.00%	工程咨询
2	吉林保利科技中试有限公司	吉林省	6000	45.00%	机械设备制造
4	中和招标有限公司	北京市	500	51.00%	招标代理
5	辽宁保利特种车辆有限公司	辽宁省	1000	36.60%	车辆制造、改造

（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，保利科技未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（八）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，保利科技及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问报告

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，保利科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十）标的资产权属情况

截至本报告书签署日，保利科技持有的神飞公司 16%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

四、发行股份购买资产的交易对方之四：海泰控股

（一）基本情况

公司名称：天津海泰控股集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）成立日期： 1997 年 01 月 28 日注册资本： 556,153 万元住所：天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层

法定代表人：

刘津元

统一社会信用代码： 911200007004350800

经营范围：

技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；基础配套设施建设、土地转让与房屋租赁；产权交易代理中

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介服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（二）历史沿革

1997 年，天津市人民政府同意将天津新技术产业园区政通科技发展有限公司改组为海泰控股，注册资本为人民币 2 亿元。

2001 年 7 月，海泰控股第一次增资扩股，注册资本金由 2 亿元增至 5 亿元。 2007 年 11 月，海泰控股第二次增资扩股，注册资本由 5 亿元增至 11.2 亿元。 2007 年 12 月，海泰控股第三次增资扩股，注册资本由 11.2 亿元增至 14.0023 亿元。

2008 年 12 月，海泰控股第四次增资扩股，注册资本由 14.0023 亿元增至 16.7023 亿元。

2009 年 3 月，海泰控股第五次增资扩股，注册资本由 16.7023 亿元增至 18.7023 亿元。

2010 年 12 月，海泰控股第六次增资扩股，注册资本由 18.7023 亿元增至 18.8353 亿元。

2011 年 1 月，海泰控股第七次增资扩股，注册资本由 18.8353 亿元增至 21.1353 亿元。

2011 年 8 月，海泰控股第八次增资扩股，注册资本由 21.1353 亿元增至 22.4153 亿元。

2011 年 10 月，海泰控股第九次增资扩股，注册资本由 22.4153 亿元增至 22.6153 亿元。

2012 年 2 月，海泰控股第十次增资扩股，注册资本由 22.6153 亿元增至 25.6153 亿元。

2016 年 9 月，海泰控股第十一次增资扩股，注册资本由 25.6153 亿元增至 40.5153 亿元。

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2016 年 11 月，海泰控股第十二次增资扩股，注册资本由 40.5153 亿元增至 50.1153 亿元。

2017 年 1 月，海泰控股第十三次增资扩股，注册资本由 50.1153 亿元增至 55.6153 亿元。

（三）最近三年主营业务发展状况

海泰控股成立于 1997 年，是天津市委、市政府管理的大型国有企业，天津市滨海高新技术产业开发区国有资产的授权经营单位，对所属天津市滨海高新区的国有资产行使所有者职能。海泰控股业务包括基础设施与工业地产开发、金融与投资、高新技术产业及现代服务业等四大板块。

海泰控股以高科技发展为重点，加大 IT 服务业、航天航空、新能源等新兴产业项目的投资力度，积极探索与大院大所央企共建产业创新平台，已拥有数十个产业投资项目。在投资、信托、租赁、咨询、信用评级等业务基础上，搭建了相对完备的投融资体系。海泰控股连续 5 年为中国服务业 500 强企业，涉足物业、餐饮、孵化、市政绿化、公共基础设施养护、保税仓储和物流等业务领域，拥有 3 个国家级科技企业孵化器，累计孵化服务企业近 1,800 家，为区域发展做出积极贡献。

（四）主要财务数据

海泰控股 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据如下：

单位：亿元

		单位：亿元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	352.01	340.54
负债总额	256.13	249.79
股东权益	95.89	90.75
归属于母公司的股东权益	49.36	48.84
营业收入	25.23	46.02
净利润	0.20	2.65
归属于母公司股东净利润	-2.75	-1.65

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（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，海泰控股的股权结构如下表所示：

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
天津滨海高新区技术产业开发区管理委员会	556,153.00	100.00%
合计	556,153.00	100.00%

截至本报告书签署日，海泰控股的控股股东为天津滨海高新技术产业开发区管委会，实际控制人为天津市人民政府。天津滨海高新技术产业开发区 1988 年经天津市委、市政府批准建立，1991 年被国务院批准为首批国家级高新技术产业开发区，总体规划面积 97.96 平方公里，是京津石高新技术产业带的重要组成部分。其股权及控制关系如下图所示：

天津市人民政府管理天津滨海高新区技术产业开发区管理委员会 100% 海泰控股

（六）与上市公司之间的关联关系

海泰控股与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

（七）下属公司

截至本报告书签署日，海泰控股下属一级子公司的基本情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	核心业务
基础设施与工业地产板块
1	天津海泰房地产开发	天津	24,553.00	100.00%	房地产开发及商品房销

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序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	核心业务
	有限公司				售
2	天津海泰科技发展股份有限公司	天津	64,611.58	24.12%	工业地产、租赁和商务服务
3	滨海高新区开发建设有限公司	天津	200,000.00	51.00%	市政公用设施及城市基础设施
金融与投资板块
1	天津信托有限责任公司	天津	170,000.00	51.58%	信托业
2	天津海泰科技投资管理有限公司	天津	26,700.00	100.00%	技术开发、咨询、服务
高新技术板块（按业务类型）
1	天津海泰数码科技有限公司	天津	13,002.76	84.62%	技术开发、咨询、服务
现代服务业板块（按业务类型）
1	天津海泰市政绿化有限公司	天津	7,692.15	100.00%	园林绿化、市政工程等
2	天津渤龙湖商务交流中心有限公司	天津	10,000.00	100.00%	会议服务
3	天津商务会展服务有限公司	天津	2,000.00	100.00%	咨询服务；企业策划；会议服务；展览展示服务

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，海泰控股未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，海泰控股及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问报告

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，海泰控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）标的资产权属情况

截至本报告书签署日，海泰控股持有的神飞公司 16%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

五、募集配套资金交易对方

（一）航天气动院

航天气动院的基本情况请参见本报告书“第四节交易对方的基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方之一：航天气动院”。

（二）航天投资

航天投资的基本情况请参见本报告书“第四节交易对方的基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方之一：航天投资”。

（三）航天财务

1 、基本情况

中文名称：航天科技财务有限责任公司法定代表人：王海波注册资本： 350,000 万元

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住所：北京市西城区平安里西大街 31 号 01 至 03 层，07 至 09 层公司类型：有限责任公司成立日期： 2001 年 10 月 10 日营业执照注册号： 110000006732536 税务登记证号： 110108710928911 组织机构代码： 710928911 经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。

2 、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，航天财务的股权结构如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

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独立财务顾问报告

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	航天科技集团	107,380.00	30.68%
2	中国运载火箭技术研究院	50,960.00	14.56%
3	中国空间技术研究院	38,220.00	10.92%
4	上海航天技术研究院	35,035.00	10.01%
5	西安向阳航天工业总公司	31,850.00	9.10%
6	西安航天科技工业公司	25,515.00	7.29%
7	中国长城工业集团有限公司	19,110.00	5.46%
8	中国航天时代电子公司	9,555.00	2.73%
9	航天投资控股有限公司	9,240.00	2.64%
10	航天气动院	6,370.00	1.82%
11	四川航天工业集团有限公司	6,370.00	1.82%
12	中国卫通集团有限公司	3,185.00	0.91%
13	中国乐凯集团有限公司	2,380.00	0.68%
14	中国航天工程咨询中心	1,680.00	0.48%
15	北京神舟航天软件技术有限公司	1,575.00	0.45%
16	中国四维测绘技术有限公司	1,575.00	0.45%
合计		350,000.00	100.00%

截至本报告书签署日，航天财务的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

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105

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独立财务顾问报告

==> picture [66 x 23] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
----- End of picture text -----

==> picture [66 x 49] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
航天科技集团
----- End of picture text -----

==> picture [382 x 237] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 88.59% 100% 100% 45.44% 89.70%
北
中四京中
中西西
国中航川中中中神国
国中上安安
长国天航国国国舟四
运国海向航
城航投天卫乐航航维
载空航阳天航
工天资工通凯天天测
火间天航科天
业时控业集集工软绘
箭技技天技气
集代股集团团程件技
技术术工工动
团电有团有有咨技术
术研研业业院
有子限有限限询术有
研究究总公
限公公限公公中有限
究院院公司
公司司公司司心限公
院司
司司公司
司
30.68%
14.56% 10.92% 10.01% 9.10% 7.29% 5.46% 2.73% 2.64% 1.82% 1.82% 0.91% 0.68% 0.48% 0.45% 0.45%
航天财务
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展情况

航天财务于 2001 年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由航天科技集团等 17 家成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构，在构建航天科技工业新体系进程中，立足于自身在金融和资本市场的专业优势，日益成为航天科技集团的资金集中管理服务中心、产业融资服务中心、金融投资业务中心、投资银行业务中心，为助推航天产业发展凝聚价值、管理价值、创造价值。

4 、最近两年主要财务数据

航天财务最近两年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	11,599,118.41	10,942,825.46
负债总额	10,951,739.15	10,340,525.56
股东权益	647,379.25	602,,299.90
归属母公司的股东权益	647,379.25	602,,299.90

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

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项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
营业收入	206,751.36	199,519.00
净利润	127,431.92	104,409.36
归属母公司股东净利润	127,431.92	104,409.36

5 、对外投资情况

截至本报告书签署日，航天财务除参与南洋科技本次重组募集配套资金外，还参与了国睿科技股份有限公司非公开发行。

单位：万元

序号	投资主体	被投资企业	所属行业	所在地区	投资成本	年末股权比例
1	航天财务	北京国际信托有限公司	金融（信托）	北京	76,770	15.32%
2	航天财务	中信建投基金管理有限公司	金融（基金）	北京	3,750	25%
3	航天财务	信达财产保险股份有限公司	金融（保险）	北京	5,413	1.67%

（四）航天长征

1 、基本信息

中文名称：航天长征国际贸易有限公司法定代表人：罗泽平注册资本： 30,000 万元住所：北京市海淀区西三环北路 87 号 D 座三层公司类型：其他有限责任公司成立日期： 2006 年 09 月 08 日统一社会信用代码： 91110000793409817J 经营范围：军品出口；工程招标代理；项目投资；境外工程承包；国际工程招标及代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、机械设备、金属矿石、建筑材料。

2 、产权及股权控制关系

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截至本报告书签署日，航天长征的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	航天科技集团	9,000.00	30.00%
2	中国运载火箭技术研究院	6,000.00	20.00%
3	上海航天技术研究院	6,000.00	20.00%
4	四川航天工业总公司	3,000.00	10.00%
5	中国航天时代电子公司	3,000.00	10.00%
6	航天气动院	3,000.00	10.00%
合计		30,000.00	100.00%

截至本报告书签署日，航天长征的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100% 100% 100% 100% 100%
中
中
国上四
国
运海川
航
载航航航
天
火天天天
时
箭技工气
代
技术业动
电
术研总院
子
研究公
公
究院司
司
院
30.00%
20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00%
航天长征
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展情况

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航天长征是经中国政府批准成立并从事进出口业务的公司。公司依托航天科技集团公司先进的研发生产制造能力，主要从事国际防务装备、技术、服务的进出口以及国际工程、民品项目开发、投资、承包等业务。

航天长征自成立以来，积极与亚洲、非洲、东欧等地区国家开展军事工业技术合作，帮助其提高国防工业现代化水平。航天长征秉承维护世界和平，谋求和谐发展、互利共赢的经营原则和理念，不断提升国际国内两个市场统筹运作能力，不断完善国际国内两个市场经营网络，形成了“一业为主、多元经营” 的市场格局，构建了中国航天科技领域通向世界的桥梁。

4 、最近两年主要财务数据

航天长征最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	177,534.35	111,144.94
负债总计	144,073.53	80,120.70
净资产	33,460.81	31,024.25
归属于母公司所有者权益	33,460.81	31,024.25
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	135,128.43	94,437.63
营业利润	7,083.73	5,126.74
利润总额	7,256.05	5,150.87
净利润	5,436.57	3,855.19
归属于母公司所有者净利润	5,436.57	3,855.19
综合收益总额	5,436.57	3,855.19

注：以上数据未经审计。

5 、对外投资情况

截至本报告书签署日，航天长征下属企业基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	经营范围
1	北京艾特奥普贸易有限责任公司	北京	200.00	100.00%	销售电子产品、通讯设备、机械设备、仪器仪

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109

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序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	经营范围
					表；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广；从事房地产经纪业务；房地产咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（五）航天宏康

1 、基本情况

公司名称：北京航天宏康信息技术有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期： 1997 年 1 月 15 日注册资本： 1,000 万元住所：北京市海淀区阜成路 14 号院法定代表人：李天春统一社会信用代码： 911101086004119549 经营范围：物业管理；销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业策划、设计；包装服务；产品设计；电脑动画设计；计算机维修；销售开发后的产品、日用品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备、建筑材料、文化用品；基础软件服务；应用软件服务；出租办公用房。

2 、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，北京航天宏康信息技术有限公司的股权结构如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
中国航天系统科学与工程研究院	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

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截至本报告书签署日，航天宏康的控股股东为中国航天系统科学与工程研究院，实际控制人为航天科技集团。北京航天宏康信息技术有限公司的产权及控制关系如下图所示：

==> picture [126 x 122] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

航天科技集团
100%
中国航天系统科学与
工程研究院
100%
航天宏康
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展情况

航天宏康在原有业务的基础上，近年来积极拓展在信息化领域的相关业务，充分依托自身及控股股东中国航天系统科学与工程研究院在信息化业务的优势，开拓进取，力争快速发展成为技术领先、产品一流的高新技术企业。

4 、最近两年主要财务数据

航天宏康最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,560.21	1,343.18
负债总计	393.58	323.27
所有者权益	1,166.63	1,019.92
归属于母公司所有者权益	1,166.63	1,019.92
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,605.32	700.46
利润总额	201.90	63.26
净利润	151.41	47.45
归属于母公司所有者净利润	151.41	47.45

注：以上数据未经审计。

5 、对外投资情况

截至本报告书签署日，航天宏康无下属企业。

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111

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（六）台州金投

1 、基本情况

公司名称：台州市金融投资有限责任公司公司类型：有限责任公司（国有独资）成立日期： 2014 年 7 月 16 日注册资本： 320,000 万元住所：台州市市府大道 489 号法定代表人：蒋洪

统一社会信用代码： 913310003075438515

经营范围：

一般经营项目：金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务。

2 、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，台州金投的股权结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
股东名称	出资金额	持股比例
台州市国有资本运营集团有限公司	320,000.00	100.00%
合计	320,000.00	100.00%

台州金投是由台州市人民政府设立，授权台州市人民政府国有资产监督管理委员会管理的国有企业。截至本报告书签署日，台州金投的产权及控制关系如下图所示：

台州市国资委 100% 台州市国有资本运营集团有限公司 100% 台州金投

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3 、主营业务发展情况

台州金投作为台州市政府经营管理国有资产的载体，整合市属国有资产，通过金融股权投资、产业发展等各类基金管理、金融发展平台建设、政府性项目投融资、资产管理等资本营运方式，盘活国有资产，实现国有资产的保值增值，为台州经济转型和社会发展提供有力支撑和服务。

台州金投主要从事金融股权投资、政府性股权投资基金管理及资产管理等业务。具体地说，一是设立混合型产业基金，扶持台州经济发展。截至目前，公司已设立台州产业转型升级股权投资基金、台州尚颀汽车产业并购成长投资基金、台州稳晟股权投资基金、浙江台州转型升级产业基金以及台州创业投资引导基金，基金总规模达到 40 亿元；二是开展金融股权投资，促进国有资产保值增值。台州金投拥有台州银行、浙商证券、财通证券和台州产权交易所股权，累计对外金融股权投资超过 6 亿元；三是为政府性项目融资出谋划策。设立台州金控金融资产服务有限公司，借助互联网金融模式，为台州政府性重大建设项目融资服务；四是服务于实体经济发展。设立台州市金控融资租赁公司，提供综合性金融服务，解决制造业企业融资及发展问题。

4 、主要财务数据

台州金投 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	281,526.42	221,635.43
负债总额	3,683.89	810.66
所有者权益	277,842.53	220,824.77
归属于母公司所有者权益	237,584.00	220,824.77
营业收入	20,223.92	2,724.46
净利润	15,826.75	2,243.50
归属于母公司所有者净利润	15,874.92	2,243.50

5 、对外投资情况

截至本报告书签署日，台州金投控制的核心企业情况如下：

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单位：万元

113

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序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	主营业务
1	台州市金控租赁有限公司	浙江省	17,000.00	100.00%	建筑工程机械与设备租赁、汽车租赁、农业机械租赁、计算机及通讯设备租赁
2	台州市创业投资有限公司	浙江省	20,000.00	100.00%	创业投资、创业投资咨询、创业管理服务
3	台州金控金融资产服务有限公司	浙江省	5,000.00	100.00%	投资与资产管理、投资咨询、贸易咨询、企业管理咨询等
4	台州市金控基金管理有限公司	浙江省	10,000.00	100.00%	非证券业务的投资、投资管理、咨询
5	台州市产权交易所有限公司	浙江省	800.00	67.00%	受理国有、集体、企事业单位、个人产权交易、转让、中介服务，股权投资管理及其相关咨询服务
6	浙江台州转型升级产业基金有限公司	浙江省	200,000.00	60.00%	实业投资、投资管理
7	台州金控投资咨询有限公司	浙江省	10,000	100.00%	投资咨询服务、投资与资产管理
8	台州市金投航天有限公司	浙江省	197,281.5	100.00%	航天科学技术研究服务、投资与资产管理

（七）保利科技

保利科技的基本情况请参见本报告书“第四节交易对方的基本情况”之“二、 ” 发行股份购买资产的交易对方之一：保利科技。

（八）中电进出口

1 、基本情况

中文名称：中国电子进出口总公司法定代表人：曲惠民注册资本： 69,421.6 万元住所：北京市海淀区复兴路 17 号 A 座（6-23 层）公司类型：全民所有制

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成立日期： 1980 年 4 月 15 日

统一社会信用代码： 9111000010000106X1 经营范围：

向境外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员（有效期至 2018-02-16）；进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售；燃料油、重油产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、产权及股权控制关系

中电进出口为全民所有制企业，系中国电子信息产业集团有限公司的全资子企业，中电进出口的股权结构如下表所示：

单位:万元

		单位:万元
股东名称	出资额	出资比例
中国电子信息产业集团有限公司	69,421.60	100.00%
合计	69,421.60	100.00%

截至本报告书签署日，中电进出口的产权及控制关系如下图所示：

国务院国资委

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100%
中国电子信息产业集团
有限公司
100%
中电进出口
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展情况

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当前，中电进出口的战略重点立足于打造防务系统集成、公共安全集成、海外工程集成、贸易服务集成四大主业。

防务系统集成业务为客户顶层设计、集成和建设现代化电子防务系统，集综合产品验证、大型系统项目集成、关键软件与核心设备研发生产、海外高技术人员培训于一身，在防务电子信息系统顶层设计和集成领域正发挥着不可估量的作用。

公共安全集成业务是中电进出口针对国际反恐新局势所重点部署的战略高地。凭借对新形势下安防理念的深度理解形成的科研能力和产业平台，中电进出口将先进的公共安全理念、应急防灾的理论模型、基于云计算的技术平台和海外工程的实施经验完美结合，为用户量身打造公共安全防护网，在厄瓜多尔、委内瑞拉、玻利维亚等国产生了良好的示范效应。

海外工程集成业务是中电进出口为响应国家“走出去”战略的号召而打造的核心业务。通过十多年的打拼，中电进出口目前已拥有工程规划、设计和监理、成套设备采购、项目建设和管理的综合集成能力。在能源开发、基础设施、文体会展、工业安装、信息工程和现代化农业等领域拥有丰富的项目管理经验。 2008 年至 2015 年，中电进出口多次被国际工程领域权威杂志《工程新闻纪录》（ENR)评为全球 250 家最大的国际工程承包商之一。

贸易服务集成业务整合了中电进出口招标代理业务、国际贸易业务、展览广告和现代物流业务，通过为用户提供一体化的、量身定制的解决方案，在商品流通价值链的多个环节同步提升运作效率，实现多方共赢。

4 、最近两年主要财务数据

中电进出口最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,957,845.70	2,989,082.61
负债总计	1,733,276.75	2,350,321.07
净资产	224,568.96	638,761.53
归属于母公司所有者权益	213,647.52	604,478.69

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项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	924,852.51	3,752,983.17
营业利润	26,903.19	59,007.26
利润总额	-70,337.76	63,808.55
净利润	-49,812.18	56,864.52
归属于母公司所有者净利润	-51,073.34	53,137.82
综合收益总额	-64,247.93	67,880.98

注：以上数据未经审计。

5 、下属企业情况

截至本报告书签署日，中电进出口直属并表子公司列表如下：

			注册资本
序号	公司名称	注册地		持股比例	经营范围
			（万元）

					军用电子产品、计算机及其附属设备、
					电子器件及其他电子产品、塑料制品模
					具；机械零件加工、电镀加工、日用电
	国营长海机器
1		桂林	15,078.9	100%	子器具修理、电子产品技术咨询、计算
	厂
					机网络设计及技术服务、销售机电产品

					（汽车除外）、家用电器；绿化服务、
					清洁卫生服务。
					自营和代理除国家组织统一联合经营的
					16种出口商品和国家实行核定公司经营
					的14种进口商品以外的商品及技术的
					进出口业务：开展“三来一补”、进料加
					工业务；经营对销贸易和转口贸易；销
					售机械电气设备、五金交电化工、计算
					机及外部设备、磁纪录产品及磁带、电
	中国电子进出
2		北京	8,453.00	65.00%	子元器件、医疗器械、百货、针纺织品、
	口北京公司
					日用杂货、家具、包装食品、工艺美术

					品、民用建材、经济信息咨询；录制、
					加工盒式有声磁带；空白磁带加工、销
					售；设备租赁（不含汽车）；代理货运
					险、出口信用保险。（依法须经批准的
					项目，经相关部门批准后依批准的内容
					开展经营活动。）
					一般经营项目：外经贸部[1997]外经贸政
	中国电子进出				审函字第1980号和（92）外经贸管体函
3	口宁波有限公	宁波	3,474.00	70.00%	字第540号及其附件（92）外经贸管体
	司				审证字第B12050号文件批准的业务；开
					展对外劳务输出和工程承包业务。

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117

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独立财务顾问报告

					自营和代理各类商品和技术的进出口
					（国家限制或禁止进出口的除外）国内
	陕西中电进出
4		西安	300.00	51.00%	贸易（许可经营项目除外）。（依法须
	口有限公司
					经批准的项目，经相关部门批准后方可

					开展经营活动）
					经营及代理批准的商品、技术进出口业
					务；承办展览展销、中外合资经营、合
					作生产、“三来一补”业务；经营对销和
					转口贸易；上市公司进出口商品的国内
	中国电子进出
5		济南	588.00	100.00%	销售；与经营有关的储运、包装、寄售
	口山东公司
					及维修；房地产管理及出租；外贸咨询

					服务；机械设备、汽车（不含小轿车）
					机器配件销售。(依法须经批准的项目，
					经相关部门批准后方可开展经营活动)
					停车服务（《临时机动车停车业务许可
					证》，有效期至2018年3月23日）。
					按经贸部核定的进出口商品目录，经营
					工农具、仪器仪表、轻工业品、黑色金
					属、有色金属、化工产品、橡胶制品、
					医疗器械、机械及设备、特殊机械及设
					备、陶瓷品的进出口，黑白电视、特种
	中国电子进出				工艺品的出口，非金属矿产品、纺织纤
6		杭州	1376.76	100.00%
	口浙江公司				维的进口，上述商品的代理进出口，自

					营和代理除国家组织统一联合经营的16
					种出口商品的国家实行核定公司经营的
					14种进口商品以外的商品及技术的进出
					口业务：开展“三来一补”、进料加工业
					务；经营对销贸易和转口贸易；对原苏
					联、东欧国家的易货贸易业务，外转内
					商品和进口商品的国内销售，物业管理。
			315.6万美
7	华电有限公司	香港		100.00%	中电进出口境外子公司。
			元

					许可经营项目：对外承包工程（以上项
					目及期限以许可证为准）。一般经营项
					目（以下范围不含前置许可项目，后置
	中电西南进出
8		成都	500.00	100.00%	许可项目凭许可证或审批文件经营）：
	口公司
					进出口业；商品批发与零售。（依法须

					经批准的项目，经相关部门批准后方可
					开展经营活动）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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					销售III、II类：医用光学器具、仪器及
					内窥镜设备；医用高频仪器设备；II类：
					神经外科手术器械；胸腔心血管外科手
					术器械；矫形外科（骨科）手术器械；
					医用缝合材料及粘合剂；自营代理进出
	中国电子国际
9		北京	500.00	100.00%	口业务；经营进料加工和“三来一补”业
	经济贸易公司
					务；经营转口贸易、对销贸易和易货贸

					易；开展国内外展览、科技交流、培训、
					咨询和服务业务；销售金属制品、钢材、
					建材、机械设备、电子产品、矿产品、7
					号燃料油、重油。
					设计、制作、代理、发布国内及外商来
					华广告；承办展览展示会；广告信息咨
					询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
	中国电子国际				自营和代理各类商品及技术的进出口业
10	展览广告有限	北京	500.00	51.00%	务，国家规定的专营进出口商品和国家
	责任公司				禁止进出口等特殊商品除外，经营进料
					加工和“三来一补”业务，开展对销贸易
					和转口贸易。（依法须经批准的项目，
					经相关部门批准后方可开展经营活动）
	美国开创电子				从事电子产品的贸易、加工和服务代理
11		美国	——	100.00%
	有限公司				等业务

					批发、零售：电子产品、五金、交电、
					机械设备、电工器材、通信设备（不含
					无线通信）、办公设备、金属材料(含稀
					贵金属,但国家禁止或限制经营的商品
					除外）、化工原料（不含危险品）、建
					筑材料、汽车配件、陶瓷制品、日用百
	四川中电华龙				货、灯具；自营和代理各类商品及技术
12		成都	300.00	78.68%
	有限责任公司				的进出口业务，但国家限定公司经营或

					禁止进出口的商品及技术除外（不另附
					进出口商品目录）；经营进料加工和“三
					来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易
					[依法须经批准的项目,经相关部门批准
					后方可开展经营活动；未取得相关行政
					许可（审批），不得开展经营活动]。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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					修理、销售家用电子产品及通信设备（不
					含广播电视发射设备、接收设施）；电
					器机械及器材、五金、化工产品（不含
					危险化学品）、百货、农副产品（不含
					许可经营项目）、纺织原料及产品、塑
	广东中电富嘉
13		广州	467.00	76.02%	料、橡胶、皮革、纸制品、建筑材料的
	工贸有限公司
					销售；货物进出口、技术进出口（法律、

					行政法规禁止的项目除外；法律、行政
					法规限制的项目须取得许可后方可经
					营）；经济信息咨询服务；汽车销售；
					软件开发及销售。
					电子产品、机械设备。通讯设备（不含
					发射及接收设备）、化工产品（危险化
					学品及易制毒品除外）、建筑材料、纺
					织品、工艺品批发兼零售；高新技术产
					品开发及相关技术咨询转让；电子产品
					维修；仓储服务；房屋租赁及房屋设备
					维护；进出口经营权；自营和代理各类
	天津中电进出				商品和技术的进出口，但国家限定公司
14	口贸易有限公	天津	500.00	70.00%	经营或禁止进出口的商品和技术除外；
	司				医用电子仪器设备；医用超声仪器及有
					关设备；医用X射线设备；医用X射线
					附属设备及部件；医用射线防护用品、
					装置；临床检验分析仪器；呼吸麻醉设
					备及附件；II类；6854手术室、急救室、
					诊疗室设备及器具（许可有效日期以许
					可证为准）。国家有专营、专项规定的
					按专营专项规定办理。
					货物进出口、技术进出口、代理进出口；
					购销金属材料、机械设备、电器设备、
					仪器仪表、百货、日用杂品、五金交电、
					化工产品（不含危险化学品及一类易制
	中电开源贸易				毒化学品）、非金属矿产品、农具、工
15		北京	500.00	100.00%
	总公司				艺美术品、汽车配件、摩托车配件、针

					纺织品、建筑材料、装饰材料、土产品、
					木材、摩托车、通讯设备（无线电发射
					设备除外）；摄影；售出商品的维修服
					务；信息咨询（除中介服务）。

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					仪器、仪表、机械设备、电子产品、技
					术进出口及代理进出口业务；承办中外
					合资经营合作生产业务；经营对销转口
					贸易；经营对原苏联东欧国家的易货贸
					易业务；自营或代理除国家组织统一经
	中国电子进出
		南昌	688.00	100.00%	营的十六种出口商品及国家实行核定公
16	口江西公司
					司经营的十四种进口商品以外的商品及

					技术的进出口业务；以上项目的出口转

					内销、信息服务。经营方式：对外贸易、
					进出口、批发、零售、三来一补、服务。
					（依法须经批准的项目，经相关部门批
					准后方可开展经营活动）
					经营和代理各类商品及技术的进出口业
					务（国家限定公司经营或禁止进出口的
					商品及技术除外）；承办中外合资经营
	中国电子进出
					合作生产“三来一补”易货贸易业务；销
17	口江苏苏州公	苏州	100.00	100.00%
					售：化工原料及产品（除危险品）、工
	司
					艺美术品（除金银饰品）、百货、陶瓷

					制品、玩具；提供与经营有关的技术咨
					询、技术服务、信息服务。
					承办国际金融组织贷款项下的国际招标
					采购业务；自营和代理除国家组织统一
					联合经营的出口商品和国家实行核定公
	中电国际招标				司经营的进口商品以外的其他商品及技
18		北京	500.00	51.00%
	有限公司				术的进出口业务；进料加工和“三来一

					补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法
					须经批准的项目，经相关部门批准后依
					批准的内容开展经营活动。）
					经营和代理除国家组织统一经营及指定
					经营的进出口商品以外的进出口业务，
					国内贸易（除专项规定），中外合资合
	中电华东进出
19		上海	300.00	100%	作，三来一补，转口，易货，技术，维
	口公司
					修服务及寄售，包装，商业批发，零售

					业。【依法须经批准的项目，经相关部
					门批准后方可开展经营活动】

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					技术开发、技术转让、技术咨询；销售
					计算机及外围设备、通讯设备（卫星电
					视广播地面接收设施除外）、电子产品、
					电子元器件、机械设备（小汽车除外）、
					仪器仪表、化工产品（不含危险化学品
					及一类易制毒品）、金属材料及其制品、
	瑞得盛科技开				非金属材料及其制品；提供仓储服务；
20	发有限责任公	北京	10,000.00	100.00%	工程勘察设计；施工总承包；工程监理；
	司				设备安装（需行政许可项目除外）；承
					办展览展示会；货物进出口、技术进出
					口、代理进出口。（企业依法自主选择
					经营项目，开展经营活动；依法须经批
					准的项目，经相关部门批准后依批准的
					内容开展经营活动；不得从事本市产业
					政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	中国电子进出				工程承包、工程建筑、设备及产品进出
	口总公司委内	委内瑞			口、贸易、技术培训、安装、信息系统
21			20万美元	95%
	瑞拉有限责任	拉			集成、咨询服务（劳务、管理、金融、

	公司				税务及财务领域）等。
	中国电子进出
			1300万宽		土建和公共工程，桥梁、道路和公共楼
22	口安哥拉有限	安哥拉		99%
			扎		宇的重建，贸易，进出口和提供服务。
	责任公司

					国际工程总承包和国际招标工程；小轿
					车销售；与以上业务有关的仓储、包装
					业务、技术咨询、技术服务、信息服务；
	中国电子进出				汽车零配件的销售；物业管理、房屋设
		阿联酋
23	口阿联酋迪拜		30万美元	100.00%	施的维修、承揽室内装修和装修材料的
		迪拜
	有限责任公司				销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料

					销售；家用电器维修；计算机网络信息
					集成、计算机软件及外部设备的研制、
					销售了燃料油、重油产品销售

（九）重庆天骄

1 、基本信息

中文名称：重庆天骄航空动力有限公司法定代表人：王靖注册资本： 700,000 万元人民币住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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成立日期： 2015 年 10 月 22 日统一社会信用代码： 91500000MA5U38BD8J 经营范围：研发、设计、维修保障、展示销售航空发动机，对航空发动机进行检测；制造民用航空发动机零配件（非关键部件）；生产、加工、销售通用机械设备、农业机械设备、电子产品（不含电子出版物）、五金产品、模具、燃气轮机及零部件、轴承、普通机械设备、非标准设备、环保设备、金属锻铸件、金属制品、燃烧器具；金属及非金属表面处理；工艺设备及非标准设备设计、制造及技术咨询服务；企业管理服务；会议及展览服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。 2 、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，重庆天骄的股权结构如下：

单位:万元

			单位:万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	北京天骄航空产业投资有限公司	210,000.00	30.00%
2	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业	210,000.00	30.00%
3	重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业	105,000.00	15.00%
4	王靖	169,750.00	24,25%
5	杜涛	5,250.00	0.75%
	合计	70,000.00	100.00%

截至本报告书签署日，重庆天骄的控股股东为北京天骄航空产业投资有限公司，实际控制人为王靖。其股权及控制关系如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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==> picture [415 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王靖杜涛
97% 3%
24.25% 0.75%
重庆两江新区战略性新兴产业股权重庆战略性新兴产业股权投资基金
北京天骄航空产业投资有限公司
投资基金合伙企业合伙企业
30%
15% 重庆天骄 30%
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展情况

重庆天骄系由北京天骄航空产业投资有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业、重庆两江新区战略性新兴产业投资基金合伙企业、王靖、杜涛多方共同出资成立，重庆天骄注册资本金 70 亿元人民币。

作为国内航空产业新兴的民营高科技企业，重庆天骄专注于现代航空领域科技进步与产业发展。重庆天骄以航空动力为契合点，深度开展国际合作，与国外知名航空发动机企业保持战略合作关系。重庆天骄集聚国内外优势资源，紧盯国际先进航空发动机发展水平和趋势，以科学的态度和严谨的作风，深入开展国际合作，扎实细致、稳步推进，着力形成过硬的产品能力、规模化的产业能力和自主可控的创新能力，努力成长为具有航空发动机设计、研发、制造、试验验证、维修保障等能力为一体的大型航空产业集团，促进形成开放包容、竞争有序、协调可持续的产业发展生态。

4 、最近两年主要财务数据

2015 年公司主要财务指标如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	733.70
负债总额	793.00
股东权益	-59.30
营业收入	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
利润总额	-59.30
净利润	-59.30

5 、下属公司

截至本报告书签署日，重庆天骄下属境内企业基本情况如下：

单位:万元

					单位:万元
序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	经营范围
1	重庆天骄西奇航空动力有限公司	北京	400,000.00	100.00%	研发、设计、展示销售：民用航空发动机，制造：民用航空发动机零配件；生产、加工、销售通用机械设备、农业机械设备，电子产品（不含电子出版物）、五金产品、模具、燃气轮机及零部件、轴承、普通机械设备、非标准设备、环保设备、金属锻铸件、金属制品、燃烧器具；金属及非金属表面处理；工艺设备及非标准设备的设计、制造及技术咨询服务；企业管理服务；会议及展览服务；机械设备租赁；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为航天气动院持有的彩虹公司 100%的股权，以及航天气动院、航天投资、保利科技、天津海泰持有的神飞公司 84%的股权。

一、彩虹公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：彩虹无人机科技有限公司统一社会信用代码： 91131022MA07QBU737 公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：李锋注册资本： 100,272.41 万人民币住所：河北省廊坊市固安县工业园区南区成立时间： 2016 年 4 月 29 日

面向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品；从事大型、中型无人机及机载任务设备的研发、设计、生经营范围：产、制造、实验、销售、服务等；以及专业咨询相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、彩虹公司设立

彩虹公司系航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出资设立，出资资产包括货币资金、固定资产、存货、应收账款及无形资产。北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对上述资产进行了评估，并于 2016 年 2 月 16 日出具了《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0129 号），评估结果如下：

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单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
货币资金	728.96	728.96	-	-
应收账款	10,259.71	10,259.71	-	-
存货	10,703.25	15,287.65	4,584.39	42.83%
固定资产	8,865.46	8,617.94	-247.52	-2.79%
无形资产	-	65,378.15	65,378.15
资产总计	30,557.39	100,272.41	69,715.02	228.14%

航天科技集团已出具备案编号为 Z68920160043004 号《国有资产评估项目备案表》，对航天气动院出资设立彩虹公司的相关评估结果予以备案。

彩虹公司设立事宜业经《财政部关于批复中国航天科技集团公司航天气动院投资设立彩虹无人机科技有限公司的通知》（财防[2016]101 号）批准。

2016 年 4 月 29 日，彩虹公司取得河北省廊坊市固安县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：91131022MA07QBU737）。

彩虹公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	股权比例	出资方式
1	航天气动院	110,000.00	100.00%	现金728.96万元
				实物109,271.04万元
合计		110,000.00	100.00%

彩虹公司设立时无形资产的具体评估情况如下：

（1）无形资产的具体项目

2016 年 2 月 16 日，北京天健兴业资产评估有限公司基于评估基准日 2015 年 10 月 31 日出具《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0129 号），报告显示航天气动院拟用以出资的无形资产包括发明专利 28 项（包括 13 项国防专利）、实用新型专利 23 项、外观专利 1 项及软件著作权 1 项。

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上述无形资产应用于无人机的专利为 44 项，应用于某型号导弹的专利 9 项，评估基准日时点上述无形资产的专利权人/著作权人均为航天气动院，专利权研发发生的相关费用已计入航天气动院研发费用中，均无账面值。

截至本重组报告书签署日，上述用于出资的 52 项专利中有 13 项为国防专利，相关专利已完成解密，权属变更登记正在办理之中；剩余的 39 项非国防专利中已有 37 项完成权属变更登记，尚有 2 项专利的权属变更登记正在办理之中。具体情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利证号	类别	专利申请日	授权公告日
1	一种综合型无人机弹射装置	彩虹公司	ZL20140265086.6	实用新型	2014.05.22	2014.09.24
2	一种无人机发射架释放机构	彩虹公司	ZL201420144257.X	实用新型	2014.03.27	2014.08.27
3	无人机发射架释放机构	彩虹公司	ZL201320830683.4	实用新型	2013.12.16	2014.06.18
4	一种一体化可移动式地面燃油加注装置	彩虹公司	ZL201420643107.3	实用新型	2014.10.31	2015.03.25
5	一种虹吸式抽油装置	彩虹公司	ZL201420220492.0	实用新型	2014.04.30	2014.09.10
6	一种活塞式抽油装置	彩虹公司	ZL201420220444.1	实用新型	2014.04.30	2014.09.10
7	一种组合式飞机吊耳	彩虹公司	ZL201210431056.3	发明专利	2012.10.31	2014.12.31
8	一种组合式飞机吊架	彩虹公司	ZL201420467319.0	实用新型	2014.08.18	2014.12.31
9	一种无人机的质心测量装置	彩虹公司	ZL200820123959.4	实用新型	2008.11.28	2009.10.14
10	一种飞机检测平台及方法	彩虹公司	ZL201210294878.1	发明专利	2012.08.17	2015.02.25
11	一种串连式电子水平测量仪	彩虹公司	ZL201420266048.2	实用新型	2014.05.22	2014.09.24
12	航空轮胎拆胎器及拆胎方法	彩虹公司	ZL201310033205.5	发明专利	2013.01.29	2015.03.25
13	一种空心螺栓拆卸专用工具	彩虹公司	ZL201420642405.0	实用新型	2014.10.30	2015.03.25
14	航空电子设备自动综合测试仪	彩虹公司	ZL200820123957.5	实用新型	2008.11.28	2009.10.14

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序号	专利名称	专利权人	专利证号	类别	专利申请日	授权公告日
15	非金属材料特殊形面开孔工装	彩虹公司	ZL201110419647.4	发明专利	2011.12.15	2013.12.18
16	一种无人机集成化轻型启动电源	彩虹公司	ZL201320817443.0	实用新型	2013.12.11	2014.05.14
17	发动机冷却系统	彩虹公司	ZL201320838841.0	实用新型	2013.12.18	2014.06.18
18	一种无人机滑橇着陆系统落震试验平台	彩虹公司	ZL201420467121.2	实用新型	2014.08.18	2014.12.24
19	按钮开关	彩虹公司	ZL201320844891.X	实用新型	2013.12.19	2014.06.18
20	一种适用于无人机的螺旋桨变矩控制器	彩虹公司	ZL200810227580.2	发明专利	2008.11.28	2010.08.11
21	恒速螺旋桨变矩PID控制系统	彩虹公司	ZL201210430996.0	发明专利	2012.10.31	2015.03.25
22	一种无人机实时目标信息解算器和解算的方法	航天气动院	ZL200810227578.5	发明专利	2008.11.28	2010.08.11
23	一种利用调频连续波雷达进行动目标识别的方法及系统	彩虹公司	ZL201210352417.5	发明专利	2012.09.21	2014.03.19
24	一种确定无人机机场跑道的系统及方法	彩虹公司	ZL201210122135.6	发明专利	2012.04.23	2013.07.10
25	一种确定无人机野外应急跑道的方法	航天气动院	ZL201210122168.0	发明专利	2012.04.23	2013.07.10
26	一种适用于无人机的前轮转向结构	彩虹公司	ZL200810227581.7	发明专利	2008.11.28	2010.08.11
27	一种基于3G 通信的无人机测控系统	彩虹公司	ZL201220564752.7	实用新型	2012.10.31	2013.04.03
28	一种无人机高空基站通信系统	彩虹公司	ZL201320591520.5	实用新型	2013.09.24	2014.05.14

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序号	专利名称	专利权人	专利证号	类别	专利申请日	授权公告日
29	一种无人机机翼连接结构	彩虹公司	ZL201420144250.8	实用新型	2014.03.27	2014.08.27
30	一种适用于撞网回收的小型无人机机翼前缘组件	彩虹公司	ZL201420569230.5	实用新型	2014.09.29	2015.03.25
31	一种低雷达散射截面光电吊舱	彩虹公司	ZL201420358618.0	实用新型	2014.06.30	2014.12.24
32	低雷达散射截面外形的光电吊舱	彩虹公司	ZL201430240057.X	外观设计	2014.07.16	2015.02.25
33	一种无人机起落架收放系统	彩虹公司	ZL201010103473.6	发明专利	2010.01.29	2012.07.18
34	一种无人机视频数据处理方法	彩虹公司	ZL201210243293.7	发明专利	2012.07.13	2015.03.25
35	一种针对导引头失锁情况的制导信息处理方法	彩虹公司	ZL201210278133.6	发明专利	2012.08.07	2014.06.18
36	一种用于激光半主动导引头的抗后向散射方法	彩虹公司	ZL201310035410.5	发明专利	2013.01.30	2014.08.27
37	一种无人机用升降式双层设备安装架	彩虹公司	ZL201420215816.1	实用新型	2014.04.29	2014.09.10
38	一种小型无人机用滑动式开关盒	彩虹公司	ZL201420215781.1	实用新型	2014.04.29	2014.09.10
39	一种小型无人机用转动式开关盒	彩虹公司	ZL201420215797.2	实用新型	2014.04.29	2014.09.10

注：相关国防专利已完成解密手续，待换发为普通专利证书后予以披露。

截至本重组报告书签署日，航天气动院用于出资的 1 项软件著作权已完成权属变更登记，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	著作权人	登记日期
1	飞行试验数据后处理	2017SR040404	彩虹公司	2017.02.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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总体参数软件 V1.0

（2）无形资产的估值依据

根据天健兴业资产评估有限公司出具的《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0129 号），航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，相关无形资产采用收益途径对相关专有技术进行评估，所采用的模型为收入分成模型，影响评估值的参数有未来收益期内的收益额、剩余经济寿命期、折现率和分成率。

①评估步骤

所谓技术分成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定技术对产品所创造的利润（现金流）贡献率，并进而确定技术产品利润（现金流）的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对利润（现金流）的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用技术分成法具体分为如下四个步骤：

A.确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；

B.分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；

C.采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

D.将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。

②评估假设

A.假定与无形资产评估相关的资料均是真实、可靠、合法的。

B.假定航天气动院无人机业务的相关生产、销售数据是切实可行的，并且
具有实现的基础条件。
C.假定相关投资额及固定资产及流动资金投资能够到位。
D.假定市场环境及国民经济的总体、结构均按目前的状况正常发展。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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E.假定国家现行的法律、法规、利率和汇率等无重大变化。
F.假定国家宏观经济政策将来不发生变化以及没有自然力和其他不可抗力
对资产价格的影响。
G.假定企业采取了相关措施保护该专有技术不受侵害。
H.假设企业经营管理团队能力能胜任项目的持续性经营。
I.假设该专利仅在产权持有单位使用，不会出现许可他人使用的情况。
J.假定彩虹公司的经营条件、生产能力和市场状况达到预测水平。
③评估公式
A.基本公式

航天气动院拟注入彩虹公司相关无形资产评估采用技术分成法测算其评估价值，其基本公式为：

==> picture [112 x 62] intentionally omitted <==

P：相关无形资产的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；

K：相关无形资产综合提成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

B.参数选择

根据天健兴业资产评估有限公司出具的《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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第 0129 号），航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，对无形资产评估时，相关参数按照以下情况进行确定：

B.收益期确定

收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于专利权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入评估范围的专利权陆续于 2005 年~2014 年形成，相关产品已在市场销售。航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时评估综合考虑技术改进，根据专利权的技术状况、技术特点，结合同行业技术发展和更新周期，彩虹公司自身的技术保护措施等因素，预计无人机相关专利经济收益年限持续到 2023 年 2 月，导弹专利技术经济收益年限持续到 2025 年 5 月。

C.预期销售收入的选择

从需求市场角度分析，彩虹无人机主要销往亚、非、拉地区，根据历史年度销售数据及已签订合同和意向合同，估算专利技术产生的可预测收入。具体数据预测如下：

单位：万元

项目	2015 年11-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
无人机相关收入	14,061.09	104,081.44	124,252.65	160,192.18	189,066.11	218,105.92
某型导弹相关收入	1,920.00	29,600.00	33,200.00	38,250.00	47,260.00	56,970.00
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
无人机相关收入	218,105.92	218,105.92	36,350.99	-	-
某型导弹相关收入	56,970.00	56,970.00	56,970.00	56,970.00	19,919.09

D.相关无形资产综合提成率的确定

在确定无形资产综合提成率时，按照以下公式进行计算：

K=m+(n-m)×r

式中：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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K-待估技术的提成率

m-提成率的取值下限

n-提成率的取值上限

r-提成率的调整系数

无人机业务收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，无人机业务整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与无人机业务的收益分配是合理的。

在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。

影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。在对各个指标分别进行赋值并加权汇总后，得出提成率的调整系数为 65.06%。

随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为 0.5%-10%（分成基数为销售收入），考虑到无人机在研发制造过程中相关技术使用的实际情况，技术提成率的上下限分别选取 7% 和 10%。

因此，航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，对无形资产收入提成率最终确定为：

K= m+(n-m)×r = 7% + (10% - 7%) ×65.06% =8.95%

E.折现率的选取

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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本次评估基于加权平均资本成本（WACC）为基础，按照无形资产特性进行风险调整后，确定待估技术的提成率。

加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：

==> picture [208 x 27] intentionally omitted <==

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

==> picture [120 x 13] intentionally omitted <==

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：企业的所得税税率。

将相关参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出加权平均资本成本。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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==> picture [208 x 26] intentionally omitted <==

＝12.57%

企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险受到无形资产特殊性影响高于企业风险，因此测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特性风险作为无形资产风险，确定无形资产折现率。

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率(Weighted Average Return on Asset，WARA)应该与企业的加权平均资产成本 (Weighted Average Cost of Capital，WACC)基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC（本次评估取值为 12.57%）的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数为 5%。从而得出专利权评估折现率 r=17.57%。

按照技术分成法并代入相关参数评估，航天气动院拟注入彩虹公司相关无形资产的评估值为 65,378.15 万元。

2 、彩虹公司减资

根据航天气动院于 2016 年 11 月 14 日出具的股东决定书，彩虹公司的注册资本由 110,000.00 万元减至 100,272.41 万元，并于 2017 年 3 月 28 日完成工商变更登记。

（三）股权结构及产权控制关系

1 、股权结构

截至本报告书签署日，彩虹公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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==> picture [120 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天气动院
100%
彩虹公司
----- End of picture text -----

2 、下属企业

截至本报告书签署日，彩虹公司无下属企业。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，彩虹公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4 、高级管理人员安排

彩虹公司目前的高级管理人员包括 1 名总经理、4 名副总经理、1 名财务总监。高级管理人员名单如下：

胡梅晓（总经理）、沈宏鑫（常务副总经理）、李平坤（副总经理）、周乃恩（副总经理）、金延伟（副总经理）、孙静（财务总监）。

5 、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响彩虹公司独立性的协议或其他安排。

（四）最近两年及一期主要财务数据及指标

1 、主要财务数据及指标

报告期内，彩虹公司经致同审计的主要财务数据及指标如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

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项目	2016 年11 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	118,976.42	68,782.18	38,090.26
所有者权益	102,616.30	20,488.17	15,152.34
归属于母公司的所有者权益	102,616.30	20,488.17	15,152.34
项目	2016 年1-11 月	2015 年	2014 年
营业收入	58,891.00	45,884.04	27,069.96
利润总额	8,673.49	6,290.72	2,458.08
净利润	6,307.68	5,335.83	2,067.00
归属于母公司的净利润	6,307.68	5,335.83	2,067.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,307.68	5,335.83	2,067.00
经营活动产生的现金流量净额	-	-	-
主要财务指标	2016年11月30日 /2016年1-11月	2015年12月31日 /2015年	2014年12月31日 /2014年
资产负债率	13.75%	70.21%	60.22%
毛利率	28.58%	23.54%	21.44%

注：因为彩虹公司最近二年一期财务报表为模拟财务报表，所以未编制现金流量表。

（五）主要资产情况

截至 2016 年 11 月 30 日，彩虹公司主要资产况如下表所示：

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧 /累计摊销	账面净值	成新率
固定资产	15,794.67	594.79	15,199.87	96.23%
机器设备	15,755.69	584.28	15,171.41	96.29%
运输设备	0.54	0.10	0.44	81.48%
电子及办公设备	38.44	10.41	28.03	72.92%
无形资产	65,399.84	2,905.09	62,494.75	95.56%
专利权	65,378.15	2,903.88	62,474.27	95.56%
软件	21.69	1.21	20.48	94.42%
合计	81,194.51	3,499.88	77,694.62	95.69%

1 、固定资产

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截至 2016 年 11 月 30 日，彩虹公司固定资产主要由机器设备构成，彩虹公司主要机器设备的具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	名称	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
1	CH5整机	3,430.36	128.01	3,302.35	96.27%
2	CH4飞机整机	3,020.74	125.39	2,895.35	95.85%
3	CH3A飞机整机	2,193.69	93.15	2,100.53	95.75%
4	CH5无人机专用工装及磨具	1,700.00	-	1,700.00	100.00%
5	CH3整机	1,630.72	60.85	1,569.87	96.27%
6	CH4飞机机壳	857.62	35.60	822.02	95.85%
7	CH3飞机机壳	721.92	30.66	691.26	95.75%
8	CH3A地面站	378.42	18.16	360.26	95.20%
9	L波段地面设备	319.02	15.11	303.91	95.26%
10	CH3机体	240.32	9.06	231.26	96.23%
11	CH2地面站	219.71	14.24	205.47	93.52%
12	CH3展览机	139.72	5.93	133.79	95.76%
13	长光所二合一载荷	123.57	7.25	116.32	94.13%

上述固定资产为航天气动院作为实物出资投入彩虹公司，权属清晰，均不存

在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

截至本报告书签署日，彩虹公司无任何房产。在生产基地建成前的过渡期内，彩虹公司向航天气动院租赁生产办公场地，具体情况详见本重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（一）交易标的最近两年一期的关联交易情况” 之“1、4）与航天气动院房产租赁”。

2 、无形资产

（ 1 ）土地使用权

截至本报告书签署日，彩虹公司无土地使用权。

（ 2 ）注册商标

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截至本报告书签署日，彩虹公司无注册商标。2016 年 4 月 29 日，航天气动院与彩虹公司签署《商标独占许可使用协议》，约定航天气动院将其合法拥有的注册号为第 6569443 号，图样为“ ”，核定使用商品为“航空运输机；空中运载工具；水陆两用飞机；飞机；飞艇；水上飞机；水上飞机（水上航空器）；陆、空、水或铁路用机动运载器；航空仪器、及其和设备”的注册商标通过独占使用许可的方式无偿许可彩虹公司使用，许可使用期限至 2020 年 3 月 27 日。

（ 3 ）专利

截至本报告书签署日，彩虹公司现有 52 项专利，其中发明专利 28 项、实用新型专利 23 项、外观专利 1 项，均处于有效状态。专利的具体情况见本节“一、彩虹公司的基本情况/（二）历史沿革/2、彩虹公司设立时无形资产的具体评估情况”。

（ 4 ）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，彩虹公司拥有 1 项软件著作权，具体情况见本节“一、彩虹公司的基本情况/（二）历史沿革/2、彩虹公司设立时无形资产的具体评估情况”。

（六）主要负债情况

1 、主要负债

截至 2016 年 11 月 30 日，彩虹公司主要负债余额情况如下：

单位：万元

项目	2016 年11 月30 日	2016 年11 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
应付账款	12,296.34	75.16%	32,014.97	66.29%	20,128.35	87.75%
预收款项	-	0.00%	10,067.30	20.85%	1,039.78	4.53%
应交税费	1,655.67	10.12%	-	0.00%	-	0.00%
其他应付款	2,408.11	14.72%	6,211.74	12.86%	1,769.79	7.72%
流动负债合计	16,360.12	100.00%	48,294.00	100.00%	22,937.92	100.00%
非流动负债：	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%

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非流动负债合计	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
负债合计	16,360.12	100.00%	48,294.00	100.00%	22,937.92	100.00%

2 、或有负债

截至 2016 年 11 月 30 日，彩虹公司不存在或有负债。

3 、债权债务转移安排

本次交易完成后，彩虹公司进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（七）对外担保、资金占用及未决诉讼情况

截至本报告书签署日，彩虹公司不存在对外担保的情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况。

截至本报告书签署日，彩虹公司不存在未决诉讼情况。

（八）合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况

截至本报告书签署日，彩虹公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；彩虹公司为航天气动院的全资子公司，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。

（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，彩虹公司的军品资质正在申请之中，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。

（十）守法合规情况

自成立以来，彩虹公司严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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（十一）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

彩虹公司设立时，航天气动院曾委托北京天健兴业资产评估有限公司对拟投 “ ” 入的无人机相关资产进行评估，具体情况参见本章之一、（二）历史沿革。

二、神飞公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：航天神舟飞行器有限公司公司类型：有限责任公司成立时间： 2009 年 07 月 15 日注册资本： 25,322.352185 万元人民币住所：天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道 115 号法定代表人：李锋统一社会信用代码： 911201166906727353

经营范围：

法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

（二）历史沿革

1 、 2009 年，神飞公司设立

神飞公司系由航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股四家公司共同出资设立。根据设立时的《公司章程》，神飞公司的注册资本 1 亿元，其中：航天气动院认缴出资 4,000 万元，持股比例为 40%；航天投资认缴出资 2,000 万元，持股比例为 20%；保利科技认缴出资 2,000 万元，持股比例为 20%；海泰控股认缴出资 2,000 万元，持股比例为 20%。上述出资分两期缴付，首期出资 5,000 万元，出资形式为货币，由全体出资人于 2009 年 7 月 13 日之前一次性缴清；第二期出资于公司注册后一年之内缴足，其中航天气动院以非货币资产出资，其他股东以货币出资。

（ 1 ） 2009 年，首期出资

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2009 年 7 月 14 日，天津凤城有限责任会计师事务所对神飞公司的首期出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（津凤城验内（2009）586 号），确认截至 2009 年 7 月 13 日，神飞公司已收到航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股首次缴纳的注册资本合计 5,000 万元整，均为货币出资。

首期出资后，神飞公司的股权结构如下：

				单位：万元
序号	股东名称	实缴出资额	出资方式	占实收资本比
1	航天气动院	2,000.00	货币出资	40.00%
2	航天投资	1,000.00	货币出资	20.00%
3	保利科技	1,000.00	货币出资	20.00%
4	海泰控股	1,000.00	货币出资	20.00%
	合计	5,000.00	-	100.00%

2009 年 7 月 15 日，神飞公司取得天津市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：120193000028153）。

（ 2 ） 2011 年，第二期出资

2010 年 12 月 28 日，经神飞公司 2010 年第二次临时股东会审议通过，同意航天气动院以彩虹 802、彩虹 803 产品、相关技术及各项目自主知识产权按 1,015.31 万元评估价值以无形资产形式注入神飞公司；确认各股东第二期货币出资金额分别为：航天气动院出资 984.69 万元，航天投资、保利科技及海泰控股分别出资 1,000 万元；各股东单位最迟不超过 2011 年 4 月 15 日前将认缴的第二期出资拨入公司注册登记账户。

2010 年 4 月 10 日，中企华对本期出资涉及的实物出资进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 729 号），截止评估基准日 2010 年 6 月 30 日，彩虹 802、彩虹 803 两种产品制造技术的净资产评估值为 1,015.31 万元。

天津滨海火炬会计师事务所有限公司对本期出资进行了审验，并出具了《验资报告》（滨海验内字[2011]第 044 号），确认上述出资已缴足。

本期出资后，神飞公司的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	实缴出资额	出资方式		占实收资本比例
			货币出资	实物出资
1	航天气动院	4,000.00	2,984.69	1,015.31	40.00%
2	航天投资	2,000.00	2,000.00	-	20.00%
3	保利科技	2,000.00	2,000.00	-	20.00%
4	海泰控股	2,000.00	2,000.00	-	20.00%
	合计	10,000.00	8,984.69	1,015.31	100.00%

注：神飞公司股东“航天科技投资控股有限公司”名称变更为“航天投资控股有限公司”

2011 年 4 月 14 日，神飞公司完成本期出资的工商变更登记。

2 、 2014 年 11 月，神飞公司第一次增资

2014 年 11 月 17 日，经神飞公司股东会审议通过，同意将未分配利润 1,200 万元转增注册资本，神飞公司注册资本变更为 1.12 亿元人民币。

本次增资后，神飞公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	航天气动院	4,480.00	40.00%
2	航天投资	2,240.00	20.00%
3	保利科技	2,240.00	20.00%
4	海泰控股	2,240.00	20.00%
	合计	11,200.00	100.00%

2014 年 11 月 25 日，神飞公司完成本次增资的工商变更登记。

3 、 2015 年 8 月，神飞公司第二次增资

2015 年 7 月 23 日，经神飞公司 2015 年第三次股东会审议，同意将神飞公司未分配利润 9,057.88 万元转增注册资本，神飞公司注册资本由 1.12 亿元增至 20,257.88 万元。

本次增资完成后，神飞公司的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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序号	股东名称	出资额	持股比例
1	航天气动院	8,103.15	40.00%
2	航天投资	4,051.58	20.00%
3	保利科技	4,051.58	20.00%
4	海泰控股	4,051.58	20.00%
	合计	20,257.58	100.00%

2015 年 8 月 21 日，神飞公司完成本次增资的工商变更登记。

4 、 2016 年 4 月，神飞公司第三次增资

2015 年 12 月 22 日，经神飞公司 2015 年第五次股东审议，同意神飞公司注册资本由 20,257.88 万元增至 21,270.78 万元，新增注册资本由航天气动院缴付，出资形式为实物出资。

2015 年 12 月 15 日，北京天健兴业资产评估有限公司对航天气动院拟投入的机器设备进行了评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字（2015）第 1506 号），截至 2015 年 11 月 30 日，相关机器设备的评估净值为 2,320.86 万元。

本次增资完成后，神飞公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	航天气动院	9,116.05	42.86%
2	航天投资	4,051.58	19.05%
3	保利科技	4,051.58	19.05%
4	海泰控股	4,051.58	19.05%
	合计	21,270.78	100.00%

2016 年 4 月 20 日，神飞公司完成本次增资的工商变更登记。

5 、 2016 年 4 月，神飞公司第四次增资

2016 年 4 月 27 日，经神飞公司股东会审议，同意神飞公司注册资本由 21,270.78 万元增至 25,322.35 万元，新增注册资本由新股东宗申动力缴付，出资形式为货币，实际出资额为 14,188 万元。

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北京天健兴业资产评估有限公司对截至 2015 年 11 月 30 日的神飞公司股东全部权益进行了评估，出具了《评估报告》（天兴评报字（2015）第 1451 号），采用资产基础法和收益法进行分别评估，选用收益法的结果作为结论，股东全部权益价值为 55,125.30 万元，较账面净资产评估增值 32,250.28 万元，增值率为 140.98%。

本次增资完成后，神飞公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	航天气动院	9,116.05	36.00%
2	航天投资	4,051.58	16.00%
3	保利科技	4,051.58	16.00%
4	海泰控股	4,051.58	16.00%
5	宗申动力	4,051.58	16.00%
	合计	25,322.35	100.00%

2016 年 4 月 29 日，神飞公司完成本次增资的工商变更登记。

（三）股权结构及产权控制关系

1 、股权结构

截至本报告书签署日，神飞公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

==> picture [397 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
航天科技集团
100% 22.90%
航天气动院航天投资保利科技天津海泰宗申动力
36% 16% 16% 16% 16%
神飞公司
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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2 、下属企业目录

截至本报告书签署日，神飞公司无下属企业。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，神飞公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4 、高级管理人员安排

神飞公司目前的高级管理人员包括 1 名总经理、4 名副总经理、1 名财务总监。高级管理人员名单如下：

张新哲（总经理）、肖江阳（副总经理）、文曦（副总经理）、周明（副总经理）、张奎(副总经理)、高鹍（财务总监）。

5 、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响神飞公司独立性的协议或其他安排。

（四）最近两年一期主要财务数据

最近两年一期，神飞公司的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年11 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	49,406.58	42,222.15	32,241.38
所有者权益	39,094.05	26,170.41	21,982.89
归属于母公司的所有者权益	39,094.05	26,170.41	21,982.89
项目	2016 年1-11 月	2015 年	2014 年
营业收入	10,175.93	23,520.87	10,606.60
利润总额	1,601.90	3,355.15	3,475.54
净利润	1,395.64	2,866.66	3,039.93
归属于母公司的净利润	1,395.64	2,866.66	3,039.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,294.63	2,865.86	3,045.43

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经营活动产生的现金流量净额	-2,157.76	3,529.31	-502.89
主要财务指标	2016 年11 月30 日 /2016 年1-11 月	2015 年12 月31 日 /2015 年	2014 年12 月31 日 /2014 年
资产负债率	20.87%	38.02%	31.82%
毛利率	28.23%	22.39%	53.81%

（五）主要资产情况

截至 2016 年 11 月 30 日，神飞公司主要资产况如下表所示：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧 /累计摊销	账面净值	成新率
固定资产	17,505.34	1,757.09	15,748.25	89.96%
房屋及建筑物	12,991.47	831.53	12,159.94	93.60%
机器设备	4,008.43	620.16	3,388.26	84.53%
运输设备	228.68	77.57	151.11	66.08%
办公设备	276.76	227.82	48.94	17.68%
无形资产	5,952.19	984.26	4,967.92	83.46%
土地使用权	4,932.88	485.07	4,447.81	90.17%
专利权	1,015.31	499.19	516.12	50.83%
软件	4.00	-	4.00	100.00%
合计	23,457.53	2,741.35	20,716.17	88.31%

1 、主要固定资产情况

（ 1 ）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，神飞公司的房屋及建筑物情况如下：

序号	证载权利人	产权证编号	坐落	建筑面积 (㎡)	证载用途
1	神飞公司	房地证津字第 116011501142号	滨海高新区滨海科技园神舟大道115号	18,269.43	非居住
2	神飞公司	津（2017）滨海高新区不动产权第1000268号	滨海高新区津汉公路 13888号滨海科技园高新七路99号8-102	96.06	居住
3	神飞公司	津（2017）滨海高新区不动产权第1000269号	滨海高新区津汉公路 13888号滨海科技园高新七路99号8-103	96.06	居住

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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序号	证载权利人	产权证编号	坐落	建筑面积 (㎡)	证载用途
4	神飞公司	津（2017）滨海高新区不动产权第1000270号	滨海高新区津汉公路 13888号滨海科技园高新七路99号8-201	126.15	居住
5	神飞公司	津（2017）滨海高新区不动产权第1000271号	滨海高新区津汉公路 13888号滨海科技园高新七路99号8-202	96.06	居住
6	神飞公司	津（2017）滨海高新区不动产权第1000272号	滨海高新区津汉公路 13888号滨海科技园高新七路99号8-203	96.06	居住
7	神飞公司	津（2017）滨海高新区不动产权第1000273号	滨海高新区津汉公路 13888号滨海科技园高新七路99号7-1503	64.93	居住
8	神飞公司	津（2017）滨海高新区不动产权第1000274号	滨海高新区津汉公路 13888号滨海科技园高新七路99号1-1101	127.54	居住

截至本报告书签署日，神飞公司合法拥有上述房屋，上述自有房屋权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

（ 2 ）机器设备

截至 2016 年 11 月 30 日，神飞公司主要机器设备的具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	名称	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
1	CH4工装	712.01	62.00	650.00	91.29%
2	CH4工装	644.55	56.13	588.42	91.29%
3	CH3A模具	427.75	37.25	390.50	91.29%
4	CH3模具	345.85	30.12	315.73	91.29%
5	热压罐	362.24	88.90	273.34	75.46%
6	CH3A工装	190.71	16.61	174.10	91.29%
7	龙门加工中心	208.94	51.28	157.66	75.46%

2 、主要无形资产

（ 1 ）土地使用权

截至本报告书签署日，神飞公司土地使用权情况如下：

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序号	土地使用权证号	宗地座落位置	用途	取得方式	面积（平方米）	证载权利人	他项权利
1	房地证津字第 116011501142 号	滨海高新区滨海科技园神舟大道 115号	工业用地	出让	116,644.4	神飞公司	无

（ 2 ）专利

截至本报告书签署日，神飞公司现有非国防专利 7 项，其中发明专利 1 项、实用新型专利 2 项，外观设计专利 3 项，国防专利 1 项，均处于有效状态，具体情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利证号	类别	专利申请日	授权公告日
1	用于无人机机身、机翼的复合材料层合板的层间增强工艺	神飞公司	ZL201210544263.X	发明专利	2012.12.14	2015.12.9
2	复合材料胶接专用涂胶装置	神飞公司	201521140850.8	实用新型	2015.12.31	2016.4.22
3	可快速展开和回收的无人机起落架折叠连接结构	神飞公司	201521136553.6	实用新型	2015.12.31	2016.6.1
4	四旋翼无人机	神飞公司	201530570621.9	外观设计	2015.12.31	2016.5.3
5	便携式无人机地面控制终端	神飞公司	ZL201430568104.3	外观设计	2014.12.31	2016.01.13
6	无人机地面测控站	神飞公司	ZL201230628672.9	外观设计	2012.12.14	2013.06.12
7	用于无人机发射的卡持机构	神飞公司	ZL201521135603.9	实用新型	2015.12.31	2016.10.12

注：国防专利涉及国家秘密，相关信息未予披露。

（六）对外担保、资金占用及未决诉讼情况

截至本报告书签署日，神飞公司不存在对外担保的情况。神飞公司对航天气动院下属子公司航天环境工程有限公司存在其他应收款人民币 50 万元，除上述情况外，神飞公司不存在其他关联方非经营性资金占用情况。

截至本报告书签署日，神飞公司不存在未决诉讼情况。

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（七）合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况

截至本报告书签署日，神飞公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况； 2016 年 7 月 5 日，本次交易已取得神飞公司股东会同意；2016 年 10 月 31 日，神飞公司股东宗申动力召开第九届董事会第四次会议，宗申动力决定放弃出售所持神飞公司 16%股权的权利以及优先购买其他股东持有神飞公司 84%股权的权利。

（八）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，神飞公司不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。

（九）交易标的涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及神飞公司债权债务转移的情况。

（十）守法合规情况

最近三年及一期，神飞公司严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（十一）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

1 、 2015 年 12 月，以机器设备增资评估作价情况

2015 年 12 月 22 日，经神飞公司 2015 年第五次股东审议，同意神飞公司注册资本由 20,257.88 万元增至 21,270.78 万元，新增注册资本由航天气动院缴付，出资形式为实物出资，主要系航天气动院拥有的部分机器设备共计 5 项，49 台套。

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2 、引入战略投资者评估作价情况

2016 年，神飞公司拟引入战略投资者，进行增资扩股，北京天健兴业资产评估有限公司对截至 2015 年 11 月 30 日的神飞公司股东全部权益进行了评估，出具了《评估报告》（天兴评报字（2015）第 1451 号），采用资产基础法和收益法进行分别评估，选用收益法的结果作为结论，股东全部权益价值为 55,125.30 万元，较账面净资产评估增值 32,250.28 万元，增值率为 140.98%。

3 、本次重大资产重组的评估情况

本次重大资产重组，中同华对神飞公司截至 2016 年 4 月 30 日全部股东权益的评估值为 87,300 万元，与 2016 年评估值差异较大的原因如下：。

（1）两次估值的预测基础不同

2016 年 4 月 30 日的估值是在神飞公司以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日引入战略投资者经济行为已完成的基础上进行的，投资方宗申动力对神飞公司增资，导致本次评估基准日注册资本和资产规模较上次评估有较大幅度增长。由于增量资金的进入，神飞公司营业收入、净利润预测数有所提高。

（2）两次估值的主要财务数据不同

神飞公司截至 2015 年 11 月 30 日的股东全部权益的评估价值为 55,125.30 万元；本次重组评估机构对截至 2016 年 4 月 30 日全部股东权益的预估值为 87,300 万元。两次估值变化主要是因为基础财务数据的变化所致，具体财务数据差异如下表所示：

单位：万元

评估基准日	估值	注册资本	资产总额	净资产	货币资金
2015年11月30日	55,125.30	21,270.78	32,520.78	22,875.02	3,326.84
2016年4月30日	87,300	25,322.35	56,048.13	40,782.96	18,611.27
差异	32,174.7	4,051.6	23,527.4	17,907.9	15,284.4

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由于评估基准日不同，两次评估时点在注册资本、资产规模、净资产、货币资金等方面都存在差异。两次评估时点财务状况不同，收益法评估预测基础发生变化，导致预测期的经营成果不同。

（3）本次评估考虑到神飞公司期后归还基准日时点的全部借款，并且经测算的企业未来年度的货币资金较为充裕，未来年度无债权融资计划，本次评估收益法收益模型采用股权现金流模型，折现率选取 CAPM 模型。由于两次评估预测期资本结构不同，两次评估的收益、折现率模型有所差异。

（4）2015 年 11 月 30 日为评估基准日引入战略投资者经济行为已完成。投资方宗申动力通过公开市场的产权交易所摘牌，在 2016 年 3 月以 3.502 元/股的增资价格对神飞公司增资 14,188 万元，取得 16%的股权。本次估值 8.73 亿元，折合 3.45 元/股，与实际市场对神飞公司的估值基本吻合。

综上，本次评估估值 8.73 亿元较 2015 年 11 月神飞公司引入战略投资者的估值提高，主要由于无人机市场发展状况良好，神飞公司盈利能力提升，与之前战略投资者进入时的交易背景、市场状况等方面均有差异，所以估值存在差异具备合理性。

三、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务，开展无人机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应用服务，并根据用户要求提供生产线/实验室/飞行基地/维修基地等建设方案咨询及设计服务。

1 、整机产品

标的公司自主研发的彩虹系列无人机性能指标已达到国际先进水平，部分产品处于国际领先地位。主要产品情况如下：

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（1）中程产品

中程无人机，因其技术难度有所提升，国际上发展和装备的机型较少，彩虹 -3 与国际同类产品的性能相当，技术水平已到达国际领先，而其察打型产品是国际上仅有的几款察打机型之一，处于国际领先地位。

（2）远程产品

远程无人机，由于其通信距离远、带载能力强等优势，与其它类型无人机相比应用能力最高，研发技术难度高，是全球无人机技术发展的主流方向，也是无人机应用领域的明星产品，彩虹-4 是我国公开的中空长航时无人机中性能指标最优的产品，已达到国际领先水平。

目前在研的彩虹-5 多用途远程长航时无人机紧密跟踪市场需求和全球前沿技术发展趋势，填补了国内空白。

2 、应用服务

（1）任务载荷及配套设备

标的公司是军工行业中无人机应用技术发展较好的单位，在无人机市场起步期提前谋划了无人机与任务载荷、机载武器发展步骤相匹配的技术路线，提前储备任务载荷应用及配套技术，目前已在高精度目标侦查定位、察打一体系统实战应用、多任务载荷数据融合等多个领域优势明显，尚无国内同行具备同等体系和潜力，具有较为广阔的发展前景。

AR 系列导弹是彩虹公司针对无人机对地攻击专门研制的无人机专用导弹，业经几百次实战检验。

（2）无人机应用服务

标的公司立足高端服务、从行业顶层入手谋划无人机应用技术路线，也是国内为数不多掌握中大型无人机民用技术并投入实践应用的单位，在无人机民用市场起步期提前部署了多元化经营的发展战略，研制了面向侦察信息、航空物探、环境监测、卫星通信、三维地形测绘、农林保护、灾害救援、安全维稳、水文监

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测等应用的无人机系统，目前已在地质、海洋、公安、交通、环保、气象、通信、测绘、应急、农林等行业完成示范应用，并在无人机航空物探市场占据主导地位。

（二）主要产品用途

标的公司不断突破无人机研制的关键技术，先后研制了第一代 HW-01、 HW-02 试验机，第二代彩虹-1、彩虹-2 无人机的主要功用为侦察校射，第三代彩虹-3 多用途中空察打一体无人机，以及第四代彩虹-4、彩虹-5 中空长航时无人机等型号产品，并率先在国内完成了太阳能高空无人飞行器科研飞行试验和大展弦比柔性飞行器的控制理论及结构研制。成功研制 AR 系列激光半主动空地导弹，达到国内领先水平，率先在国内实现了无人机察打一体化作战体系化实战应用。现有主要产品及在研型号如下：

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型号	起飞重量（kg）	有效荷载（kg）	翼展（m）	巡航速度（km/h）	续航时间（h）	任务半径（km）	升限（m）	结构	用途
彩虹-3	650	180	8	180-220	12	200	6000	固定翼	适用于长时间战场侦察/打击、炮火校射、数据中继、情报收集等任务，也适用于边境巡逻、海上监视、航空物探、城市安防、科学研究、应急通信、环境监测等多个民用领域
彩虹-4	1330	345	18	150~180	40	250（视距）；2000 （卫通）	7200	固定翼	对目标的长时间侦察及监视，也可挂载轻型制导武器，实现对地面固定目标和低速移动目标的精确打击，同时适用于边境巡逻、海上监视、航空物探、城市安防、应急通信、环境监测等多个民用领域
彩虹-5	3300	1200	21	180~220	40	250（视距）；2000 （卫通）	7200	固定翼	主要担负对战场重点区域实施侦察/监视、对发现目标的攻击和攻击效果评估等任务。平时，主要担负国土边境、海上权益区域，以及边远地区和敏感地区的监视

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（三）主要产品和服务的流程图

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----- Start of picture text -----

科研生产部门下达指令任务
方案论证
详细设计
物资采购、外协结构零件生产软件开发
设备外协件入库结构装配测试入库
设备单机测试设备总装
全机联调
地面测试
飞行测试
表面涂装
出厂验收
合格出厂
----- End of picture text -----

（四）主要经营模式

1 、采购模式

标的公司日常采购主要包括科研生产所需的原材料、外协外购件，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机、量具工具等。（1）合格供方的选择

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为标的公司提供材料及部件的合格供方必须已列入标的公司的合格供方目录中，合格供方目录的编制由各相关部门包括科研计划、质量、生产等部门和用户质量监督代表室评价确认，经会签后通过。

合格供方需满足的基础条件如下：

供方	需满足的基础条件
生产厂家	所供产品满足标的公司有关标准和技术要求；具有相应质量保证能力，能保证供货质量；货源稳定、供货及时、价格合理；提供良好的服务；具有相应的供货资源。
供应商	能保证供货质量；具有相应的供货能力，能保证进度。
特殊要求	机载设备的生产厂家，必须有健全的质量保证体系和完整的检验系统。

（2）合格供方的评价

标的公司会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评价，以优化标的公司的供方目录。

标的公司成立由各相关部门包括科研计划、质量、生产等和用户质量监督代表室等有关部门人员成立评价组，对机载设备等装机产品的供方进行评价。一般产品的供方可由标的公司依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货质量情况自行评价选择。

评价途径包括供方调查情况、现场考察情况、样品试用情况或实际订货使用等收集到的有关情况，对供方的质量保证能力、生产能力、产品技术质量状况、供货能力、价格、售后服务等情况进行分析评价，确保有效地识别并控制风险、提高质量、降低成本。

科研生产主管部门将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据。

（3）采购流程

标的公司的采购方式主要通过集中采购方式进行，具体流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

研究室或生产部门根据图纸
或生产要求提出采购申请
科研生产主管
审批通过
部门审批
采购部收到采购申请
现有库存满足
采购部比对库存
无需采购
库存不足，需要采购
在合格供方目录中比对价格、质量、供货速度后确
定供方
签订采购合同
供方送货到库房
质检不合格
检验员质检
重新发货或变更供方
办理入库手续
接受发票并进行结算货
款
----- End of picture text -----

2 、生产模式

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标的公司负责总体设计、生产、以及向各配套协作单位下达任务，负责设备齐套后的系统集成测试。关于系统集成测试方面，分为整机总装、整机联调、地面测试(静态长时间通电测试、滑跑测试)、飞行测试、表面涂装等。

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----- Start of picture text -----

生
签订订货合同产
策
划
生产策划阶
段
采机
购复
、加材
外加
协工工
生
产
制
部件装配造
阶
段
整机总装
整机联调
地面测试
飞行测试
表面涂装
使
交付用
服
务
阶
技术服务
段
----- End of picture text -----

3 、销售模式

（1）军用无人机业务

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标的公司军用无人机系统产品对外销售分为国内装备采购和军品出口两个方面。

国内装备采购，由军方组织开展竞争性采购择优，公司参与同类产品竞标，中标后开展生产工作，产品达标并验收合格后，向军方供货。

军方项目竞标研制验收达标向军方供货

军品出口方面，主要依托合作的军贸公司开展市场推介工作、签订军贸出口合同，获得订单后开展研制生产、产品交付、技术培训以及售后服务。其中营销方面，通过产品参加国内外航展/防务展提高知名度，加大宣传力度等，针对目标客户，派遣专业技术人员配合军贸公司前往用户国进行产品推介，或邀请用户来团考察，通过飞行靶试等向其展示产品性能，或产品赴用户国开展现场技术评估等。

市场推介签订军贸出口合同研制生产产品交付技术培训以及售后服务

（2）民用无人机业务

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目前标的公司民用无人机业务以整机销售及提供飞行服务为主，另外也通过 “整机销售+售后维护+增值服务”的模式拓展业务。一方面标的公司以制造和销售整机为主，配套提供备品备件、定期培训等进行日常维护，并提供后续增值服务；另一方面，标的公司同时向相关客户提供飞行服务，如无人机租赁、航拍服务、测绘勘探服务、巡线服务、航拍数据分析服务等。

			市场推介	市场推介	市场推介

整机销售					飞行服务

售后维护

增值服务

从行业发展趋势来看，民用无人机服务的各行业对无人机的需求不在是简单的设备采购，而是购买整个无人系统，不仅包括无人机自身，还将包括监测系统、控制系统、支持设备、工作站系统以及后台数据分析处理系统，能够提供全套解决方案的无人机公司将更有竞争优势，客户的粘性也更大。

（五）行业地位及核心竞争力

标的公司具有较强的创新研发、总体设计、系统集成、综合应用等能力，已经形成了大量自主知识产权的核心技术成果。彩虹系列无人机已成功获得大量国际、国内市场订单。

经济指标方面，据国际权威机构蒂尔集团数据显示，彩虹无人机近十年销售额累计数已处于全球第三位；据国防工业权威机构数据显示，彩虹无人机收入已连续几年均处于国内前三位。

标的公司作为彩虹系列无人机的生产研制企业，得以快速发展主要依赖于军事需求的牵引和航天气动院强大的技术支持。随着标的公司对无人机技术的深入理解和对无人机产业发展趋势的准确把握，可借助控股股东航天气动院的综合飞行气动、飞行力学、飞行控制及系统集成等方面的技术优势，为发展无人机产业奠定了更加坚实的基础。

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标的公司得以快速发展主要得益于五方面的竞争优势：

1 、低成本、高效益的经营模式

低成本、高效益的经营模式是标的公司的一大竞争优势。无人机在总体设计、系统配置、保障配套等方面要求低于有人机，由于其无人化的特征，无需考虑人员相关保障要素，更加注重飞行性能、任务载荷能力和应用功能。另外，由于无人机的发动机和机载设备多为货架产品，标的公司利用气动技术优势确保快速出新和优化设计，使彩虹无人机产品性能出众且成本可控。

标的公司战略决策迅速、产品研制周期短、成果转化应用快。加之空气动力技术优势使设计成本降低，省去了国内同行们为了外形选型及设计而耗费的大量试验费，使无人机科研生产各环节成本均较低。此外，标的公司无人机具有轻资产、人员年青化等特征，管理成本也较低。标的公司凭借成本优势，在国际、国内商场中博得高效益回报。

2 、拥有专业人才、技术实力雄厚

彩虹系列无人机研发团队具备无人机论证、设计、试验、试制、应用服务的系统研发能力。团队是一支极富创新能力的高学历人才团队，专业技术能力雄厚。同时，面对研制攻关遇到的问题，自身技术储备和专家资源丰富，能够更快、更准确地解决问题。

标的公司的控股股东航天气动院具有扎实的空气动力学研究基础，具备从事航空飞行器研制得天独厚的前期优势，气动试验、数值计算和飞行器总设计等方面在国内占据领先。

3 、彩虹系列无人机产品性能优越，参与过实战检验

彩虹系列无人机性能优越，是当前我国军用无人机中已参与实战检验的军用无人机品牌。不但能够满足不同市场的多样化需求，成体系的部署到相关用户，以层次化、体系化的实现常规侦察、国土监控、反恐行动等任务。同时，还可以根据用户的特殊需求，提供定制化的产品及其配套的相关解决方案。

目前，彩虹系列无人机已瞄准国际市场对高端无人机的需求开展研制工作。

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4 、推行国际化战略，深受国际用户青睐

2004 年至今，航天气动院实现了彩虹无人机和 AR-1 导弹的批量出口，是我国国内最早批量出口无人机系统的单位之一，目前也是无人机军品出口立项批复型号最多和无人机军贸科研立项批复最多的单位之一。近年来，航天气动院实现了无人机的成功出口，产品覆盖十多个国家，是国内最早批量出口无人机系统的单位，也是国内无人机出口规模最大、创汇额度最高的单位。尤其是彩虹-3、彩虹-4 无人机航时长、载荷达、任务多样化，深受国际用户青睐。

5 、推动军民融合，拓展民用领域

针对民用市场的迫切需求，基于彩虹系列无人机的应急通信技术、地理测绘技术、环境监测应用技术、应急救灾技术、城市安全防护技术等研究取得了显著成效。2011 年，应急通信项目首次在中空长航时无人机上进行了移动应急通信演示验证，填补了我国灾后救援应急通信领域的空白，为我国应对突发事件提供了一种新型的通信保障手段。2012 年，三维影像项目在国内首次突破了无人机搭载激光雷达进行地形探测、地理测绘、遮挡目标获取、三维地貌实时成像等先进技术，极大的拓展了无人机的应用前景。2013 年，CH-3 航空物探测量系统作为世界上首套无人机航空物探（磁、放）综合站测量系统，填补我国航空物探无人机装备空白，实现了航空物探作业模式转变和效率提升，并荣获 2013 年度国土资源部、中国地质学会、中国地质调查局十大科技进展三项大奖。2015 年，开展了海洋监测演示飞行试验，获取了海洋环境、海域海岛、海洋资源管理的实时与准实时的影像数据资料，是我国海洋应用领域首次使用大中型无人机开展示范作业演示。无人机在环境监测、应急救灾、电力勘查、大气和环境科学研究、城市监控、海洋监视、管道巡检、农业勘测等领域将大有作为。

（六）标的公司主要产品的销售情况

1 、主要产品的营业收入情况

报告期内，彩虹公司、神飞公司按产品应用领域实现的主营业务收入如下表所示：

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单位：万元

标的公司	产品类别	2016 年1-11 月	2016 年1-11 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
		收入	占比	收入	占比	收入	占比
彩虹公司	无人机及配件	49,228.41	83.59%	33,700.78	73.45%	22,658.17	83.70%
	其他	9,662.59	16.41%	12,183.26	26.55%	4,411.79	16.30%
	合计	58,891.00	100.00%	45,884.04	100.00%	27,069.96	100.00%
神飞公司	无人机及配件	7,701.03	75.68%	23,097.84	98.20%	7,245.80	68.31%
	技术服务	2,474.90	24.32%	423.03	1.80%	3,360.81	31.69%
	合计	10,175.93	100.00%	23,520.87	100.00%	10,606.60	100.00%

2 、主要产品的产能、产量和销售情况

报告期内，标的公司研制的无人机主要应用于军用。主要产品的产能、产量和销售情况信息涉及国家秘密或用户的核心秘密和利益。因此，标的公司无人机的主要产品的产能、产量和销售情况未予披露。

3 、产品的主要用户及销售价格的变动情况

标的公司主要从事军用无人机及机载设备的研发、生产和销售，主要客户、及销售价格信息涉及国家秘密或用户的核心秘密和利益。因此，标的公司军用无人机的主要用户信息及销售价格情况未予披露。

4 、前 5 名客户的销售情况

彩虹公司报告期内向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

序号	客户	销售金额	占营业收入的比例
2016 年1-11 月
1	第一大客户	54,187.12	92.01%
2	第二大客户	3,243.47	5.51%
3	第三大客户	659.49	1.12%
4	第四大客户	717.31	1.22%
5	第五大客户	83.61	0.14%
合计		58,891.00	100.00%
2015 年度
1	第一大客户	40,786.38	88.89%

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序号	客户	销售金额	占营业收入的比例
2	第二大客户	3,812.24	8.31%
3	第三大客户	634.27	1.38%
4	第四大客户	393.16	0.86%
5	第五大客户	170.81	0.37%
合计		45,796.86	100%
2014 年度
1	第一大客户	22,160.28	48.30%
2	第二大客户	3,245.44	7.07%
3	第三大客户	1,664.24	3.63%
合计		27,069.96	100%

注：同一控制下的企业进行了合并计算。

神飞公司报告期内向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户	销售金额	占营业收入的比例
2016 年1-11 月
1	第一大客户	10,162.25	99.88%
	第二大客户	12.35	0.12%
合计		10,174.60	100.00%
2015 年度
1	第一大客户	21,854.33	92.91%
2	第二大客户	1,646.00	7.00%
3	第三大客户	12.80	0.05%
4	第四大客户	7.74	0.04%
合计		23,520.87	100.00%
2014 年度
1	第一大客户	10,594.00	99.88%
2	第二大客户	6.60	0.06%
3	第三大客户	1.49	0.01%
4	第四大客户	4.51	0.05%
合计		10,606.6	100.00%

注：同一控制下的企业进行了合并计算。

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标的公司的无人机产品主要用于出口，因国内拥有军品出口资质的军贸公司数量有限，标的公司业务存在客户集中度较高的特点，2014 年、2015 年及 2016 年 1-11 月，标的公司前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例均为 100%。这种特点能够为标的公司带来了稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。

报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方未在标的公司前五名客户中占有权利。

（七）主要原材料及能源供应情况

1 、主要产品的原材料、能源

标的公司采购主要品种分为以下几种：（1）物资，如标准件、元器件、电缆等；（2）无人机机载配套设备，如飞控计算机、舵机、油箱等；（3）弹上配套设备，如任务计算机、陀螺组合体、导引头等；（4）地面综合保障设备，如加油车、运输车、工具车等。

标的公司科研生产主要涉及能源包括水、电，上述能源动力供应充足及时，能够满足日常科研生产需要。

2 、向前 5 名供应商采购情况

报告期内，彩虹公司向前 5 名供应商采购情况如下所示：

序号	供应商	采购金额	占采购总额的比例
2016 年1-11 月
1	第一大供应商	2,538.55	13.18%
2	第二大供应商	1,858.00	9.65%
3	第三大供应商	815.00	4.23%
4	第四大供应商	617.50	3.21%
5	第五大供应商	540.00	2.80%
合计		6,369.05	33.08%
2015 年度
1	第一大供应商	8,441.24	22.39%
2	第二大供应商	7,545.00	20.02%

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3	第三大供应商	6,500.00	17.24%
4	第四大供应商	4,180.00	11.09%
5	第五大供应商	3,342.00	8.87%
合计		30,008.24	79.61%
2014 年度
1	第一大供应商	6,745.56	20.88%
2	第二大供应商	3,600.00	11.14%
3	第三大供应商	2,806.50	8.69%
4	第四大供应商	2,240.00	6.93%
5	第五大供应商	2,122.50	6.57%
合计		17,514.56	54.21%

报告期内，神飞公司向前 5 名供应商采购情况如下所示：

序号	供应商	采购金额	占采购总额的比例
2015 年度
1	第一大供应商	5,952.95	34.91%
2	第二大供应商	4,812.55	28.22%
3	第三大供应商	2,734.73	16.04%
4	第四大供应商	876.29	5.14%
5	第五大供应商	578.89	3.39%
合计		14,955.42	87.69%
2014 年度
1	第一大供应商	1,208.77	24.73%
2	第二大供应商	904.89	18.51%
3	第三大供应商	883.27	18.07%
4	第四大供应商	699.91	14.32%
5	第五大供应商	454.23	9.29%
合计		4,151.07	84.91%

报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方未在标的公司前五名供应商中占有权利。

（八）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产情况

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标的公司认真贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》和《企业安全生产标准化基本规范》，定期对员工进行安全思想和安全技术知识教育，对新入职员工进行安全教育，组织对特种作业人员进行安全技术培训和考核，组织开展了各种安全活动。做到定期检查和整改。检查由各部门负责人、安全员组织实施，按各部门职责范围进行检查，进行专业性的检查和评价，并落实整改。

神飞公司已经建立了规范的安全生产责任体系。彩虹公司由于设立不久，安全生产规章制度仍沿用航天气动院的规章制度，彩虹公司将在以后的生产研制中逐步完善安全生产有关的规章制度。

2 、环境保护情况

标的公司定期对员工进行环境保护宣传教育，经常组织环保活动。定期对环保情况进行监督检查，及时提出整改要求，严格遵守执行国家和省市地方各项法律、法规，自成立以来无违法行为，未受过有关部门处理、处罚。

神飞公司建立了环保制度，认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》，明确了责任人、主管领导，从公司到部门主管都非常重视环保工作。彩虹公司由于设立不久，环保制度仍沿用航天气动院的规章制度，彩虹公司将在以后的生产研制中逐步完善相关规章制度。

（九）质量控制情况

长期以来，标的公司十分重视质量管理，始终坚持贯彻“三严”(严格的要求、严肃的态度、严密的方法)作风，严格遵守航天科技集团及航天气动院制定的相关制度，确保试验和产品的质量。神飞公司已建立质量管理体系，并配备相适应的质量专业人员，神飞公司已取得《武器装备质量体系认证证书》。彩虹公司由于设立不久，质量管理制度仍沿用航天气动院的规章制度，彩虹公司将在以后的生产研制中逐步完善相关规章制度。

标的公司在产品研制过程中严格落实军工产品质量管理体系控制要求，严格按军工产品要求对科研生产进行管理，使标的公司的质量管理水平有较高的起点并不断改进完善。标的公司在生产研发过程中，执行的主要质量控制标准如下：

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序号	标准号	标准名称
1	集团标准，已完成，待文号	无人机总体设计规范
2	集团标准，已完成，待文号	无人机气动设计规范
3	Q/QJA140-2013（集团标准）	无人机系统研制程序
4	Q/QJA141-2013（集团标准）	无人机复合材料构件通用规范
5	Q/Ak69—2011(院标)	无人机电气系统接口文件编写规范
6	Q/Ak83—2012(院标)	无人机总体与结构接口文件规范
7	Q/Ak90—2012(院标)	无人飞行器系统工作分解结构及其编码
8	Q/Ak110—2013(院标)	无人机（固定翼）飞行品质
9	Q/Ak88—2012(院标)	无人机总装通用要求
10	Q/Ak86—2012(院标)	无人机总装测试通用规范
11	Q/Ak81—2012(院标)	无人机布线工艺规范
12	Q/Ak66—2011(院标)	无人机飞行性能分析通用要求
13	Q/Ak117—2013(院标)	无人飞行器系统故障模式、影响及危害性分析（FMECA）准则
14	Q/Ak91—2012(院标)	无人机结构有限元建模及应力分析技术要求
15	Q/Ak92—2012(院标)	低速无人机结构静力试验技术要求
16	Q/Ak67—2011(院标)	无人机结构验收通用要求
17	Q/Ak93—2012(院标)	无人机起落架通用技术要求
18	Q/Ak113—2013(院标)	无人机低压直流中心配电设备通用技术要求
19	Q/Ak114—2013(院标)	无人机任务载荷接口通用规范
20	Q/Ak115—2013(院标)	无人机机载火力控制系统通用要求
21	Q/Ak70—2011(院标)	无人机机载武器发射（投放）装置通用要求
22	Q/Ak87—2012(院标)	无人机机载小型空地导弹制导控制律设计与仿真通用技术规范
23	Q/Ak113—2013(院标)	无人机低压直流中心配电设备通用技术要求

标的公司严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

（十）核心技术人员特点分析及变动情况

目前，神飞公司拥有硕士研究生及以上学历科技人员 12 人。彩虹公司拥有硕士学历以上人员 175 人。标的公司作为科研生产型企业，技术人员人员稳定，生产制造能力较强，报告期内未发生重大变化。

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四、标的公司所获资质及认证

（一）彩虹公司

因彩虹公司成立时间较短，截至本报告书签署之日，彩虹公司尚未取得任何资质，其从事涉军业务需要的相关武器装备科研生产单位保密资格证书、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》正在办理之中。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。

1 、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项关于独立性的相关规定

本次重组标的公司神飞公司设立于 2009 年 7 月 15 日，神飞公司作为独立法人主体，同航天气动院在业务、资产、人员、财务和机构等方面保持独立，不存在与实际控制人及其关联人混同的情况。

本次重组标的公司彩虹公司设立于 2016 年 4 月 29 日，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将院本部无人机业务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（前沿开发技术项目除外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。彩虹公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；按照独立法人运作要求设置相关部门，拥有独立、完整的组织机构，独立自主运作。

航天科技集团、航天气动院已出具《关于保持浙江南洋科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

2 、彩虹公司在开展业务方面具有独立性

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（1）对于彩虹公司能够独立承接的业务

就已由航天气动院签署且目前仍在履行期的业务合同，在取得合同对方的同意后，彩虹公司将取替航天气动院成为合同一方。

就未来拟签署的业务合同，由彩虹公司直接与合同对方签署。

（2）对于彩虹公司必须获得相关资质方能承接的业务

国防科工局《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕 204 号）要求，推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。国防科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366 号）要求，改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证，应确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工设备设施安全、完整和有效。因此，军品业务生产经营资质变更或重新申请是军工企业改制、重组、上市的必然要求，军工相关资质申请周期较长所导致的过渡时期是此过程中的必然阶段。

因此，为保证过渡期间正常的生产经营，彩虹公司将同航天气动院以合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。除收取必要的管理费用外，航天气动院不从上述业务合同转移安排中向彩虹公司收取任何费用，航天气动院在收到任何实际属于彩虹公司的款项后，也将立即、全额支付给彩虹公司。

截至本报告书出具日，彩虹公司已根据军工四证的申领先后顺序启动《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的申请，尚待取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等以上军工四证。本次重组交易对方航天气动院已于 2016 年 10 月 28 日出具承诺，“彩虹公司预计将于承诺函出具之日起 ” 3 年内申请并取得军工四证。

本次重组前，航天科技集团为航天气动院、彩虹公司的实际控制人。本次重组完成后，航天科技集团将成为上市公司及彩虹公司的实际控制人。对此，

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航天科技集团已明确彩虹公司过渡期间开展军品科研生产任务的意见，要求彩虹公司须从即日起迅即开展涉军资质的取证工作，在办理涉军资质过渡期间，可按航天气动院与彩虹公司签署的《关于业务合同转接安排的协议》执行。

因此，本次交易涉及的彩虹公司过渡期间业务处理方案对交易完成后上市公司及彩虹公司的独立性不构成重大不利影响。

综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项关于独立性的相关规定。

3 、与航天气动院合作开展业务产生成果的产权归属以及对上市公司的影响。

（1）与航天气动院合作开展业务产生成果的产权归属

彩虹公司已与航天气动院签署《关于业务合同转接安排的协议》及相关安排，双方的合作仅限于经济利益的分配，不涉及技术成果的产生。协议中约定除收取必要的管理费用外，航天气动院不从业务合同转移安排中向彩虹公司收取任何费用。航天气动院在收到任何实际属于彩虹公司的款项，应立即、全额支付给彩虹公司。双方对于合作过程中产生的经济利益分配已作出明确约定。

（2）与航天气动院合作开展业务对上市公司的影响

截至本报告书出具日，彩虹公司已根据军工四证的申领先后顺序启动《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的申请。本次重组交易对方航天气动院已于 2016 年 10 月 28 日出具承诺，“彩虹公司预计将于承诺函出具之日起 3 年内申请并取得军工四证”。鉴于军工四证申请周期较长，过渡时期由彩虹公司与航天气动院合作开展业务方式有利于保证军品科研生产任务实施，保障国防军工能力建设。

本次交易已履行国防科工局涉军企事业单位重组上市军工事项审查程序，同时，航天科技集团作为本次重组完成后上市公司和彩虹公司的实际控制人，以及航天气动院和彩虹公司的上级主管部门，已明确彩虹公司过渡期间开展军品科研生产任务的意见，明确航天气动院与彩虹公司合作开展业务方式。

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航天气动院出具承诺，彩虹公司在过渡期间能够通过与航天气动院合作开展业务的方式进行正常的生产经营，若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且彩虹公司届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致彩虹公司或上市公司遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比例对上市公司承担赔偿责任。

综上，彩虹公司过渡时期与航天气动院合作开展业务，有利于保证军品科研生产任务实施，保障国防军工能力建设。该等业务开展方式为军工企业改制、重组、上市过程中普遍现象，符合国防科工局关于武器装备科研生产许可事项的相关要求，并已取得上级主管部门的认可。如因申请资质而使上市公司及彩虹公司经营不能正常运行，由此导致的损失航天气动院承担赔偿责任。因此，该等业务开展方式对上市公司无重大不利影响。

（二）神飞公司

1 、高新技术企业证书

2016 年 11 月 24 日，神飞公司获得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局及天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GF201612000079，有效期 3 年。

2 、国防科工二级保密资质

2012 年 7 月 26 日，神飞公司获得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》，编号为：TJB13003，有效期自 2012 年 7 月 26 日至 2017 年 7 月 25 日。

3 、武器装备质量体系认证证书

2016 年 1 月 20 日，神飞公司获得中国新时代认证中心颁发的《武器装备质量体系认证证书》，编号为：16JB3094，证明神飞公司已按国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质量体系适用于：无人机的设计、开发、生产和服务。证书有效期自 2016 年 1 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日。

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4 、武器装备科研生产许可证

作为军工企业，为更好的控制军品质量，贯彻国家军工行业标准和要求，纳入军方装备采购供方目录，在取得保密资质认证、质量认证后，神飞公司全力开展武器装备科研生产许可证的申请工作，开展包含安全生产、消防、质量管理、保密管理及环境健康等多方面的整改落实工作，并于 2014 年 3 月，通过国防科工局武器装备科研生产许可证审核中心组织的现场审查，取得了武器装备科研生产许可资格。

5 、装备承制单位注册证书

2014 年 12 月，神飞公司通过了现场审查，并于 2015 年 4 月份取得装备承制单位注册证书。

五、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1 、销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

标的公司于货物发出并取得对方签收后确认收入。

2 、提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及

对利润的影响

标的资产的会计政策及会计估计与同行业或同类资产之间无明显差异。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

彩虹公司模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据彩虹公司业务实际发生的交易和事项，假定将 2013 年以前和 2016 年 4 月 29 日公司设立时点累计形成的未分配利润全部上缴至航天气动院，并按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

神飞公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，神飞公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。神飞公司财务报表以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情

况说明

1 、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例的差异情况

账龄	应收账款计提比例（%）	应收账款计提比例（%）	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
	南洋科技	标的公司	差异情况	南洋科技	标的公司	差异情况
1年以内（含1年）	5	0	5	5	0	5
1－2年	10	10	0	10	10	0
2－3年	30	20	10	30	20	10
3－4年	50	30	20	50	30	20
4－5年	80	80	0	80	80	0

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5 年以上 100 100 0 100 100 0

2 、固定资产折旧年限及残值率的差异

类别	标的公司	标的公司	标的公司	南洋科技	南洋科技	南洋科技
	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	-	-	-	10-20	5、10	4.50-9.50
机器设备	10、15	5	9.5	-	-	-
通用设备	-	-	-	3-10	5、10	9.00-31.67
专用设备	-	-	-	5-10	5、10	9.00-19.00
办公设备	5	5	19	-	-	-
运输工具	10	5	9.5	3-10	5、10	9.00-31.67

注：彩虹公司机械设备的折旧年限是 15 年，神飞公司机械设备折旧年限是 10 年。

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第五节标的资产的评估情况

一、评估概况

本次交易中，发行股份购买的标的资产交易价格按照具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果确定。以 2016 年 4 月 30 日为基准日，经国务院国资委评估备案，中同华分别采用收益法和资产基础法对彩虹公司和神飞公司的股东全部权益价值进行评估，并均以收益法评估结果作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：

单位：万元

标的公司	评估报告编号	评估值	账面值	增值	增值率
彩虹公司	中同华评报字（2017）第10号	240,300.00	100,272.41	140,027.59	139.65%
神飞公司	中同华评报字（2017）第11号	87,300.00	40,782.96	46,517.04	114.06%

上述评估结果已经国务院国资委备案。

二、彩虹公司评估情况

（一）评估概况

1 、两种方法评估结果

本次评估采用收益法和资产基础法对彩虹公司股东全部权益价值进行评估。彩虹公司经审计的资产账面价值为 100,670.02 万元，负债为 397.61 万元，净资产为 100,272.41 万元。

在持续经营的假设条件下，彩虹公司的股东全部权益评估价值为 240,300.00 万元，比审计后账面净资产增值 140,027.59 万元，增值率 139.65%。

采用资产基础法确定的彩虹公司股东全部权益的市场价值为 103,295.68 万元，比审计后的账面净资产增值 3,023.27 万元，增值率为 3.02%。

2 、两种方法评估结果的差异及其原因

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委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

收益法的评估值为 240,300.00 万元；资产基础法的评估值 103,295.68 万元，两种方法的评估结果差异 137,004.32 万元，差异率 132.63%。产生差异的主要原因为：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在较大差异。

相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，仅能反映企业资产的自身价值，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。收益法是把企业作为一个有机整体，以评价评估对象的价值，考虑了企业的生产经营能力，各项资产的合理利用以及其组合时的贡献因素发挥，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势。

3 、最终确定评估结论的理由

本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考，理由如下：

由于本次评估目的是为航天气动院拟转让彩虹公司 100%股权行为提供价值参考依据，考虑到彩虹公司以航天气动院无人机相关资产及业务出资成立，承继了航天气动院多年经营积累形成的特有的经营理念、经营策略和经营方法，及相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源，未来存在较为理想的发展前景。评估师经过对彩虹公司历史模拟财务状况的调查及经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映彩虹公司的所有者

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权益价值，因此选定以收益法评估结果作为彩虹公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

（二）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续经营假设

持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

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（3）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

（4）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、战争、经济危机、恶性通货膨胀、汇率波动等；

（5）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

（6）彩虹公司是航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，承继航天气动院无人机相关资产与业务，按照相关规定其承揽军品业务需具备生产经营所需资质。因截止评估基准日，彩虹公司成立时间较短，尚未取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。本次评估建立在彩虹公司申请上述相关经营资质不存在实质性障碍，期后可取得上述相关经营资质，具备承揽相关军品业务能力的基础上；

（7）本次评估预测是基于现有资产规模的基础上得出，现有经营性资产可以满足彩虹公司生产经营所需，未考虑企业期后可能存在的生产能力增加影响；

（8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

（9）本次收益法评估中，参考和采用了被评估公司历史及评估基准日的模拟财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（10）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来

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盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；

（11）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（12）本次评估假设彩虹公司净现金流于年度内均匀流入。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）收益法评估说明

1 、收益法的具体模型

本次评估采用股权现金流折现模型，基本公式为：

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式中：E—被评估企业的股东全部权益价值；B—被评估企业的企业价值； D—被评估企业的付息债务价值（本次评估 D=0 ）。

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式中：P—被评估企业的经营性资产价值；  Ci —被评估企业基准日存在

的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值。

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式中：Ri—被评估企业未来第 i 年的预期收益(股权现金流量)；r—折现率； n—预测期限。

2 、相关参数的确定方法

（ 1 ）预测期的确定

彩虹公司主营业务为向客户提供综合化的大中型无人机系统解决方案，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及市场发展需求方面都有具可持续性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。

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伴随着国家对无人机产业的大力支持，全球市场对大中型无人机系统的强烈需求，彩虹公司将持续快速发展。根据国家目前的产业政策、全球无人机的市场需求，在整个预测期中，彩虹公司预期 2016 年-2021 年将持续发展，主营业务收入增长率呈现先高后低的发展趋势。因此本次评估将 2016 年 5-12 月至 2021 年确定为明确的预测期，2021 年以后为永续预测期。

（ 2 ）股权现金流的确定

本次评估采用股权现金流，其计算公式为股权现金流= 净利润+折旧及摊销-年资本性支出 - 年营运资金增加额

（ 3 ）折现率的确定

本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）测算折现率。CAPM 的公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re ：股权回报，Rf ：无风险回报率，β ：风险系数，ERP：市场风险超额回报率，Rs：公司特有风险超额回报率

（ 4 ）终值的确定

终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。本次评估采用永续年金的方式预测。假定企业的经营在 2021 年后每年的经营情况趋于稳定。

3 、评估的具体测算过程

（ 1 ）股权现金流的预测

股权现金流 = 净利润+折旧及摊销-年资本性支出 - 年营运资金增加额，下面分别预测等号右边的各项内容如下：

1）营业收入预测

彩虹公司的主营业务主要为产品销售和备品备件及服务两大类，其中产品销售主要产品包括无人机、任务载荷及配套设备、武器产品三板块。未来年度具体预测如下：

单位：人民币万元

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项目			未来预测	未来预测
	2016 年 5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、产品销售	25,618.30	102,945.00	150,620.00	193,470.00	225,210.00	237,140.00
无人机	6,040.55	45,965.00	71,740.00	95,660.00	103,460.00	109,830.00
地面站及任务载荷	4,805.25	27,550.00	39,600.00	49,800.00	63,370.00	66,800.00
武器产品	14,772.50	29,430.00	39,280.00	48,010.00	58,380.00	60,510.00
二、备品备件及服务	13,269.55	6,800.00	6,970.00	7,100.00	7,320.00	7,370.00
合计	38,887.85	109,745.00	157,590.00	200,570.00	232,530.00	244,510.00
增长率	55.3%	54.0%	43.6%	27.3%	15.9%	5.2%

注：彩虹公司主要从事军用无人机及其配套设施设备的研发、生产、销售，主要产品的预期销量、销售价格等信息涉及国家机密或用户的核心秘密和利益，因此彩虹公司预期的主要产品的销量、销售价格不予披露。

①2016 年 5-12 月至 2019 年营业收入的预测

本次评估中，彩虹公司预期 2016 年 5-12 月至 2019 年营业收入合计 506,792.85 万元，截止评估基准日，彩虹公司已签订尚未完成的订单约 3.8 亿元，期后新签订的框架协议金额约为 22 亿元，手持订单合计约 25.8 亿元，占 2016 年 5-12 月至 2019 年预测收入的比例约为 51%。考虑到无人机整体行业发展状况及企业自身发展优势，彩虹公司后续再签订单足可支撑未来年度预测收入，彩虹公司 2016 年 5-12 月至 2019 年的营业收入预测是合理且可实现的。

②2020 年及以后年度营业收入的预测

2020 年及以后年度，彩虹公司营业收入参考企业历史发展速度，结合行业发展状况，综合考虑确定。

2）营业成本预测

彩虹公司的营业成本分别对应营业收入的产品类型。根据彩虹公司模拟财务报表，彩虹公司历史各年度毛利水平受当期交付产品的差异存在一定波动。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，管理层预期未来年度毛利水平在 29%左右，随着彩虹公司的不断发展，毛利率小幅下降，保持在 28%。预测数据如下表所示：

单位：人民币万元

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未来预测

项目

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	2016 年 5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、产品销售	21,449.77	73,978.49	109,742.90	141,410.90	163,977.14	172,750.74
无人机	6,230.46	31,446.55	50,772.28	68,008.27	72,921.81	77,626.90
地面站及任务载荷	3,117.62	18,922.64	26,953.13	34,140.45	43,421.04	45,732.17
武器产品	12,101.68	23,609.30	32,017.49	39,262.18	47,634.30	49,391.67
二、备品备件及服务	5,141.60	3,559.82	3,682.44	3,792.92	3,920.76	3,962.50
合计	26,591.37	77,538.31	113,425.34	145,203.82	167,897.90	176,713.24
营业成本/营业收入	71%	71%	72%	72%	72%	72%

3）营业税金及附加预测

彩虹公司的营业税金及附加税包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，计税基数为增值税。

彩虹公司的军品业务增值税免税，应用服务业务增值税税率为 6%，对应税收入，根据其适用税率计算应缴纳的增值税，并以此为基数计算城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加。

4）销售费用预测

根据彩虹公司的模拟报表，历史年度彩虹公司的销售费用计入管理费用中未独立核算。考虑到彩虹公司将设置独立的销售部门，本次预测中企业管理层根据历史核算成本明细项、市场状况及企业的未来规划对销售费用进行预测。彩虹公司的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、市场演示费、办公费，考虑到彩虹公司营业收入主要为大中型无人机系列产品的销售，具有客户数量少（国家购买）、单笔采购金额高的特点，其销售费用预期较为稳定，占收入比例为 0.50%左右。具体预测数据如下表所示：

单位：人民币万元

费用明细项			未来预测	未来预测
	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
职工薪酬	0.00	180.00	230.40	285.60	302.40	319.20
办公费	0.00	15.00	30.00	60.00	65.00	70.00
差旅费	1.30	54.87	78.80	100.29	116.27	123.62
业务招待费	4.10	131.69	189.11	240.68	279.04	293.41
市场演示费	21.74	169.56	250.78	328.75	392.57	412.80
合计	27.15	551.12	779.08	1,015.32	1,155.27	1,217.66

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0.1% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%

销售费用/营业收入

5）管理费用预测

彩虹公司的管理费用，主要包括职工薪酬、研发费用、研制费用、差旅费、折旧费、租金及其他。本次评估对管理费用的预测在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测。具体预测如下：

单位：人民币万元

费用明细项			未来预测	未来预测
	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
职工薪酬	0.00	1,026.00	1,386.00	1,794.00	2,050.20	2,310.00
研发费用	2,502.79	6,078.88	8,797.98	11,220.56	12,754.18	13,328.49
业务招待费	6.67	329.24	472.77	601.71	697.59	733.53
差旅费	0.00	1,262.07	1,812.29	2,306.56	2,674.10	2,811.87
折旧	3,313.80	4,429.45	4,435.13	4,439.83	4,439.76	4,439.76
租金	17.30	27.25	28.61	30.04	31.55	33.12
其他	597.13	290.00	304.50	319.73	335.71	352.50
合计	6,437.70	13,442.89	17,237.27	20,712.42	22,983.08	24,009.26
管理费用/营业收入	16.6%	12.2%	10.9%	10.3%	9.9%	9.8%

6）财务费用预测

财务费用主要为利息支出、利息收入、及汇兑损益。其中利息支出、利息收入历史模拟金额较小，且彩虹公司评估基准日及预测期内，均无付息负债，企业自有资金及经营盈利可以满足企业经营资金需求，故本次未予预测。汇兑损益由于本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如汇率波动，故汇兑损益本次未予预测。

7）企业所得税预测

彩虹公司截止评估基准日未享有税收优惠，企业所得税率为 25%。未来年度企业所得税按 25%进行预测。

8）折旧及摊销的预测

截至评估基准日，彩虹公司折旧及摊销情况如下表：

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单位：人民币万元

资产类型	资产数额	资产数额	残值率%	年折旧	折旧/摊销年限
	原值	净值
机器设备	14,055.69	14,055.69	5	1,001.63	15
车辆	0.54	0.54	5	0.18	10
电子设备	38.44	38.44	5	17.84	5
其他无形资产	65,378.15	65,378.15	0	4,358.54	15

注：彩虹公司对航天气动院出资的部分固定资产以其剩余折旧年限测算资产年折旧。

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。

9）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要发生的资本性支出。彩虹公司的资产主要为机器设备、电子设备、车辆、其他无形资产等。彩虹公司对现有资产的维护支出，本次评估结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测。本次评估预测是基于现有资产规模的基础上得出，现有经营性资产基本可以满足彩虹公司生产经营所需，未考虑企业期后可能存在的生产能力增加影响，故本次预测不考虑新增生产能力的支出。预测每年资本性支出如下：

单位：万元

费用明细项	费用明细项			未来预测	未来预测
		2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
用于现有生产设备的维护方面的支出	固定资产购建/更新/改造	1,632.09	10.80	147.93
	无形资产购置/开发
用于新增生产能力方面的支出	固定资产购建/更新/改造
	无形资产购置/开发
合计		1,632.09	10.80	147.93

10）营运资金增加预测

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营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的存货购置、应收账款等基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金的预测，一般根据应收账款、存货等周转率进行预测，结合企业目前及未来发展加以调整。

11）股权现金流预测

在上述预测的基础上，根据股权现金流 = 净利润+折旧及摊销-年资本性支出 - 年营运资金增加额，得到预测期各年度彩虹公司的股权现金流。

						单位：万元	单位：万元
项目名称	2016年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	稳定期
营业收入	38,887.85	109,745.00	157,590.00	200,570.00	232,530.00	244,510.00	244,510.00
减：营业成本	26,591.37	77,538.31	113,425.34	145,203.82	167,897.90	176,713.24	176,624.13
营业税金及附加	0.00	7.20	7.20	7.20	7.20	7.20	7.20
销售费用	27.15	551.12	779.08	1,015.32	1,155.27	1,217.66	1,217.66
管理费用	6,437.70	13,442.89	17,237.27	20,712.42	22,983.08	24,009.26	22,612.81
财务费用	-2.48
营业利润	5,834.12	18,205.48	26,141.11	33,631.23	40,486.54	42,562.63	44,048.20
利润总额	5,834.12	18,205.48	26,141.11	33,631.23	40,486.54	42,562.63	44,048.20
减：所得税费用	1,705.44	5,641.01	7,624.91	9,497.44	11,211.27	11,730.29	11,740.07
净利润	4,128.68	12,564.48	18,516.19	24,133.79	29,275.27	30,832.33	32,308.12
加：折旧摊销	3,944.94	5,482.07	5,487.49	5,492.74	5,492.67	5,492.67	4,007.10
减：资本性支出	1,632.09	10.80	147.93
营运资金增加/ 减少	4,304.0	2,961.8	1,475.6	3,842.4	5,465.8	1,938.1	-
股权现金流	2,137.55	15,073.94	22,380.15	25,784.11	29,302.12	34,386.91	35,490.12

（ 2 ）折现率的预测

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由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。

在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司必须为至少有一年上市历史；对比公司只发行人民币 A 股；对比公司所从事的行业或经营范围包含飞行器制造业。

根据上述原则，选取了中航飞机、中直股份、洪都航空、中航电子 4 家上市公司作为对比公司：

1）无风险收益率的确定

无风险收益率以评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，本次评估的无风险收益率取 4.00%。

2）股权风险收益率的确定

估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数，并且采用每年年底时沪深 300 指数的成份股。考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10 年为间隔期为计算 ERP 的计算年期。根据 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价，分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法测算年收益率。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，最终采用几何平均值的计算结果，确认 ERP 为 8.08%。

3）权益风险系数 β 的确定

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。根据 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β，该 β 值是含有对比公司自身资本结构的，即 Leveredβ。根据公

Levered β Unlevered β   1  1( T )( D / E ) 式：，可以计算对比公司的 Unleveredβ，取其平均值 0.9948 作为彩虹公司的 Unleveredβ。

在选取被评估企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构的情况下，根据 Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]计算得到彩虹公司的 Leveredβ 值。

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上述 β 系数估算方法是采用历史数据测算得到，在估算折现率是需要采用未来预期的 β 系数，需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)对前述得到的彩  a  0.35  0.65  h  a 虹公司的 Leveredβ 进行调整。调整公式为：，其中：为调整后的 β 值，  [h] 为历史 β 值。经调整后，确定本次评估测算使用的 β 为 0.9966。

4）公司特有风险收益率 Rs 的确定

彩虹公司预期盈利能力较强，客户稳定性较高，供货渠道稳定、不存在特定供应商依赖风险，主营产品种类齐全，均具有自主研发的核心知识产权，具有一定的品牌效应，综合考虑彩虹公司的特有风险超额收益率为 0.50%。

将上述测算的数据代入 CAPM 公式 Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 中，计算出对被评估单位的股权期望回报率 12.55%，并以此作为股权现金流的折现率。

4 、收益法评估结果

截止评估基准日，在持续经营假设条件下，彩虹公司的股东全部权益的市场价值为 240,300.00 万元，比审计后账面净资产增值 140,027.59 万元，增值率 139.65%。上述评估结果尚待国务院国资委评估备案通过，最终将以国务院国资委备案的评估结果为准。

（四）资产基础法评估说明

彩虹公司纳入本次评估范围的资产和负债为于 2016 年 4 月 30 日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的资产和负债，总资产为 100,670.02 万元，总负债为 397.61 万元，净资产为 100,272.41 万元。依据彩虹公司提供的资产评估申报明细表和核实的结果，采用资产基础法确定的各类资产和负债的评估过程如下：

1 、流动资产评估技术说明

（ 1 ）应收款项的评估

彩虹公司申报的应收款项资产为其他应收款，是对航天气动院的应收出资款，账面余额 83,552,022.95 元，坏账准备 0.00 元，账面净值 83,552,022.95 元。

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首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关协议，核实其真实性。

其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。

委估其他应收款账面余额 83,552,022.95 元，系应收航天气动院的出资款，期后已收回，按账面余额确认评估值，故按核实后的账面值确定评估值为 83,552,022.95 元。

其他应收款的评估价值为 83,552,022.95 元，评估无增减值。（ 2 ）存货的评估

委估存货主要是原材料、库存商品，账面价值合计为 128,420,000.00 元，具体明细和账面价值如下表：

		单位：元
序号	科目名称	账面价值
1	原材料	21,820,000.00
2	库存商品	106,600,000.00
3	合计	128,420,000.00

在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据提供的存货清单，核实了有关的协议、发票等原始资料。根据彩虹公司提供的存货盘点表对其进行了检查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况，以增强评估结果的可靠性。

在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。

企业原材料包括生产无人机使用的机体、发动机、螺旋桨及短舱等备品备件。

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评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。

评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。

纳入本次评估范围的库存商品为出资的 CH4 整机、光电侦察平台，账面余额 106,600,000.00 元，跌价准备 0 元，账面价值 106,600,000.00 元。

评估人员对库存商品进行了盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。经评估人员现场调查，库存商品购置时间较短，市场价格没有变化，另外库存商品也没有形成销售合同，因此已核实后的账面价值确定为评估值。

库存商品的评估价值为 106,600,000.00 元，评估无增减值。

2 、非流动资产 -- 设备类评估技术说明

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。根据彩虹 — 公司提供的固定资产机器设备评估明细表、车辆评估明细表和电子设备评估明细表，该类资产于评估基准日之具体类型如下表所示：

单位：元

			单位：元
序号	设备名称	账面原值	账面净值
1	机器设备	140,556,879.84	140,556,879.84
2	车辆	5,400.00	5,400.00
3	电子设备	384,375.00	384,375.00
	合计	140,946,654.84	140,946,654.84

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。

机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

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评估价值=重置价值×成新率

本次委估的设备类资产的评估结果详见下表

- 固定资产设备类资产评估结果汇总表

单位：元

				单位：元
资产	账面价值	评估价值	增减值	增值率
机器设备	140,556,879.84	140,629,521.00	72,641.16	0.05
车辆	5,400.00	22,320.00	16,920.00	313.33
电子设备	384,375.00	309,060.00	-75,315.00	-19.59
合计	140,946,654.84	140,960,901.00	14,246.16	0.01

3 、非流动资产 -- 无形资产评估技术说明

彩虹公司申报的账面记录的其他无形资产为 1 项计算机软件著作权、52 项专利，共计 53 项，账面价值 65,378.15 万元。其中外观专利 1 项、实用新型专利 23 项、发明专利 28 项（包括 13 项国防专利），均处于有效状态。彩虹公司申报的账面未记录的无形资产为 1 项商标独占许可权。

结合本次评估的无形资产特点，采用收益法进行评估。经评估估算，委估其他无形资产的评估值为 68,400.00 万元，评估增值 3,021.85 万元，增值率为 4.62%。

4 、流动负债评估技术说明

纳入本次评估范围的应付款项为预收款项，为 1 笔预收的物探技术研究费，账面价值 3,976,060.00 元。

对预收账款，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记收入和税金。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。

预收账款的评估价值为 3,976,060.00 元，评估无增减值。

5 、资产基础法评估结果

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采用资产基础法确定的彩虹公司股东全部权益的市场价值为 103,295.68 万

元，比审计后的账面净资产增值 3,023.27 万元，增值率为 3.02%。

资产评估结果汇总表（资产基础法）

					单位：万元
项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	21,197.20	21,197.20
非流动资产	2	79,472.82	82,496.09	3,023.27	3.80
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	14,094.67	14,096.09	1.42	0.01
在建工程	6
无形资产	7	65,378.15	68,400.00	3,021.85	4.62
其中：土地使用权	8
其他非流动资产	9
资产总计	10	100,670.02	103,693.29	3,023.27	3.00
流动负债	11	397.61	397.61
非流动负债	12	0.00	0.00
负债总计	13	397.61	397.61
净资产(所有者权益)	14	100,272.41	103,295.68	3,023.27	3.02

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、本次评估中，参考和采用了被评估企业提供的 2013 年度至评估基准日的模拟财务报表，还参考了中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达保证该等资料没有其他要求与使用该数据有冲突。

2、本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预

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测的合理性和可实现性负责。对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。

3、彩虹公司是航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，承继航天气动院无人机相关资产与业务，按照相关规定其承揽军品业务需具备生产经营所需资质。因截止评估基准日，彩虹公司成立时间较短，尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。

本次评估建立在彩虹公司申请上述相关经营资质不存在实质性障碍，期后可取得上述相关经营资质，具备承揽相关军品业务能力的基础上。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行。或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。

4、资产权属存在瑕疵的事项及处理方法

（1）与运输设备有关的瑕疵事项

运输车辆：本次评估运输车辆共计 1 辆，为一辆载货汽车，目前车辆正常使用。因该车仅在厂区内行驶使用，未办理机动车辆行驶证，彩虹公司已出具产权承诺与说明，承诺上述车辆取得来源合法，系自航天气动院出资取得，产权为彩虹公司所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）与无形资产有关的瑕疵事项

彩虹公司申报的账面记录的无形资产为其他无形资产，包括 1 项计算机软件著作权、52 项专利，共计 53 项，账面价值 65,378.15 万元。其中外观专利 1 项、实用新型专利 23 项、发明专利 28 项（包括 13 项国防专利），均处于有效状态。详细情况如下表所示：

①计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	登记日	著作权人
1	飞行试验数据后处理总体参数软件V1.0	2014SR077875	2014.06.13	苏浩秦

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上述计算机软件著作权评估基准日著作权人为苏浩秦，系职务发明，已于 2016 年 05 月 16 日办理权属变更，变更后情况如下：

序号	软件名称	软件名称	登记号	登记号	登记日	著作权人
1	飞行试验数据后处理总体参数软件V1.0		2016SR106562		2016.05.16	航天气动院
	②专利
序号	专利名称	专利证号	类别	专利申请日	授权公告日	专利权人
1	低雷达散射截面外形的光电吊舱	ZL201430240057.X	外观设计	2014.07.16	2015.02.25	航天气动院
2	一种综合型无人机弹射装置	ZL20120265086.6	实用新型	2014.05.22	2014.09.24	航天气动院
3	一种无人机发射架释放机构	ZL201420144257.X	实用新型	2014.03.27	2014.08.27	航天气动院
4	无人机发射架释放机构	ZL201320830683.4	实用新型	2013.12.16	2014.06.18	航天气动院
5	一种一体化可移动式地面燃油加注装置	ZL201420643107.3	实用新型	2014.10.31	2015.03.25	航天气动院
6	一种虹吸式抽油装置	ZL201420220492.0	实用新型	2014.04.30	2014.09.10	航天气动院
7	一种活塞式抽油装置	ZL201420220444.1	实用新型	2014.04.30	2014.09.10	航天气动院
8	一种组合式飞机吊架	ZL201420467319.0	实用新型	2014.08.18	2014.12.31	航天气动院
9	一种无人机的质心测量装置	ZL200820123959.4	实用新型	2008.11.28	2009.10.14	航天气动院
10	一种串连式电子水平测量仪	ZL201420266048.2	实用新型	2014.05.22	2014.09.24	航天气动院
11	一种空心螺栓拆卸专用工具	ZL201420642405.0	实用新型	2014.10.30	2015.03.25	航天气动院
12	航空电子设备自动综合测试仪	ZL200820123957.5	实用新型	2008.11.28	2009.10.14	航天气动院
13	一种无人机集成化轻型启动电源	ZL201320817443.0	实用新型	2013.12.11	2014.05.14	航天气动院
14	发动机冷却系统	ZL201320838841.0	实用新型	2013.12.18	2014.06.18	航天气动院
15	一种无人机滑橇着陆系统落震试验平台	ZL201420467121.2	实用新型	2014.08.18	2014.12.24	航天气动院

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序号	专利名称	专利证号	类别	专利申请日	授权公告日	专利权人
16	按钮开关	ZL201320844891.X	实用新型	2013.12.19	2014.06.18	航天气动院
17	一种基于3G通信的无人机测控系统	ZL201220564752.7	实用新型	2012.10.31	2013.04.03	航天气动院
18	一种无人机高空基站通信系统	ZL201320591520.5	实用新型	2013.09.24	2014.05.14	航天气动院
19	一种无人机机翼连接结构	ZL201420144250.8	实用新型	2014.03.27	2014.08.27	航天气动院
20	一种适用于撞网回收的小型无人机机翼前缘组件	ZL201420569230.5	实用新型	2014.09.29	2015.03.25	航天气动院
21	一种低雷达射截面光电吊舱	ZL201420358618.0	实用新型	2014.06.30	2014.12.24	航天气动院
22	一种无人机用升降式双层设备安装架	ZL201420215816.1	实用新型	2014.04.29	2014.09.10	航天气动院
23	一种小型无人机用滑动式开关盒	ZL201420215781.1	实用新型	2014.04.29	2014.09.10	航天气动院
24	一种小型无人机用转动式开关盒	ZL201420215797.2	实用新型	2014.04.29	2014.09.10	航天气动院
25	一种组合式飞机吊耳	ZL201210431056.3	发明专利	2012.10.31	2014.12.31	航天气动院
26	一种飞机检测平台及方法	ZL201210294878.1	发明专利	2012.08.17	2015.02.25	航天气动院
27	航空轮胎拆胎器及拆胎方法	ZL201310033205.5	发明专利	2013.01.29	2015.03.25	航天气动院
28	非金属材料特殊形面开孔工装	ZL201110419647.4	发明专利	2011.12.15	2013.12.18	航天气动院
29	一种适用于无人机的螺旋桨变矩控制器	ZL200810227580.2	发明专利	2008.11.28	2010.08.11	航天气动院
30	恒速螺旋桨变矩 PID控制系统	ZL201210430996.0	发明专利	2012.10.31	2015.03.25	航天气动院
31	一种无人机实时目标信息解算器和解算的方法	ZL200810227578.5	发明专利	2008.11.28	2010.08.11	航天气动院
32	一种利用调频连续波雷达进行动目标识别的方法及系统	ZL201210352417.5	发明专利	2012.09.21	2014.03.19	航天气动院
33	一种确定无人机机场跑道的系统及方法	ZL201210122135.6	发明专利	2012.04.23	2013.07.10	航天气动院

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序号	专利名称	专利证号	类别	专利申请日	授权公告日	专利权人
34	一种确定无人机野外应急跑道的方法	ZL201210122168.0	发明专利	2012.04.23	2013.07.10	航天气动院
35	一种适用于无人机的前轮转向结构	ZL200810227581.7	发明专利	2008.11.28	2010.08.11	航天气动院
36	一种无人机起落架收放系统	ZL201010103473.6	发明专利	2010.01.29	2012.07.18	航天气动院
37	一种无人机视频数据处理方法	ZL201210243293.7	发明专利	2012.07.13	2015.03.25	航天气动院
38	一种针对导引头失锁情况的制导信息处理方法	ZL201210278133.6	发明专利	2012.08.07	2014.06.18	航天气动院
39	一种用于激光半主动导引头的抗后向散射方法	ZL201310035410.5	发明专利	2013.01.30	2014.08.27	航天气动院

彩虹公司申报的发明专利中包含 13 项国防专利，其涉及国家机密，相关信息未予披露。

彩虹公司申报的账面记录的 1 项计算机软件著作权、52 项专利，截至评估基准日其权利人均为航天气动院。因航天气动院于 2016 年 04 月 29 日以资产出资设立彩虹公司，截至评估基准日，上述无形资产权属变更工作尚未完成。彩虹公司已出具产权承诺与说明，承诺上述无形资产取得来源合法，系自航天气动院出资取得，产权为彩虹公司所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关权属变更工作正在办理中，彩虹公司对上述无形资产的使用并无限制。

（3）处理方法

彩虹公司已对其申报的账面记录的无形资产、证载权利人与彩虹公司不一致的运输设备，均提供了相关资产说明及产权承诺，承诺上述资产均取得来源合法，系自航天气动院出资取得，产权为彩虹公司所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关权属变更工作正在办理中。

5、本次评估结论未考虑纳税调整事项。
6、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
7、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对

评估结果的影响

在评估基准日（2016 年 4 月 30 日）至本报告书签署日期间，彩虹公司股东全部权益未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

三、神飞公司评估情况

（一）评估概况

1 、两种方法评估结果

本次评估采用收益法和资产基础法对神飞公司股东全部权益价值进行评估。神飞公司经审计的资产账面价值为 56,048.13 万元，负债为 15,265.17 万元，净资产为 40,782.96 万元。

采用收益法确定的神飞公司的股东全部权益评估价值为 87,300.00 万元，比审计后账面净资产增值 46,517.04 万元，增值率 114.06%。

采用资产基础法确定的神飞公司股东全部权益的市场价值为 45,346.01 万元，比审计后的账面净资产增值 4,563.05 万元，增值率为 11.19%。

2 、两种方法评估结果的差异及其原因

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

收益法的评估值为 87,300.00 万元；资产基础法的评估值 45,346.01 万元，两种方法的评估结果差异 41,953.99 万元，差异率 92.52%。产生差异的主要原因为：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算神飞公司未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业

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各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

3 、最终确定评估结论的理由

本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考，理由如下：

由于本次评估目的是为航天气动院等股东拟转让神飞公司股权事宜提供价值参考，考虑到神飞公司经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源，以及资质资源等不可辨认的无形资产。而资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值。评估师经过对神飞公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映神飞公司的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为神飞公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

（二）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设

（2）公开市场假设

（3）持续经营假设

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2 、特殊假设

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（5）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

（6）本次评估预测是基于现有资产规模的基础上得出，现有经营性资产可以满足神飞公司生产经营所需，未考虑企业期后可能存在的生产能力增加影响；

（7）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

（8）本次评估中，参考和采用了被评估公司历史及评估基准日的审计报告数据，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评估单位提

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供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（9）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；

（10）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（11）本次评估假设神飞公司净现金流于年度内均匀流入。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（三）收益法评估说明

1 、评估模型

本次评估采用股权现金流折现模型，基本公式为：

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式中：E—被评估企业的股东全部权益价值；B—被评估企业的企业价值； D—被评估企业的付息债务价值（本次评估 D=0 ）。

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式中：P—被评估企业的经营性资产价值；  Ci —被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值。

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式中：Ri—被评估企业未来第 i 年的预期收益(股权现金流量)；r—折现率； n—预测期限。

2 、相关参数的确定方法

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（ 1 ）预测期的确定

神飞公司主营业务为向客户提供综合化的无人机系统解决方案，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及市场发展需求方面都有具可持续性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确预测期以企业进入稳定发展期为止。

伴随着国家对无人机产业的大力支持，全球市场对无人机系统的强烈需求，神飞公司将持续快速发展。根据国家目前的产业政策、全球无人机的市场需求，在整个预测期中，神飞公司预计将持续发展，主营业务收入增长率呈现先高后低的发展趋势。因此本次评估将 2016 年 5-12 月至 2021 年确定为明确的预测期， 2021 年以后为永续期。

（ 2 ）股权现金流的确定

本次评估采用股权现金流，其计算公式为股权现金流= 净利润+折旧及摊销-年资本性支出 - 年营运资金增加额。

（ 3 ）折现率的确定

本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）测算折现率。CAPM 的公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re ：股权回报，Rf ：无风险回报率，β ：风险系数，ERP：市场风险超额回报率，Rs：公司特有风险超额回报率

（ 4 ）终值的确定

（ 5 ）非经营性资产及负债

1 ）非经营性资产

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，发现企业存在以下非经营性资产：

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①溢余资金

截止评估基准日，神飞公司货币资金账面价值 18,611.27 万元。本次评估在测算企业成本费用及税金等付现费用的基础上，结合企业管理层估算的企业日常资金预留安全月数，确定用于满足企业日常经营需要的货币资金为 1,639.49 万元，扣除后剩余 16,971.78 万元作为非经营性资产考虑。

②其他应收款

截止评估基准日，神飞公司其他应收款中存在一笔与关联方神舟环境工程有限公司的往来款，账面价值共计 50.00 万元。由于此项资产与企业主营业务无关，本次作为非经营性资产考虑。

③在建工程

截止评估基准日，神飞公司在建工程账面价值 2,035.20 万元，主要为二期建设(二期科研办公楼)、生产线、总装总调一体化、风洞厂房、打磨间改造等工程。由于本次评估未来年度收益预测未考虑在建工程完工后带来的收益，本次评估作为非经营性资产考虑。评估值 2,060.27 万元。

④土地使用权

截止评估基准日，神飞公司土地使用权账面价值 4,505.36 万元。共 1 宗土地，位于天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道 115 号(天津滨海科技园 2009-36 号地块)，土地使用权总面积为 116640.4 平方米。其中，31000 平方米为二期土地面积，对应账面价值 1,197.41 万元。由于本次评估未来年度收益预测未考虑二期工程完工后带来的收益，本次评估作为非经营性资产考虑。评估值为 1,506.60 万元。具体评估过程参见本节之“三、（六）、6、非流动资产— —无形资产评估技术说明。

2 ）非经营性负债

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

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根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，发现企业存在以下非经营性负债：

①应付股利

截止评估基准日，神飞公司应付股利账面价值 1,000.00 万元。由于此项负债与企业主营业务无关，本次作为非经营性负债考虑。

②其他应付款

截止评估基准日，神飞公司其他应付款中存在两笔与关联方的往来款，账面价值 119.59 万元。由于此项负债与企业主营业务无关，本次作为非经营性负债考虑。

3 ）非经营性资产净值

综上所述，被评估单位非经营性资产净值和评估值详见下表：

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值
一	现金类非经营性资产	16,971.78	16,971.78
1	溢余资金	16,971.78	16,971.78
二	非经营性资产	3,282.61	3,616.87
1	其他应收款	50.00	50.00
2	在建工程	2,035.20	2,060.27
3	土地使用权	1,197.41	1,506.60
三	非经营性负债	1,119.59	1,119.59
1	应付股利	1,000.00	1,000.00
2	其他应付款	119.59	119.59
四	非经营性调整净值	19,134.80	19,469.06

（ 6 ）负息负债

所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据企业评估基准日的资产负债表，神飞公司的负息负债均为短期借款。

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截止评估基准日，神飞公司短期借款账面价值 4,000.00 万元，为三笔 2015 年从航天科技财务有限责任公司借入的一年期借款，借款利率 4.35%和 5.35%。详情如下所示：

单位：万元

负债具体明细项	借款日期	到期日期	借款利率	借款截止基准日余额	备注
航天科技财务有限责任公司	15.05	16.05	5.35	1,000.00	信用担保
航天科技财务有限责任公司	15.10	16.10	4.35	2,000.00	信用担保
航天科技财务有限责任公司	15.12	16.12	4.35	1,000.00	信用担保
合计				4,000.00

3 、评估的具体测算过程

（ 1 ）股权现金流的预测

股权现金流 = 净利润+折旧及摊销-年资本性支出 - 年营运资金增加额，下面分别预测等号右边的各项内容如下：

1）营业收入预测

神飞公司的主营业务主要为彩虹系列中大型无人机的机体结构加工及总装总调技术服务、军品装备小型无人机业务。神飞公司未来年度营业收入，综合考虑公司目前在手订单，并结合公司未来发展规划及整体行业发展状况进行预测。

未来年度具体预测如下：未来年度具体预测如下：

单位：万元

项目			未来预测	未来预测
	2016 年 5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
彩虹系列无人机	6,216.72	11,307.71	15,290.60	21,212.55	21,525.44	24,391.53
小型无人机	7,335.00	20,870.00	27,458.00	30,872.40	35,525.80	37,576.02
备品备件及其他	1,123.88	1,440.00	2,500.00	1,960.00	1,480.00	1,160.00
技术服务收入	1,265.28	2,344.29	3,437.47	4,615.68	5,268.76	5,472.45
合计	15,940.88	35,962.00	48,686.07	58,660.63	63,800.00	68,600.00

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增长率 89% 35% 20% 9% 8%

注：神飞公司主要从事军用无人机及其配套设施设备的研发、生产、销售，主要产品的预期销量、销售价格等信息涉及国际机密或用户的核心数据和利益，因此神飞公司预期的主要产品的销量、销售价格不予披露。

①2016 年 5-12 月至 2019 年营业收入的预测

本次评估中，神飞公司预计 2016 年 5-12 月至 2019 年营业收入合计约 159,249.58 万元。截止评估基准日，神飞公司已签订尚未完成的订单约 2 亿元，期后新签订框架协议金额约 3 亿元，在手订单合计约 5 亿元，占预测收入的比例约 31%。考虑到无人机整体行业发展状况及企业自身发展优势，神飞公司后续再签订单足可支撑未来年度预测收入，故本次评估预测收入是合理且可实现的。

②2020 年及以后年度营业收入的预测

2020 年及以后年度营业收入的预测，神飞公司营业收入参考企业历史发展速度，结合行业发展状况，综合考虑确定。

2）营业成本预测

神飞公司的营业成本主要包括生产人员薪酬、材料成本、外协加工费、制造费用等。经测算神飞公司历史年度毛利水平波动较大，主要因以前年度主要无人机型号处于研制或小批量试制阶段，研发项目占主营业务收入比重较大，随着各机型技术逐渐成熟，公司毛利水平逐渐趋于平稳，2015 年毛利率约为 26.57%。考虑到神飞公司目前的生产能力及未来年度订单量的增长，公司大中型彩虹系列无人机机体结构加工业务将采取公司自行加工及委托外协单位加工相结合的方式，外协加工业务预计将会适量拉低公司整体毛利水平。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，管理层预期未来年度毛利水平在 26%左右。预测数据如下表所示：

单位：万元

项目			未来预测	未来预测
	2016 年 5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
职工薪酬	425.32	989.36	1,288.91	1,550.34	1,819.00	2,067.16

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直接材料	4,836.58	13,199.85	16,933.66	20,315.01	22,025.17	23,480.20
制造费用	1,674.04	2,821.85	3,468.90	4,029.42	4,505.89	5,025.92
外协加工费	4,812.01	9,698.45	14,495.29	17,660.04	18,883.17	20,191.85
合计	11,747.95	26,709.51	36,186.76	43,554.81	47,233.23	50,765.13
营业成本/营业收入	73.7%	74.3%	74.3%	74.2%	74.0%	74.0%

3）营业税金及附加预测

神飞公司的营业税金及附加税包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，计税基数为增值税。

神飞公司适用的增值税税率为 6%、17%，应税收入分别为无人机产品销售收入、技术服务收入及科技研发活动取得的收入。其中，科技研发活动产生的研制合同收入，经天津市科委及主管税务机关认定，就合同中技术交易额部分可免征增值税；国内军品型号收入和军贸收入，经国防科工局及财政局、税务总局批准后按照军品合同额免征增值税。对于未来年度增值税销项税额，本次评估综合考虑 2014-2015 年军品免税和科技研发合同免税占比，预测未来年度数据；对于未来年度增值税进项税额，本次评估综合考虑非免税部分营业成本和资本性支出中设备可抵扣的进项税额，预测未来年度数据。并以此为基数计算城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加。

4）销售费用预测

神飞公司的销售费用，主要包括销售人员薪酬、保险费、展览费、差旅费等，构成较为稳定，历史年度收入占比约为 0.7%左右。本次评估对销售费用的预计在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测。具体预测如下：

单位：万元

费用明细项			未来预测	未来预测
	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
职工薪酬	45.28	113.76	160.58	198.36	219.77	242.77
保险费	-	15.00	20.00	30.00	30.00	30.00
展览费	10.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
运输费	3.00	5.00	8.00	8.00	8.00	8.00
交通费	-	0.15	0.21	0.25	0.27	0.28

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差旅费	46.77	30.00	50.00	60.00	63.00	66.15
业务招待费	0.50	2.00	3.00	3.00	5.00	5.00
后期培训服务费	2.07	4.83	6.77	8.12	8.52	8.95
咨询费	4.80	5.30	5.80	6.40	7.00	7.70
办公费	0.27	0.52	0.73	0.87	0.92	0.96
合计	112.69	196.56	275.08	335.00	362.48	389.81
销售费用/营业收入%	0.7%	0.5%	0.6%	0.6%	0.6%	0.6%

5）管理费用预测

神飞公司的管理费用，主要包括管理人员薪酬、研究与开发费用、折旧摊销费、办公及差旅费等，构成较为稳定，历史年度收入占比为 9%左右。本次评估对管理费用的预计在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测，随着企业经营业务不断扩展，规模效应将得以凸显，管理费用占比将有所降低。具体预测如下：

单位：万元

费用明细项			未来预测	未来预测
	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
职工薪酬	111.02	202.48	249.98	349.88	348.05	374.29
折旧费	4.42	6.64	6.50	6.64	6.64	6.64
办公费	12.00	26.33	32.43	38.65	45.00	47.25
差旅费	6.99	12.11	16.35	19.62	20.70	21.73
交通费	10.18	20.52	26.35	30.62	33.36	35.03
保险费	1.84	6.68	9.02	10.83	11.42	11.99
修理费	2.14	6.84	9.23	11.07	11.68	12.27
咨询费	10.00	90.00	90.00	80.00	50.00	50.00
物料消耗	11.44	18.30	24.70	27.43	28.29	31.84
研究与开发费用	773.10	1,796.26	2,518.39	3,180.33	3,278.30	3,430.79
房产税	118.05	118.05	118.05	118.05	118.05	118.05
无形资产及长期待摊摊销	128.07	192.11	192.11	192.11	192.11	192.11
其他	177.69	105.58	110.85	116.40	122.22	135.00
合计	1,366.93	2,601.88	3,403.97	4,181.62	4,265.81	4,466.97
销售费用/营业收入%	9%	7%	7%	7%	7%	7%

6）财务费用预测

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财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费及汇兑损益。由于利息收入、银行手续费及汇兑损益金额较小，本次未予预测；对于利息支出，由于评估基准日短期借款到 2016 年底到期，企业未来年度现金流较充足，暂无融资计划，本次评估仅预测 2016 年 5-12 月利息支出。

7）企业所得税预测

经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局以“津科高【2010】264 号”文批准，神飞公司自 2010 年起认定为高新技术企业，减按 15%的所得税税率征收企业所得税。高新技术企业证书有效期自 2013 年 6 月 27 日起三年。2016 年 11 月 24 日，天津市 2016 年第一批 480 家企业拟认定高新技术企业名单（神飞公司第 175 号）在高新技术企业认定管理工作网予以公示，公示期 10 个工作日后无异议。本次评估未来年度企业所得税率确定为 15%。

8）折旧及摊销的预测

根据企业财务报告，截止评估基准日，房屋建筑物账面原值 12,861.65 万元，账面净值 12,271.09 万元；机器设备账面原值 3,958.01 万元，账面净值 3,534.09 万元；车辆账面原值 209.74 万元，账面净值 144.79 万元；电子设备账面原值 266.68 万元，账面净值 97.27 万元；土地使用权原始入账价值 3,621.84 万元，账面价值 3,307.95 万元；其他无形资产及长期待摊原始入账价值 1,196.74 万元，账面价值 688.19 万元。

9）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估仅考虑企业保持目前资产规模，不再考虑企业的新增。预测期预计企业 2018 年更新电子设备支出 266.68 万元。对于稳定年限资本性支出，在考虑时间价值的基础上计算各类资产资本性支出的和。

10）营运资金增加预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，

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获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金的预测，一般根据应收应付款项、存货等周转率进行预测，结合企业目前及未来发展加以调整。

11）股权现金流预测

在上述预测的基础上，根据股权现金流 = 净利润+折旧及摊销-年资本性支出 - 年营运资金增加额，得到预测期各年度神飞公司的股权现金流。

单位：万元

项目名称	2016 年 5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	稳定期
营业收入	9,802.27	10,606.60	23,520.87	3,182.85	15,940.88	35,962.00	48,686.07
减：营业成本	5,607.14	4,898.93	18,253.86	2,204.09	11,747.95	26,709.51	36,186.76
营业税金及附加	0.48	0.19	-	-	75.68	45.69	131.28
销售费用	88.69	84.24	120.43	46.11	112.69	196.56	275.08
管理费用	1,444.42	1,936.48	1,627.48	391.79	1,366.93	2,601.88	3,403.97
财务费用	217.77	215.93	164.89	48.37	-59.96	-	-
营业利润	2,697.59	6,408.36	8,688.98	10,424.85	11,740.80	12,737.14	13,016.38
利润总额	2,824.93	6,408.36	8,688.98	10,424.85	11,740.80	12,737.14	13,016.38
减：所得税费用	368.00	961.25	1,303.35	1,563.73	1,761.12	1,910.57	1,952.46
净利润	2,456.93	5,447.10	7,385.63	8,861.12	9,979.68	10,826.57	11,063.92
加：折旧摊销	727.30	1,090.94	1,072.65	1,090.94	1,090.94	1,090.94	811.70
减：资本性支出			266.68
营运资金增加/减少	405.76	4,821.74	3,014.22	2,386.34	1,254.13	1,104.95	405.76
股权现金流	2,778.47	1,716.30	5,177.38	7,565.72	9,816.49	10,812.57	11,452.42

（ 2 ）折现率的预测

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神飞公司收益法评估测算过程中折现率预测详见本章“二、（三）收益法评估、3、评估的具体测算过程、（2）折现率的预测。

4 、收益法评估结果

经评估，在持续经营假设条件下，神飞公司归股东全部权益的市场价值为 87,300.00 万元，比经审计后的账面净资产增值 46,517.04 万元，增值率 114.06%。

（四）资产基础法评估说明

神飞公司纳入本次评估范围的资产和负债为于 2016 年 4 月 30 日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的全部资产及负债，总资产为 560,481,306.03 元，总负债为 152,651,673.90 元，净资产为 407,829,632.13 元。依据神飞公司提供的资产评估申报明细表和核实的结果，采用资产基础法确定的各类资产和负债的评估过程如下：

1 、流动资产评估技术说明

（ 1 ）货币资金的评估

货币资金为现金、银行存款，账面价值共计 186,112,743.08 元，其中现金为人民币，账面价值 94,415.64 元；银行存款 186,018,327.44 元，包括人民币账户 6 个。

对现金，评估人员查阅了现金日记账，并对库存现金进行了盘点；对银行存款，评估人员查阅了银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。

经上述评估程序，货币资金的评估价值为 186,112,743.08 元，评估无增减值。

（ 2 ）应收款项的评估

应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业销售产品应收取的货款；预付账款是企业按照购货合同规定预付的材料款、设备款等；其他应收款主要是备用金、押金等。应收账款账面余额为 127,362,346.20

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元，坏账准备为 0.00 元，账面净值为 127,362,346.20 元；预付款项账面余额为 4,058,486.89 元，坏账准备为 0.00 元，账面净值为 4,058,486.89 元；其他应收款账面余额为 1,767,594.79 元，坏账准备为 0.00 元，账面净值为 1,767,594.79 元。

首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性，其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。

经上述评估程序，应收账款的评估价值为 127,362,346.20 元，评估无增减值；预付账款的评估价值为 4,058,486.89 元，评估无增减值；其他应收款的评估价值为 1,767,594.79 元，评估无增减值。

（ 3 ）存货的评估

委估存货全部为原材料，账面价值 4,132,974.79 元。

在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据神飞公司提供的存货清单，抽查核实了有关的销售合同、销售发票和会计凭证。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。评估人员对存货进行了适当的鉴别和归类，对部分适宜盘点的存货进行抽查盘点。

由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。

企业原材料包括各种信号的舵机、插接件、标准件等，账面余额 4,132,974.79 元，跌价准备 0.00 元，账面净值 4,132,974.79 元。

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评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。经核实，各项原材料库龄较短，价格变化较小，按核实后的账面价值确定评估值。

原材料的评估价值为 4,132,974.79 元，评估无增减值。

（ 4 ）其他流动资产的评估

纳入本次评估范围的其他流动资产为神飞公司待抵扣的进项税，账面价值 4,287,180.84 元。

评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。其他流动资产评估价值为 4,287,180.84 元，评估无增减值。

2 、非流动资产 -- 非固定资产类评估技术说明

（ 1 ）长期待摊费用的评估

长期待摊费用包括办公楼租赁费、安防设备，账面价值 1,088,498.15 元。

评估人员查看了房屋租赁合同、设备购置合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。按核实后的账面值确认评估值。

长期待摊费用的评估价值为 1,088,498.15 元，评估无增减值。

3 、非流动资产 -- 建构筑物类评估技术说明

（1）评估范围

纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括建筑物、构筑物及其他辅助设施，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

金额单位：人民币元

序号	项目	项数	建筑面积（㎡）	账面原值	账面净值
合计		18	19328.59	128,616,540.99	122,710,942.75

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1	房屋建筑物	13	19328.59	94,978,582.36	90,493,253.51
2	构筑物及其他	5		33,637,958.63	32,217,689.24

（2）产权状况

委估房屋建筑物有 6 项已经办理《房屋所有权证》，建筑面积共计 18,629.43 平方米；有 7 项房屋建筑物未办理《房屋所有权证》，建筑面积共计 702.86 平方米，被评估单位已就尚未办理《房屋所有权证》的情况作出了相关的承诺与说明，其产权来源合法、产权清晰，无出租、抵押等他项权利发生。

（3）房屋建(构)筑物概况

航天神舟飞行器有限公司纳入评估范围内的房屋建筑物分别位于天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道 115 号、滨海高新区滨海科技园高新七路 99 号—9 号楼 1503，其中天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道 115 号占地面积 116,640.4 平方米，建筑总面积 18,629.43 平方米；滨海高新区滨海科技园高新七路 99 号职工宿舍（商品住宅）建筑总面积 702.86 平方米。

纳入评估范围内的房屋建筑面积共计 19,328.59 平方米，房屋建筑物主要于 2011 年建成，施工质量较好，利用率较高。建筑结构坚固，基础承载较好，房屋构建和室内设施都很好，房屋屋面未出现任何渗漏情况，室内水、电设备运行装况良好，上、下水管道未出现锈迹和堵塞现象。整体外观情况完好，房屋尚在使用中。

综上所述，评估人员认为本次评估范围内的房屋建筑物，均具有继续正常使用的功能，符合评估的基本要求和条件。（4）评估方法

基于本次评估之特定目的，根据现场勘察结果及被评估建筑物类资产的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质主要采用重置成本法和市场比较法进行评估。

对建筑物进行分析和鉴定，按重置成本法及市场比较法的要求，依据评估建筑物的结构特征、装修标准、用料情况，分析委估建筑物的工程预、结算资

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料及市场行情，计算出建筑物重置价值及市场价值。并对建筑物进行技术性分析及鉴定，确定各项评估要素，综合确定成新率，从而计算出建筑物的评估价值并撰写评估技术说明。

（5）评估结果及分析

房屋建 ( 构 ) 筑物评估结果汇总表

单位：万元

科目名称	账面净值	评估价值	增值额	增值率%
房屋建筑物	9,049.33	8,165.89	-883.44	-9.76
构筑物及辅助设施	3,221.77	2,393.23	-828.54	-25.72
合计	12,271.09	10,559.12	-1,711.97	-13.95

建（构）物评估减值原因主要是：房屋建（构）筑物类评估原值减值 10,630,340.99 元，评估净值减值 17,119,742.75 元，主要减值原因系委估建构物建造期间（2010 年开建，2011 年 5 月建成）型材市场价格处于顶峰时期，另根据竣工决算确定，其委估资产中分摊的工程咨询费、设计费、资金成本等费用较大，致使房屋建造成本较高，近几年主材价格的下降造成评估原值减值较大；评估原值减值从而导致评估净值减值。

4 、非流动资产 -- 设备类评估技术说明

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。根据神 — 飞公司提供的固定资产机器设备、车辆、电子设备评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

金额单位：元

			金额单位：元
序号	项目	账面原值	账面净值
	合计	44,344,273.63	37,761,535.83
1	机器设备	39,580,082.94	35,340,932.29
2	车辆	2,097,351.66	1,447,885.67
3	电子设备	2,666,839.03	972,717.87

神飞公司申报评估的设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备。具体资产概况如下：

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机器设备主要有：热压罐、龙门加工中心、立式加工中心、电动葫芦双梁起重机及各类模具等，设备分布在各生产车间。企业拥有严格的设备使用、维护、保养方面的制度并得到有效执行，设备使用正常，能满足企业生产经营需要。

车辆主要有：别克商务车、江铃全顺客车、奥迪轿车、大众迈腾车、叉车、搬运车及巡逻车等，共计 12 辆。车辆有专人使用和管理，维护保养较好，使用基本正常。

电子设备主要有：台式电脑、笔记本电脑、打印机、数码复印机、空调及办公家具等。设备有专人使用和管理，维护保养较好，大部分设备使用正常；有少部分设备购置时间较早，超过经济使用年限，使用效率较低。

（2）评估程序及方法

1）根据设备的评估范围，首先确定评估方案、评估标准与测算方法。

2）作好评估前的准备工作，保证评估工作正常有序地进行，包括：审查企业填报的评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量等的分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率；收集重点设备的购置合同和发票。

3）在委托方有关人员的配合下，对委估设备进行现场勘查。现场核实设备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，勘查设备的工作环境、利用率、运行状况与维护保养及大修理情况。

4）在现场勘查的基础上，对委估设备的技术性能和完好状况进行判断，对重点设备的组成和保养状况进行全面的检查和分析，以确定设备的成新率。

5）对重点设备分别填写现场勘查表。
6）按照评估基准日市场的价格标准，逐台确定委估设备重置成本。
7）在确定设备重置成本基础上，计算设备评估值。

8）根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。

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9）机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

（3）评估结果

本次委估的设备类资产的评估结果详见下表，详细内容见《固定资产机器 - - 设备评估明细表》、《固定资产电子设备评估明细表》、《固定资产车辆评估明细表》。

- 固定资产设备类资产评估结果汇总表

单位：元

				单位：元
资产	账面净值	评估价值	增值额	增值率%
机器设备	35,340,932.29	35,648,404.00	307,471.71	0.87
车辆	1,447,885.67	1,404,787.00	-43,098.67	-2.98
电子设备	972,717.87	927,755.00	-44,962.87	-4.62
合计	37,761,535.83	37,980,946.00	219,410.17	0.58

本次设备类资产评估增减变动的主要原因：

1）机器设备评估增值主要原因：机器设备折旧年限低于设备经济使用年限，
使得机器设备评估净值较账面净值增值。

2）车辆评估减值的主要原因：部分车辆评估基准日的市场价格有一定幅度的下降，造成评估值减值。

3）电子设备评估减值主要原因：部分电子设备评估基准日的市场价格有一
定幅度的下降，造成评估值减值。

5 、非流动资产 -- 在建工程评估技术说明

（1）评估范围

列入本次评估范围内的在建工程主要为在建土建工程，账面价值 20,351,987.71 元。建筑主要包括二期建设(二期科研办公楼)、生产线、风洞厂

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房、总装总调一体化、打磨间改造等，主要为建筑工程成本及其他工程费用。大多数工程在评估基准日已完工，有 1 项二期建设(二期科研办公楼)工程预计 2017 年底完工，账面值主要为建筑工程款及其他工程款，分别处在待施工或待验收状态。

（2）评估程序及方法

评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对本在建工程所耗用的主要工程物资的国内市场价格进行了调查。

1）对于在建工程-土建工程

评估师核实了在建工程项目的立项批复、项目可行性研究报告、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关产权证明文件。

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

对在建工程的评估，对于已完工不久、未完工的或即将完工的在建工程，评估人员在对在建工程在核查有关合同协议、原始凭证的基础上，以清查核实后账面值加上资金成本作为评估价值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定；对于在建工程中的期间费用或其他费用性支出，经清查核实后，剔除其中不合理支出的余值作为评估价值。

经评估，在建工程的评估值为 20,602,700.00 元，评估增值 250,712.29 元，增值率 1.23 %。评估增值主要原因是本次评估考虑了正常合理工期的资金成本，从而造成本次在建工程评估增值。

6 、非流动资产 -- 无形资产评估技术说明

（ 1 ）无形资产 - 土地使用权评估

纳入本次评估范围的土地使用权为神飞公司所拥有的 1 宗位于天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道 115 号(天津滨海科技园 2009-36 号地块)土地，土地

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使用权总面积为 116,640.4 平方米（约折合 175 亩），宗地用途为工业用地，原始入账价值 49,328,750.00 元，账面价值为 45,053,592.00 元。具体明细如下：

委估宗地明细表

序号	权证编号	土地座落	用途	用地性质	终止年限	取得日期	面积(m2)	备注
1	房地证津字第 11601150 1142号	天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道 115号(天津滨海科技园 2009-36号地块)	工业用地	出让	2060.04	2010.04	116,640.4	无抵押、担保、出租等他项权利
合计							116,640.4

根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及评估价目的等，选择适当的估价方法。

评估人员在现场查勘和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估对象在估价设定用途、使用年限、开发程度和现状利用条件下，于评估基准日正常市场条件下的 1 宗土地使用权评估值为 56,687,200.00 元，较账面值增值 11,633,608.00 元，增值率为 25.82 %。主要原因如下：

①由于企业取得土地时间较早，取得价格较低，近几年土地作为不动产以及稀缺资源价格涨幅较大。

②待估宗地周边环境逐年好转，基础设施也不断完善，为保障原有土地使用者的生活水平，政府对土地补偿费、安置补助费等相关土地开发费用不断提高，导致土地取得成本不断加大，再加上土地为稀有资源，价值逐年上升，进而使土地价格不断上涨。

③现行的土地供给制度加速了地价上涨，根据国土资源部《招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权规定》、《全国工业用地出让最低价标准》和国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类

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经营性用地及工业用地必须实行招标拍卖挂牌出让，这种出让方式迫使地价上涨，故而成土地评估增值较大。

（ 2 ）无形资产 - 其他无形资产评估

1）评估范围

神飞公司纳入其他无形资产评估范围的账面记录的无形资产是一项浪潮 ERP/my GS 软件 V8.5 版、一项非专利技术-802 近程无人机及 803 车载近程无人机系统。该项非专利技术系神飞公司 2009 年设立时航天气动院注资的彩虹 802、彩虹 803 产品、相关技术及各项目自主知识产权。

神飞公司申报的账面未记录的无形资产为 15 项神飞公司自主研发的专利，其中，8 项已授权专利，7 项已受理专利。

8 项已授权专利，包含发明专利 1 项、实用新型专利 3 项，外观设计专利 3 项，国防专利 1 项，均处于有效状态。其中，国防专利涉及国家机密，相关信息未予披露。详情如下表所示：

序号	专利名称	专利权人	专利证号	类别	专利申请日	授权公告日	备注
1	用于无人机机身、机翼的复合材料层合板的层间增强工艺	神飞公司	ZL201210544263 .X	发明专利	2012.12.1 4	2015.12.9
2	复合材料胶接专用涂胶装置	神飞公司	201521140850.8	实用新型	2015.12.3 1	2016.4.22	已取得授予专利权通知书
3	可快速展开和回收的无人机起落架折叠连接结构	神飞公司	201521136553.6	实用新型	2015.12.3 1	2016.4.19	已取得授予专利权通知书
4	四旋翼无人机	神飞公司	201530570621.9	外观设计	2015.12.3 1	2016.5.3	已取得授予专利权通知书
5	便携式无人机地面控制终端	神飞公司	ZL201430568104 .3	外观设计	2014.12.3 1	2016.01.1 3
6	无人机地面测控站	神飞公司	ZL201230628672 .9	外观设计	2012.12.1 4	2013.06.1 2

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序号	专利名称	专利权人	专利证号	类别	专利申请日	授权公告日	备注
7	用于无人机发射的卡持机构	神飞公司	201521135603.9	实用新型	2015.12.3 1	2016.4.20	已取得授予专利权通知书
8	用于无人机的 XX装置	神飞公司	ZL 20121800XXX.X	国防专利	-	-

7 项已受理专利，包含 6 项发明专利，1 项国防专利，均进入实质审查阶段。其中，国防专利涉及国家机密，相关信息未予披露。详情如下表所示：

序号	专利名称	专利权人	专利类型	申请日期	申请号
1	一种便携型小型无人机机身与尾撑快速连接器	神飞公司	发明专利	2014.12.31	201410857411.2
2	一种便携型小型无人机中翼与外翼快速连接器	神飞公司	发明专利	2014.12.31	201410857422.0
3	一种小型无人机载荷与机身快速装卸设计方案	神飞公司	发明专利	2014.12.31	201410857377.9
4	一种便携型小型无人机垂尾与平尾快速连接器	神飞公司	发明专利	2014.12.31	201410857412.7
5	一种新型高抗冲击型无人机机体结构	神飞公司	发明专利	2014.12.31	201410857415.0
6	用于无人机发射的卡持机构	神飞公司	发明专利	2015.12.31	201511027494.3
7	一种用于发射无人机的XX 装置	神飞公司	国防专利	-	20141800XXX.X

2）评估程序及方法

评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的有关批复、相关协议等出资凭证、技术研发等相关资料，经过逐项核实，没有发现权属纠纷现象。

企业营业收入主要来源于向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品。从事中大型彩虹系列无人机的机体结构加工及总装总调技术服务及销售等；军用小型无人机的研发、设计、生产、制造、实验、销售、服务等。对于企业账面记录和未记录的专利技术、非专利技术，对企业主产品的营业收入有一定贡献，本次评估采用收益法确定评估值。由于被评估无形资产必须与其他资产有机结合才能创造收益，在价值分析过程中无形资产带来的超额利润一般无法单

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独测算，因此本次评估采用从无形资产运作后企业的净利润分成的办法进行分析测算。

3）评估假设前提

假设前提一：假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人知识产权的任何受国家法律依法保护的权利。

假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。

假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。

假设前提四：本次评估假设产权持有者对委估专有技术拥有完全产权，未考虑质押因素等对委估专有技术价值的影响。

假设前提五：经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局以“津科高【2010】264 号”文批准，神飞公司自 2010 年起认定为高新技术企业，按 15%的所得税税率征收企业所得税。高新技术企业证书有效期自 2016 年 11 月 24 日起三年。

4）评估结果

委估无形资产的评估值为 5,640 万元。

6 、流动负债评估技术说明

（ 1 ）短期借款

纳入本次评估范围的短期借款系神飞公司向航天科技财务有限责任公司借入的期限在一年以内的借款，账面价值 40,000,000.00 元。

评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并已按月付息，付息方式

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为账户直接划转，截止评估基准日利息已付清，无核实调整事项。短期借款的评估价值按欠付的本金余额确定。

短期借款的评估价值 40,000,000.00 元，评估无增减值。

（ 2 ）应付款项的评估

纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收账款和其他应付款。其中，应付账款系应付的材料款、工程款等，共 51 笔，账面价值 98,002,230.01 元；预收账款系神飞公司预收中国航天空气动力技术研究院（航天气动院）的加工及服务费，共 1 笔，账面价值 220,000.00 元；其他应付款，主要为保险金、奖励款等，共 51 笔，账面价值 1,221,196.54 元。

对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收入和销售税金；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值。

应付账款的评估价值为 98,002,230.01 元，评估无增减值；

预收账款的评估价值为 220,000.00 元，评估无增减值；

其他应付款的评估价值为 1,221,196.54 元，评估无增减值。

（ 3 ）应付职工薪酬的评估

纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按企业规定应支付薪金、职工福利等，账面价值 1,416,377.47 元。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财

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务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

经以上评估程序，应付职工薪酬的评估价值为 1,416,377.47 元，评估无增减值。

（ 4 ）应交税费的评估

应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括企业所得税、企业代扣代交的个人所得税等，账面价值 1,791,869.88 元。

对应交税费评估人员首先了解神飞公司适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，评估人员核实了应交税费计提的依据和计提的比例，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

经以上评估程序，应交税费的评估价值为 1,791,869.88 元，评估无增减值。

（ 5 ）应付股利的评估

应付股利为企业经董事会决议确定应分配给股东 2014 年度的利润，账面价值 10,000,000.00 元。

评估人员对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报表、利润分配方案报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项。在核实投资方、投资比例等无误的基础上，以基准日后应实际承付股东的分配利润确定评估值。

应付股利的评估价值为 10,000,000.00 元，评估无增减值。

7 、资产基础法评估结果

截止评估基准日，采用资产基础法确定的神飞公司股东全部权益的市场价值为 45,346.01 万元，比审计后的账面净资产增值 4,563.05 万元，增值率为 11.19%。

资产评估结果汇总表（资产基础法）

单位：万元

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项目	项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	32,772.13	32,772.13	0.00
非流动资产	2	23,276.00	27,839.05	4,563.05	19.60
固定资产	3	16,047.25	14,357.21	-1,690.04	-10.53
在建工程	4	2,035.20	2,060.27	25.07	1.23
无形资产	5	5,084.70	11,312.72	6,228.02	122.49
其中：土地使用权	6	4,505.36	5,668.72	1,163.36	25.82
其他非流动资产	7	108.85	108.85	0.00
资产总计	8	56,048.13	60,611.18	4,563.05	8.14
流动负债	9	15,265.17	15,265.17	0.00
非流动负债	10	0.00	0.00	0.00
负债总计	11	15,265.17	15,265.17	0.00
净资产(所有者权益)	12	40,782.96	45,346.01	4,563.05	11.19

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、本次评估是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

2、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3、本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在神飞公司管理层制定的盈利预测基础上的。神飞公司管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评结论是在神飞公司管理层提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

4、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和

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不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。在此提醒委托方和其他有关方面，并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此在使用的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

5、本次评估中，参考和采用了神飞公司历史及评估基准日的财务数据，以及有关对比公司的财务报告和交易数据。估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达保证该等资料没有其他要求与使用该数据有冲突。

6、截止评估基准日，神飞公司申报的房屋建筑物共计 13 项，其中有 7 项未办理《房屋所有权证》，建筑面积共 702.86 平方米，主要为外购商品房（住 —— 宅）职工宿舍。截止现场勘察日，被评估单位已就尚未办理房屋所有权证的情况作出了相关的承诺与说明，产权归其所有，不存在权属纠纷。评估人员索取了相关购房合同以及购置发票，以核实房屋的建设合法性、权属和建筑面积。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

在评估基准日（2016 年 4 月 30 日）至本报告书签署日期间，神飞公司股东全部权益未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

四、标的公司最近三年资产评估情况

标的资产最近三年的资产评估情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、（十一）彩虹公司近三十六个月内增资、股权转让和评估情况”及“二、 ” （十一）神飞公司近三十六个月内增资、股权转让和评估情况。

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五、本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析

（一）标的资产的定价依据

本次交易的标的资产为航天气动院持有的彩虹公司 100%的股权，以及航天气动院、保利科技、航天投资、海泰控股持有的神飞公司 84%的股权。

2017 年 1 月 10 日，中同华以 2016 年 4 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了评估，并出具了《彩虹公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 10 号）及《神飞公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 11 号），以 2016 年 4 月 30 日为基准日，彩虹公司 100%股权及神飞公司 84%股权的评估值分别为 240,300 万元及 73,300 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定彩虹公司 100%股权及神飞公司 84%股权的交易价格分别为 240,300 万元和 73,300 万元。

（二）标的资产定价的公平合理性分析

1 、资产评估机构的独立性

公司委托中同华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中同华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华与上市公司、标的公司各股东和标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，中同华遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用收益法和资产基础法分别对神飞公司和彩虹公司进

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行了评估并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。

（ 1 ）从报告期及未来财务预测的相关情况来看

标的公司作为国内中远程大型无人机的主要生产研发机构，主营业务包括无人机研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务，开展无人机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应用服务，并根据用户要求提供生产线/实验室/飞行基地/维修基地等建设方案咨询及设计服务。由于彩虹无人机卓越的性能，以及通过相关实战检验，彩虹无人机在军用无人机出口市场上有着较高的市场占有率。标的公司对产品未来的市场需求和市场容量均有着较好的把握。

标的公司未来年度的盈利预测是以其最近三年一期的业务开展情况为基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势、在行业中所处的地位等所预测的。盈利预测时是基于南京长峰现有的技术能力、市场容量、历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不确定因素，评估中盈利预测等相关数据的确定、基本原则均是较为谨慎的。

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（ 2 ）标的公司行业地位、行业政策、宏观环境、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及公司董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

1）本次交易标的资产具有突出的核心竞争力与领先的行业地位，经营情况良好

中远程大型无人机系统技术难度较高，国际上发展和装备的机型较少，彩虹公司生产的无人机与国际同类产品的性能相当，技术水平已到达国际领先，而其察打型产品是国际上仅有几款察打机型之一，处于国际领先地位。

中远程无人机因其飞行距离远、带载能力强等优势，与其它类型无人机相比应用价值高，研发技术难度大，是全球无人机技术发展的主流方向，也是无人机应用领域的明星产品，彩虹公司主要产品彩虹-3 和彩虹-4 是我国公开的中大型无人机中性能指标最优的产品，已达到国际领先水平。目前彩虹公司的彩虹-5 大型多用途长航时无人机紧跟市场需求和全球技术前沿，同样是一种具有国际领先水平的高科技产品。

2）无人机行业步入高速发展期，前景广阔

随着未来战争环境的日益复杂多变，军用无人机的作用将逐步凸显，无人机将在未来的战争环境中得到广泛应用。随着无人机导航飞行控制和发动机技术的快速提升，无人机对有人机的替代动力越来越强。军机市场预测机构蒂尔集团在 2013 年无人系统国际协会（AUVSI）会议上公布最新全球预测：未来 10 年全球无人机花费将翻番，由 2014 年 52 亿美元增至 2023 年 116 亿美元，总规模达 840 亿元，年均复合增长 10.8%。

国务院及中央军委于 2010 年发布了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，提出在 5-10 年内，逐步放开低空空域资源。确立了深化低空空域改革的总体目标、阶段目标和主要任务，将包括民用无人机在内的通用航空发展上升到了国家战略的高度。2014 年 7 月以来，备受关注的《低空空域使用管理规定（试行）》、《通用航空经营许可管理规定》修订稿陆续推出，将大幅放松通航市场准入，降低企业运营成本。

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3）本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。

本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。通过本次重组，上市公司将增加高技术含量、高附加值的无人机相关产品，大幅增强上市公司的盈利能力和每股内在价值，极大地维护了上市公司包括中小股东在内全体股东的利益。本次重组完成后，上市公司的实际控制人将由邵雨田、邵奕兴父子变更为航天科技集团，在航天科技集团的支持和帮助下，上市公司未来的发展空间将进一步扩大，上市公司的业务发展潜力也将进一步增强。

本次交易为股权交易，交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，保持上市公司在资产业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。

交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。

（ 3 ）重要指标的敏感性分析

中同华采用成本法与收益法对神飞公司和彩虹公司的全部股东权益进行评估，部分重要指标对上述评估对象收益法评估价值影响的敏感性分析如下表所示：

1）产品毛利率

项目	项目	指标变动幅度	指标变动幅度	指标变动幅度	指标变动幅度	指标变动幅度
产品毛利率		-10%	-5%	0	5%	10%
标的公司评估价值	神飞公司	-34%	-17%	0%	17%	34%
	彩虹公司	-38%	-19%	0%	19%	37%

2）收入增长率

2）收入增长率	2）收入增长率
项目		指标变动幅度
收入增长率		-10%	-5%	0	5%	10%
标的公司	神飞公司	-48%	-25%	0%	26%	52%

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评估价值彩虹公司 -60% -31% 0% 32% 66%

（ 4 ）协同效应分析

标的公司在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强可持续发展能力。本次重大资产重组完成后，彩虹公司和神飞公司将成为公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效应和规模效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。上市公司成为航天科技集团控股的子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。但目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的计划，彩虹公司和神飞公司进入上市公司后给上市公司带来的协同效应和规模效应以及航天科技集团成为控股股东后对上市公司品牌和管理支持均无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。

（ 5 ）从相对估值上看定价的公允性

1）可比上市公司估值情况

对比公司必须为至少有一年上市历史；对比公司只发行人民币 A 股；对比公司所从事的行业或经营范围包含飞行器制造业。根据上述原则，选取了以下 4 家上市公司作为对比公司。具体情况如下：

证券名称	证券代码	上市日期	经营范围
中航飞机	000768.SZ	1997-06-26	飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服

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			务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训(仅限本系统内部员工)。
中直股份	600038.SH	2000-12-18	航空产品及零部件的开发、设计、研制、生产、销售业务；航空科学技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计、研制、生产和销售(国家规定需审批的项目除外)。经营进出口业务(按外经贸部批准文件执行)。
洪都航空	600316.SH	2000-12-15	基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；普通机械、五交化、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售；金属表面处理、热处理；资产租赁及工商行政管理机关批准的其他业务。
中航电子	600372.SH	2001-07-06	航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售(在京外其他地区依法开展生产)；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售(在京外其他地区依法开展生产)；经营范围内相关系统产品的进出口业务(以上项目国家有专项规定的除外)。

标的公司与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

项目	证券代码	上市日期	市盈率	市净率
中航飞机	000768.SZ	1997-06-26	132.19	3.47
中直股份	600038.SH	2000-12-18	56.27	3.76
洪都航空	600316.SH	2000-12-15	162.25	2.40

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中航电子	71.25	6.01
平均值	105.49	3.91
彩虹公司	45.04	11.73
神飞公司	30.45	3.34

注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2016 年 4 月 30 日评估值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2016 年 4 月 30 日评估值÷2015 年归属于母公司所有者权益。

根据上表，以 2016 年 2 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 105.49，市净率均值为 3.91。本次收购的彩虹公司市盈率低于可比上市公司的均值，市净率可于可比上市公司均值；神飞公司评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值。

2）可比交易估值情况

鉴于本次交易标的为航空航天与国防领域企业或资产，根据 Wind 资讯和网络公开资料，近期市场上航空航天与国防领域可比交易估值水平情况如下表所示：

股票代码	上市公司	标的资产	标的资产	标的资产
			市盈率	市净率
000547.SZ	航天发展	南京长峰100%	30.27	4.83
300065.SZ	海兰信	海兰劳雷100%	41.37	1.01
002413.SZ	雷科防务	理工雷科100%	16.62	7.96
		奇维科技100%	152.90	11.57
300159.SZ	新研股份	明日宇航100%	33.32	5.18
002446.SZ	盛路通信	南京恒电100%	51.03	12.29
002151.SZ	北斗星通	华信天线100%	25.24	12.14
002297.SZ	博云新材	佳利电子100%	27.90	2.42
		伟徽新材100%	16.85	2.23
中值			30.27	5.18
平均值			43.94	6.63
彩虹公司			45.04	11.73

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神飞公司 30.45 3.34

注：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产

如上表所示，与同行业可比交易相比，彩虹公司和神飞公司的市盈率、市净率处于合理区间。其中彩虹公司业务偏重于研发及总装总调，神飞公司业务偏重于生产制造，两者之间市估值水平存在差异较为合理。

六、董事会对本次交易评估事项及交易价格的意见

根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

“1、除业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

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七、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关会议材料后，发表如下独立意见如下：

“公司为本次重组聘请的评估机构中同华资产评估有限公司为具备证券期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。前述评估机构进行评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合理。”

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第六节发行股份的情况

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：

一、发行股份购买资产情况

（一）发行种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为彩虹公司的股东航天气动院，以及神飞公司的股东航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，上市公司已于 2016 年 2 月 3 日起连续停牌。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	14.66	13.20
前60个交易日	18.36	16.53
前120个交易日	16.95	15.26

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本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有公允性、合理性，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

本次发行股份定价的主要考虑因素为标的公司在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。并且上市公司成为航天科技集团控股的子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。此外，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效应和规模效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。

（四）发行价格调整机制

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1 、可调价期间

南洋科技审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

2 、调价触发条件

（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日收盘点数（即 9610.93 点）跌幅超 10%；或

（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。

3 、发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，南洋科技立即应当征求资产出售方的书面意见，并在 10 个交易日内召开董事会会议按照本协议约定的价格调整方案和航天气动院的书面意见，决定是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。南洋科技董事会决定调整发行价格的，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为南洋科技审议通过调价事项的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。

4 、发行股份数量调整

注入资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行的股份数量=注入资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。

5 、调价机制的生效

自南洋科技股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。

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（五）发行股份购买资产的股份发行数量、占发行后总股本的

比例

标的公司	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）	发行股份数（股）
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	182,321,699
	小计	100%	240,300.00	182,321,699
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	23,845,220
	天津海泰	16%	13,968.00	10,597,875
	航天投资	16%	13,968.00	10,597,875
	保利科技	16%	13,968.00	10,597,875
	小计	84%	73,332.00	55,638,845
合计			313,632.00	237,960,544

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。

（六）发行股份的上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

（七）股份的锁定期安排

航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有

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关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

上市公司拟采用定价发行方式向不超过 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 128,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，拟购买资产交易价格指：以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

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本次发行股份募集配套资金的方式为向特定方非公开发行股票。本次募集配套资金的发行对象为航天气动院、台州金投、重庆天骄、中电进出口、航天财务、保利科技、航天长征、航天投资、航天宏康。上述发行对象与上市公司、标的资产之间的关联关系如下：

序号	认购方	与上市公司的关联关系	与标的公司的关联关系
1	航天气动院	本次交易完成后，航天气动院将成为上市公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，航天气动院为上市公司关联方。	航天气动院系彩虹公司和神飞公司的控股股东，航天气动院与彩虹公司、神飞公司均为关联方。
2	台州金投	台州金投通过其全资子公司金投航天持有上市公司21.04%的股权，为上市公司的关联方。	无关联关系。
3	中电进出口	无关联关系。	无关联关系。
4	航天财务	无关联关系。	航天财务为航天科技集团下属公司，航天财务与彩虹公司、神飞公司均为关联方。
5	保利科技	无关联关系。	保利科技持有神飞公司16%的股权，为神飞公司的关联方。
6	航天长征	无关联关系。	航天长征为航天科技集团下属公司，航天长征与彩虹公司、神飞公司均为关联方。
7	重庆天骄	无关联关系。	无关联关系。
8	航天投资	无关联关系。	航天投资为航天科技集团下属公司，持有神飞公司16%的股权，航天投资与彩虹公司、神飞公司均为关联方。
9	航天宏康	无关联关系。	航天宏康为航天科技集团下属公司，航天宏康与彩虹公司、神飞公司均为关联方。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

本次配套融资发行对象中，以投资活动为目的设立的公司包括台州金投、航天投资。其中，台州金投系台州市人民政府的国有资产经营管理平台，台州市财政局持有其 100%的股权，不属于应当备案的私募股权投资基金；航天投资是航天科技集团下属的航天产业投资平台，系以股东自有资金进行投资，不存在以非

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公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于应当备案的私募股权投资基金。因此，本次配套融资的所有锁价发行对象均不涉及私募股权基金的备案事宜。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司拟采用定价发行方式向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等 9 名特定投资者发行股票募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月 15 日修订）的相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。南洋科技向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4 、发行股份数量

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本次募集配套资金的认购对象预计认购金额如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	认购方	认购金额
1	航天气动院	15,000.00
2	台州金投	85,000.00
3	中电进出口	7,500.00
4	航天财务	5,000.00
5	保利科技	4,000.00
6	航天长征	4,000.00
7	重庆天骄	4,000.00
8	航天投资	3,000.00
9	航天宏康	1,000.00
合计		128,500.00

（三）募集配套资金用途

上市公司拟向不超过 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过 128,500.00 万元，主要用于彩虹公司建设项目投资。

根据彩虹公司的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人机研制两个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总投资	拟用募集配套资金投入
彩虹无人机产业基地建设	106,000.00	100,000.00
新概念无人机研制	29,440.00	28,500.00
合计	135,440.00	128,500.00

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（四）募集配套资金的具体投向及必要性分析

1 、彩虹无人机产业基地建设

（1）项目基本情况

本项目拟投资 106,000.00 万元，由彩虹公司在浙江省台州湾循环经济产业集聚区建立彩虹无人机研发生产基地，对无人机产品的设计条件、研发条件、生产条件、培训条件等方面进行建设，实现彩虹-5 无人机系统、彩虹-7 无人机系统、临近空间无人机系统、应用载荷及其他配套产品的产业化。

（2）项目建设内容

本项目紧紧围绕无人机和应用载荷的研制及批生产等重要环节，基于现有无人机研制生产和保障能力现状与未来型号创新研制需求，从补充硬实力夯实基础，着力提高软实力建立综合创新能力两方面出发，建立并完善先进的产业化模式，保持和稳定军贸产品生产交付体系，提升在高端无人机领域的创新能力和竞争力。本项目的建设内容包括：

①研发设计能力提升：主要包括无人机三维数字化协同设计平台、半实物仿真条件、任务应用测试条件、综合机电实验条件及应用载荷实验条件的搭建。

②生产能力提升：补充完善大型无人机生产条件及应用载荷生产条件，建立生产信息化管理系统。

③培训能力提升：无人机培训作为无人机产品交付的重要组成部分，建立系统性综合性的培训平台。

（3）项目建设必要性

①响应国内外市场需求，迫切需要进一步提升无人机产品综合竞争能力

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彩虹系列无人机在国外已享有一定知名度，已经实现十几个国家的出口，军贸无人机产品立项数量、出口金额和交付数量在国内排名具有产品体系完整、性价比高、功能齐备、使用便捷等特点，同时，彩虹系列无人机及小型空地导弹均具有自主知识产权，彩虹无人机商标已完成注册，作为独立国际知名品牌，具有较强的市场竞争力。但高空、高速、远程、长航时等高端无人机将在 2017 年以后逐步进入市场，为满足现代战争空天一体化、信息化、网络化的作战特点和我国各军兵种战略转型对无人机装备新的要求，以新形势强对抗条件下作战需求为牵引，公司围绕低空突防无人攻击机、空中无人运载和战略武器发射平台等先进无人机系统开展概念探索、作战使用、总体设计等方面的研究，开展演示验证样机和型号研制，完成了关键技术突破，占领行业至高点，满足了国内外用户需求，

根据美国蒂尔集团和我国国防科工局作出的市场研究结果表明，国际市场容量 2013-2020 年期间累计为 4562 亿元，考虑到美国以明显的产品和技术优势可能继续占据 63%左右的份额，而以色列和欧洲也可能占据 10%左右的份额，因此，2013-2020 年可进入市场容量累计值按 27%估算，预计将达到 1200 亿元。彩虹系列无人机在国外已享有一定知名度，因产品体系完整、性价比高、功能齐备、使用便捷等特点，因此预计未来 5-10 年无人机市场将越发旺盛，故此拟将产量增加。

但由于国际无人机市场还是以欧美等国家为代表，在无人机技术领域保持领先地位，而意大利、阿联酋、土耳其、韩国等国的企业也纷纷加大了无人机的研发投入并开始广泛推销，对巴基斯坦、埃及我国传统军贸市场国家的无人机市场有巨大的冲击。而加快中高端无人机产品研制进展，加大察打一体、高空高速等无人机的研发投入，提升我国无人机产品竞争力，占据更多的市场份额，具有很强的紧迫性。

②建立高端无人机与应用载荷系统的技术创新平台，奠定行业发展基础

无人机作为新兴的装备，被列入各国优先发展计划，其研制经费不断增加，美国、以色列、欧洲、日本、南非、印度等国家大力发展无人机，高端无人机国际化竞争尤为激烈。为追赶国际先进无人机的步伐，公司搭建技术创新平台，增强数字化设计能力，实现数字化设计中各分系统的在线协同设计和管理，提高无

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人机气动布局设计，机体结构分析，飞行控制系统验证等方面的工作效率。建设半实物仿真实验室，综合航电平台，环境与可靠实验室，结构强度实验室以及动力系统试验台的建成降低产品研发的成本，缩短了研制周期，完善了公司在飞行控制和制导控制的设计，航电设备性能和功能测试，环境适应性试验测试，机体结构受力分析和动力系统集成等方面的能力，增强了公司在未来的无人机型号研发、集成测试等方面的主导地位，使型号研制生产试验任务获得必要的保障条件，自主创新能力得到很大提高，为国内无人机行业的科学发展打下坚实的能力基础。 ③突破高端装备制造技术瓶颈，提升产业化能力

由于缺乏大型无人机结构试制和总装总调的生产制造条件，严重制约了公司无人机向大型化、高端化的发展。为此将新建无人机生产制造条件，购置先进设备，突破装备制造技术瓶颈，提高公司无人机的制造水平平，满足近期与未来国内国际无人机市场的需求。通过复合材料制造技术的提升，实现生产过程的自动铺带、自动下料和激光辅助定位铺叠，为复材制件生产过程的稳定性提供了有效保障；建立共固化成型技术，实现了大型复材制件及部件的整体固化成型；建立和完善 RTM 技术，可进行复杂结构形式和低孔隙率制件的生产制造。项目完成后，公司将具备大型复合材料制件生产制造能力，在大展弦比复合材料机体、整体油箱和小型复合材料无人机生产等关键技术方面实现突破，质量和生产效率显著提升，增加企业效益。

④响应国家“走出去”战略，扶持军贸标杆企业做大做强，服务国家政治、经济和外交大局十分必要

十八大以来，国家把企业走出去定位于重大战略，是新一轮开放的重点。国家国防科工局也把成为世界军贸强国，军品出口交付额排名进入全球前三作为当前形势下军贸发展总目标。近年来先后实现彩虹-1、彩虹-2、彩虹-3、彩虹-4、彩虹-802、彩虹-803 等无人机的成功出口，产品覆盖十多个国家，累计实现出口额 4 亿美元，是国内最早批量出口无人机系统的单位，也是国内无人机出口规模最大、创汇额度最高的单位。尤其是彩虹-3、彩虹-4 无人机航时长、载荷大、任务多样化，深受国际用户青睐，在国际招标中展现了我国无人机研制企业的实力， “ ” 业已成为我国军贸无人机行业的一面旗帜。

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⑤保障条件尚有差距，需适应高烈度的国际竞争环境，产品结构有待进一步优化

批产条件尚不能适应国际竞争的快速、高技术应用等特点。目前，公司自筹资金开展了无人机条件建设，基本形成了总体设计、结构设计、系统集成等能力，也研制成功了彩虹系列无人机产品，但是在数字化协同设计、飞控仿真、综合机电测试、地面测控、试制、总装总调等方面能力不足，特别是在高技术应用和高端无人机科研方面，制约了型号的发展，而通过外协手段或是样机试飞等方法存在风险大、成本高、进度不可控等因素，故迫切需要提升无人机的科研保障条件建设。

（4）项目投资概算

彩虹无人机产业基地建设项目估算总投资 106,000 万元，其中建设投资 100,000 万元，铺底流动资金 6,000 万元。新增工艺设备 354 台（套），建设浙江省台州湾循环经济产业集聚区彩虹无人机研发生产基地，新建建筑面积 94,528.41 平方米，具体支出构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	支出金额	占总投资额的比例
1	建筑工程	50,043.30	47.21%
1.1	科研办公楼	11,700.70	11.04%
1.2	复材车间	8,357.34	7.88%
1.3	机加车间	4,177.99	3.94%
1.4	总装总调车间	11,346.15	10.70%
1.5	部装车间	7,088.05	6.69%
1.6	临近空间无人机生产车间	4,645.11	4.38%
1.7	航材实验车间	2,727.96	2.57%
2	室外工程	7,006.14	6.61%
3	设备购置费	32,511.08	30.67%
4	工程建设其他费用	4,849.17	4.57%
5	基本预备费	5,590.31	5.27%
6	铺底流动资金	6,000.00	5.66%
	合计	106,000.00	100.00%

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（5）项目建设进度

本项目建设期预计为 3 年，具体实施进度如下：

序号	名称	使用计划
1	可研报告的编制和报批	3个月内完成
2	工程设计（初步设计、施工图设计）	6个月内完成
3	设备调研选型、采购	6-24个月内完成
4	土建施工	6-24个月内完成
5	设备安装、调试	21-33个月内完成
6	项目竣工验收	33-36个月内完成

（6）项目效益分析

本项目建设期 3 年，按建成后 9 年运营期测算，项目投资税前财务内部收益率为 30.18%，项目投资税前投资回收期为 6.14 年（含建设期）。

（7）项目涉及的审批、备案等报批事项

截止本重组报告书签署日，该项目已取得浙江省台州市发改委的备案批复文件（台发改备【2017】15 号），环评批复正在办理中。

2 、新概念无人机研制

（1）项目基本情况

本项目拟投资 29,440.00 万元，用于隐身侦察无人机系统研制，垂直起降无人机研制，100kg 级和 25kg 级两型近程空地导弹研制。

（2）项目建设内容

开展隐身侦察无人机系统、垂直起降无人机系统两型新概念无人机总体气动布局设计、大型飞机结构设计、涡扇发动机应用、隐身和高升阻比气动一体化设计、大型飞翼布局无人机自主飞行控制、旋翼气动设计及全机复杂气动特性分析技术、旋翼系统气弹分析及振动抑制技术、多模态飞行动力学建模及飞行控制、传动及倾转机构设计等关键技术攻关；在关键技术取得突破基础上，完成闭合的两型无人机总体技术方案；开展两型新概念无人机原理验证试验平台研制，技术

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验证样机研制、生产和试验。通过技术验证样机飞行试验，验证总体方案的正确性与有效性，为下一步开展新概念无人机的产业化奠定充分的技术基础。

开展 100kg 级、25kg 级两款无人机载近程空地导弹总体气动布局设计、制导控制系统设计、结构设计、引战系统设计、发动机应用；激光半主动制导技术、制导控制一体化技术、引战系统技术等关键技术攻关；在关键技术取得突破基础上，完成闭合的两型无人机载武器技术方案；开展两型无人机载武器样弹研制、生产和靶试试验。通过试验弹靶试飞行，验证总体方案的正确性与有效性，为下一步开展无人机载武器的产业化奠定充分的技术基础。

（3）项目建设必要性

①面向未来作战应用需求，促进无人机产业持续发展

以先进无人机系统的创新研发为目标，面向未来作战应用需求，促进无人机产业持续发展，公司研发隐身侦察无人机系统、垂直起降无人机为代表的高端新概念无人机产品体系，形成高空长航时高生存力侦察无人机、高场地适应性垂直起降无人机等先进无人机系统和应用技术，完成具有市场竞争力的新概念先进无人机产品研制，同时研制适挂无人机的 100kg 级与 25kg 级两型近程空地导弹，为彩虹系列无人机提供更多的武器挂载选择，为公司实现更大的经济效益。

②面向国内外市场需求，发展新概念无人机作战应用

现代战争空天一体化、信息化、网络化、隐身化的作战特点和我国各军兵种战略转型对无人机装备的发展提出了新的要求，未来“十三五”将成为各军兵种无人机需求和经费投入快速增长的时期。以新形势强对抗条件下作战需求为牵引，围绕高空长航时隐身侦察机、高场地适应性垂直起降无人机等先进无人机系统开展概念探索、作战使用、总体设计等方面的研究，开展演示验证样机和型号研制，突破关键技术，占领行业至高点。

隐身侦察无人机系统定位于一款高空远程、具备高生存力特性的无人机系统，其作战使命包括三点：一、携带先进的侦察载荷系统，在拒止区执行长时间的情报、侦察、监视任务；二、挂载高性能的电子干扰设备，在高危环境执行电子攻

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击任务；三、引导、配合武器进行打击。该无人机系统的成功研制将填补我国在高空长航时隐身侦察无人机装备系统的空白，进一步完善我军的作战防御体系。

垂直起降无人机是一种融合旋翼飞行器技术与固定翼飞行器技术的新型无人飞行器，在旋翼飞行器模式下垂直起降，在固定翼飞行器模式下快速巡航，通过旋翼倾转实现飞行模式转换。垂直起降无人机既具有垂直起降能力，又具有飞行速度块、航程远的优点。垂直起降无人机的主要任务使命是作为伴随海军大中型水面舰艇或陆军野战部队的察打一体无人平台，执行侦察、探测、通信中继、搜索、目标指示、中继制导、对地攻击等任务。垂直起降无人机的飞行性能与常规直升机相比具有显著优势，执行作战任务时作战效能更高、使用成本更低。该无人机系统的研制成功将填补我国在大中型垂直起降无人机领域的空白，装备该无人机系统可显著提高水面舰艇和陆军野战部队的信息获取能力、快速反应能力和远程打击能力。

100kg 级近程空地导弹是在借用现有成熟设备的基础上，采用半主动激光寻的导引头（可换装红外头），装备杀爆或侵爆战斗部，固体火箭发动机，实现多种作战用途，如人员杀伤，车辆及建筑的毁伤，对水面小型舰艇的打击等。该项目将依托现有研究成果，快速研制出新产品，以满足市场需求。

25kg 级近程空地导弹是一款低成本小型化高精度无人机载导弹武器。该款小型导弹可使无人机平台可携带武器数量更多或有更长的航程航时，单发低成本设计可以提高无人机武器系统的作战效费比。

（4）项目投资概算

新概念无人机研制项目拟投入 29,440.00 万元，具体的支出明细如下：

单位：万元

序号	项目	支出金额	占比
1	工装模具	5,555.00	18.87%
2	样机结构	8,725.00	29.64%
3	机载设备	10,775.00	36.60%
4	试验测试	6,825.00	23.18%
	合计	29,440.00	100.00%

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（5）项目建设进度

本项目建设期预计为 3 年，具体实施进度如下：

序号	名称	实施进度
1	方案设计	9个月内完成
2	样机生产与试制	10-27个月内完成
3	试验试飞	28-36个月内完成

（6）项目涉及的审批、备案等报批事项

截止本重组报告书签署日，该项目已取得航天气动院的立项批复文件（院计【2017】48 号）。

（五）募集配套资金的总体合规性及必要性

1 、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

根据《重组管理办法》、《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及其后续的问题与解答等规定，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟配套融资总金额为不超过 128,500.00 万元，未超过本次拟购买资产交易总额的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易募集配套资金拟用于彩虹公司彩虹无人机产业基地建设、新概念无人机研制两个项目的建设，符合募集配套资金用途的相关规定。

2 、上市公司的行业特点

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上市公司原有电子薄膜业务属于资金密集型行业，主要生产设备及相关检测仪器均从国外引进，固定资产投资较大，资金需要较大。

本次重组完成后，上市公司的业务范围将从电子薄膜拓展至航天产业。航天产业作为维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障，未来一段时期内国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，带动航天技术迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大，行业规模扩张导致上市公司资金需求进一步增加。

3 、上市公司业务情况

公司所处高端膜制造行业具有投资规模大、周期长的特点，均从国外采购高端设备，且全球设备供应商集中度高，供货周期长达 1-2 年，项目建设期往往需要 2 年时间甚至更长。公司正处于向太阳能电池背材基膜、光学膜、锂离子电池隔膜、与特高电压电容薄膜等盈利能力更强的高端膜产业布局的过程中，从公司即将建成投产的项目看，公司营运资金压力将逐步显现，上市公司具有持续的外部融资需求。

本次重组交易完成后，上市公司和标的资产需要投入大量资金进行募投项目建设。同时，无人机行业现仍处于起步期，已逐步由粗放型向技术密集、资金密集和多种技术融合方向发展，在无人机向隐身、高空、高速、超长航时、平台大型化等高技术方向转型的过程中，技术创新所需资金投入大幅提高，所需资金与以前相比大幅增加。标的公司已在无人机研制领域拥有较好基础，但面对广阔市场，还远不能满足发展需求，其产业化发展资金缺乏，支撑未来规模发展的基础设施严重不足，难以满足快速发展要求，急需通过筹集资金加快无人机研制、试验、生产条件建设。本次募集配套资金将有效缓解上市公司与标的资产的资金短缺困境，为其提升研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供保障，有利于增强上市公司持续经营能力。

4 、上市公司财务状况

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上市公司财务状况分析请详见本报告书“第十章管理层讨论与分析/一、本次 ” 交易前上市公司财务状况和经营成果/（一）本次交易前上市公司财务状况。

5 、前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况

（1）2012 年度非公开发行股票募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497 号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 4,818.4818 万股，发行价为每股人民币 15.15 元，共计募集资金 73,000 万元，扣除发行费用 3,000 万元后，实际募集资金净额为 70,000 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕129 号）。

截至 2016 年 6 月 30 日，2012 年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 13,097.92 万元，其中银行存款 1,497.92 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。暂时补充流动资金为 11,600 万元。募集资金专户的存储情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国农业银行股份有限公司台州分行	19900001040089988	17,324.05	募集专户
	19900001040089988/01	-	募集定期户
	19900001040089988/02	11,321,797.94	募集保证金户
	19905838040001108	361,572.87	募集专户
	19900001040019662	294,841.86	浙江南洋科技股份有限公司台分公司募集专户
	19900001040019662-0000 1	-	浙江南洋科技股份有限公司台分公司定期存款
招商银行股份有限公司台州分行	576700011710601	66,265.07	募集专户
	576700011710601/01	1,442,000.00	募集保证金户
浙江泰隆商业银行股份有限公司	3301190120100012342	1,475,397.52	募集专户
	3301190120500010557	-	定期存款

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椒江洪家支行	3301190120200010097	-	定期存款
	合计	14,979,199.31

截至 2016 年 6 月 30 日，公司 2012 年度非公开募集资金投资项目累计投入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	承诺投资项目	募集资金投入总额	截至2016年6月末累计投入	项目是否达到预计效益
1	年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目	42,000.00	34,405.87
2	年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目	28,000.00	27,621.39	未投产
	合计	70,000.00	62,027.26

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司 2012 年度非公开发行股票募集资金已使用 62,027.26 万元，占募集资金净额的比例为 88.61%。

（2）2015 年度非公开发行股票募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2039 号)核准，并深圳证券交易所同意，上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 12,929.2398 万股，发行价为每股人民币 8.80 元，共计募集资金 113,777.31 万元，扣除发行费用 1,442.91 万元后，实际募集资金净额为 112,334.40 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕370 号)。

截至 2016 年 6 月 30 日，2015 年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 53,121.96 万元，其中银行存款 3,121.96 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为 50,000.00 万元。募集资金专户的存储情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国农业银行股份	19900001040022930	1,526,080.29	募集专户

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有限公司台州分行	19900001040022930-1	16,000,000.00	定期存款
	19900001040022930-2	7,110,000.00	保证金账户
	19905838040001405	-	募集专户
招商银行股份有限公司台州分行	576900011710701	6,539,730.77	募集专户
中国银行股份有限公司台州市分行	359769580481	43,386.5	募集专户
招商银行股份有限公司台州分行	576900757110601	433.13	分公司募集户
	合计	31,219,630.69

截至 2016 年 6 月 30 日，公司 2012 年度非公开募集资金投资项目累计投入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	承诺投资项目	募集资金投入总额	截至2016年6月末累计投入	项目是否达到预计效益
1	补充流动资金	55,334.40	53,000.00
2	年产50,000T太阳能背材基膜项目	57,000.00	6,894.97	未投产
	合计	112,334.40	59,894.97

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司 2015 年度非公开发行股票募集资金已使用 59,894.97 万元，占募集资金净额的比例为 53.32%。截至 2016 年 6 月 30 日，年产 50,000T 太阳能背材基膜项目资金尚未开始大规模投入，主要原因系非公开发行募集资金于 2015 年 9 月到账，距离 2016 年 6 月 30 日时间较近，投向年产 50,000T 太阳能背材基膜项目的募集资金尚处于详细规划阶段，并未大量投入使用。

综上，上市公司尚未使用完毕的前次募集资金均有明确用途，且正在按照计划使用。本次交易完成后，标的公司急需资金投入相关项目的建设，募集配套资金用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人机研制，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合效果。

6 、募集配套资金金额能够与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配

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截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司资产总额为 386,259.90 万元。其中，流动资产总额 131,963.46 万元，占资产总额的 34.16%；非流动资产总额 254,296.44 万元，占资产总额的 65.84%。本次募集配套资金金额不超过 128,500.00 万元，占公司 2016 年 11 月 30 日资产总额的 34.24%。本次募集配套资金金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

7 、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效

本次募集配套资金主要拟用于标的资产在建项目建设，有利于提高上市公司无人机领域研发、生产能力，扩大上市公司业务规模，促进上市公司军民融合式发展顺利推进，增强上市公司持续盈利能力。因此，本次募集配套资金对于上市公司及标的资产财务状况、业务发展均有较大提升作用，有利于提高本次重组整合绩效。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等规定和上市公司章程，结合公司实际情况，上市公司制订了《募集资金专项存储制度》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理、监督与责任等内容。

1 、募集资金专户存储

（1）公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得同意。

（2）公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

①公司将募集资金集中存放于专户中；

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②公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行及时通知保荐机构；

③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑤公司、商业银行、保荐机构接受深圳证券交易所的监管，若违反协议的规定，接受深圳证券交易所的处分。

公司在全部协议签订后将及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

（4）公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

2 、募集配套资金使用的决策程序

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

（3）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过 12 个月。

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①投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

②原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

③公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

④投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

（4）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

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（5）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（6）公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序如下：

公司对募集资金的支出必须严格按照本制度履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。

（7）公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（8）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

（9）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

（10）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、

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保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（11）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式或取消原募集资金项目的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

（12）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件： ①不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

④4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告；补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

3 、募集配套资金使用的风险控制措施

（1）公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行

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拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（2）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

（3）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

（4）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

①对外转让或置换募投项目的具体原因；

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②已使用募集资金投资该项目的金额；

③该项目完工程度和实现效益；

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑧证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

（6）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。

（7）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

①独立董事、监事会发表意见；

②保荐人发表明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

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（8）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

①募集资金到帐超过一年；

②不影响其他募集资金项目的实施；

③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

④公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

⑤公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

（9）实际募集资金超过募投项目（以下简称“超募资金”）计划使用募集资金的处理

①超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：补充募投项目资金缺口；用于在建项目及新项目；归还银行借款；暂时补充流动资金；进行现金管理；永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

②公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

③公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第十二条、第二十条的规定。

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④公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

4 、募集资金管理与监督

（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为保留结论、否定结论或无法提出结论的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

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（3）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

（6）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，上市公司将自筹所需资金用于募集资金用途。

（八）交易标的评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资

金投入带来的收益

本次募集配套资金能否顺利实施具有不确定性，且募集配套资金的投入属于新增外部融资。本次收益法评估是假设被评估资产以现有资产、资源条件为基础，对现有的研发能力、客户资源、管理和营销能力等因素的综合运用所形成的未来

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收益能力的反映，收益法评估预测的现金流也是标的资产利用现有资产、各项资源经营产生的现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入所带来的收益。

三、本次发行股份前后主要财务指标和其他重要经济指标变化

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年11 月30 日 /2016 年1-11 月		2015 年12 月31 日 /2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	386,259.90	657,407.54	369,120.46	583,238.56
归属于母公司所有者权益	343,759.10	590,645.33	333,367.37	489,398.34
营业收入	107,423.42	172,787.35	92,336.62	153,096.21
归属于母公司所有者的净利润	11,547.87	172,787.35	10,007.79	12,185.50
资产负债率	8.96%	8.79%	8.04%	14.81%
每股净资产（元/股）	4.85	6.24	4.70	5.16
基本每股收益（元/股）	0.16	0.17	0.16	0.13

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，2016 年 1-11 月基本每股收益将由 0.16 元/ 股增至 0.17 元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将形成电子薄膜、无人机研制两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大，民品业务市场竞争激烈，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益低于上年，导致公司即期回报被摊薄的风险。

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四、本次发行股份前后上市公司的股权结构

股东	交易前	交易前	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）
			无偿划转后		发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
航天气动院	-	-	-	-	206,166,919	21.775%
金投航天	149,400,000	21.076%	149,400,000	21.076%	149,400,000	15.779%
航天气动院实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	355,566,919	37.554%
航天投资	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
航天科技集团实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	366,164,794	38.674%
保利科技	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
天津海泰	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
邵雨田	29,100,000	4.105%	29,100,000	4.105%	29,100,000	3.073%
邵奕兴	120,310,798	16.973%	120,310,798	16.973%	120,310,798	12.707%
其他股东	410,036,102	57.846%	410,036,102	57.846%	410,036,102	43.307%
合计	708,846,900	100.000%	708,846,900	100.000%	946,807,444	100.000%

注 1：由于南洋科技 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，南洋科技拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。2016 年 12 月 9 日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，南洋科技总股本由 709,923,000 股变更为 708,846,900 股；

注 2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。

本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司 21.078%的股权。在

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不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,166,919 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.554%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.674%的股权，为上市公司的实际控制人，上市公司将能更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。

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第七节本次交易主要合同

一、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

南洋科技于 2016 年 6 月 24 日，航天气动院与台州金投签署了《国有股权无偿划转协议》。

（二）本次无偿划转

1、被划转企业基本情况：

名称：台州市金投航天有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：台州市开投商务大厦 1501 室-7

法定代表人：蒋洪

成立日期：2016 年 6 月 21 日

营业期限：2016 年 6 月 21 日至长期

经营范围：航天科学技术研究服务、投资与资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、本次无偿划转的标的为台州金投在金投航天中拥有的 100%股权。
3、本次无偿划转的基准日确定为：南洋科技 14,940 万股股票过户至被划转
企业后，审计报告之基准日（2016 年 7 月 19 日）。
4、本次无偿划转不涉及被划转企业员工安置问题。
5、自基准日至交割日期间，被划转企业负债/或有负债（如有）由台州金投
承担。

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（三）违约责任

协议双方保证按照《国有股权无偿划转协议》约定划转股权，任何一方违反约定的内容均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。

（四）无偿划转协议生效条件

1、由浙江省台州市人民政府、航天气动院和南洋科技三方签署的《资产重组项目合作框架协议》中所涉及的南洋科技发行股份购买资产的重组方案获得中国证券监督管理委员会批准；

2、无偿划转协议中所涉及的股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

二、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

上市公司于 2016 年 10 月 28 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《发行股份购买资产协议》。

上市公司于 2017 年 4 月 6 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）本次发行股份购买资产

本次交易中，支付方式为发行股份购买资产。

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2 、股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3 、发行对象

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本次发行股份购买资产的发行对象为：航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技。

4 、发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票的交易均价的 90%，即 13.20 元/股。鉴于 2016 年 5 月 20 日南洋科技实施 2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派 0.2 元，在考虑分红除息因素后，发行价格调整为 13.18 元 /股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，南洋科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

5 、调价机制

除约定的因南洋科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：

（1）可调价期间

南洋科技审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（2）调价触发条件

1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日收盘点数（即 9610.93 点）跌幅超 10%；或 2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。

（3）发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，南洋科技立即应当征求资产出售方的书面意见，并在 10 个交易日内召开董事会会议按照协

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议约定的价格调整方案和航天气动院的书面意见，决定是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。南洋科技董事会决定调整发行价格的，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为南洋科技审议通过调价事项的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。

（4）发行股份数量调整

注入资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行的股份数量=注入资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。

（5）调价机制的生效

调价机制自南洋科技股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。

6 、注入资产评估值及交易价格

（1）各方在此同意并确认，注入资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

（2）各方在此确认，根据注入资产的评估报告，注入资产截至基准日的评估值合计为 313,632.00 万元。其中，彩虹公司 100%股权的评估值为 240,300.00 万元，神飞公司 84%股权的评估值为 73,332.00 万元。上述注入资产的评估结果已经国务院国资委备案。

（3）各方在此确认，注入资产的评估值和最终交易价格如下：

目标公司名称	交易对方名称	持有目标公司的股权比例	注入资产的评估值（万元）	最终交易价格（万元）
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	240,300.00
	合计	100%	240,300.00	240,300.00
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	31,428.00
	天津海泰	16%	13,968.00	13,968.00
	航天投资	16%	13,968.00	13,968.00
	保利科技	16%	13,968.00	13,968.00
	合计	84%	73,332.00	73,332.00

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7 、发行数量

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本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次发行的股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

本次向各交易对方分别发行的股份数量=各交易对方所持注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一股的部分，由南洋科技以现金购买。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

根据上述原则，南洋科技向各交易对方发行的股份数具体如下：

目标公司名称	交易对方名称	持有目标公司的股权比例	交易价格（万元）	发行股份数
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	182,321,699
	合计	100%	240,300.00	182,321,699
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	23,845,220
	天津海泰	16%	13,968.00	10,597,875
	航天投资	16%	13,968.00	10,597,875
	保利科技	16%	13,968.00	10,597,875
	合计	84%	73,332.00	55,638,845
	合计		313,632.00	237,960,544

8 、股票锁定期

本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交所另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：

航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技认购的南洋科技本次发行的股份，自该等股份上市之日起起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

航天气动院、航天投资认购的南洋科技本次发行的股份，如本次发行完成后 6 个月内南洋科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资认购的南洋科技股

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份将在上述第(1)项约定的限售期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（三）期间损益归属

过渡期间，注入资产产生的损益由南洋科技和交易对方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在注入资产交割日后的 30 个工作日内以交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。过渡期间，注入资产产生的损益按照以下约定享有和承担：

（1）彩虹公司 100%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气动院承担。过渡期间彩虹公司 100%股权产生的亏损，航天气动院应以等额现金向南洋科技进行补偿。

（2）神飞公司 84%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比例承担。过渡期间神飞公司 84%股权产生的亏损，航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技应以等额现金向南洋科技进行补偿。

本次发行完成后，本次发行完成前南洋科技滚存的未分配利润由南洋科技新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。

（四）过渡期间的承诺及安排

1、在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以促使本次发行股份购买资产达成，包括但不限于：

（1）南洋科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组，并做好与董事、股东的沟通。

（2）交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。

（3）各方应积极协助其他方就本次发行股份购买资产取得国家有权部门的同意、批准或核准。

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2、南洋科技在过渡期间的承诺

在过渡期间，南洋科技的业务经营应以正常方式进行，应尽合理努力保持资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。南洋科技承诺在过渡期间其及控股子公司不实施以下行为，除非另有约定、资产出售方事先书面同意或适用法律强制要求：

（1）任何发行股份、债券，回购上市公司股份；

（2）任何合并、分立、中止/终止经营或其他类似行为；

（3）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更（约定的注入资产收购除外）；

（4）对经营性质或经营范围作出变更；

（5）日常经营所需之外订立任何协议、合同或进行任何安排或交易（不论是否具法律约束力）；

（6）日常经营所需之外进行任何借贷行为；

（7）进行任何对外担保行为（对南洋科技合并报表范围内的控股子公司提供担保除外）；

（8）与现有股东及/或南洋科技之关联方订立日常经营所需之外的任何合同、协议或进行任何日常经营所需之外的安排或交易（约定盈利补偿事项的除外）；

（9）任何出售、租赁、转让资产，或对资产设置抵押、质押、留置等担保权益或以任何其他方式处置超过壹千万元（1000.00 万元）的资产；

（10）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；

（11）修改其章程或其他组织文件；

（12）任何董事或高级管理人员、核心人员的变更；

（13）解除或以其他方式免除任何债权或放弃任何权利；

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（14）调增或调减任何存货或应收帐款的价值，或重新评估任何资产或财产（但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的除外）；

（15）进行任何对外股权投资；

（16）与税收有关的任何责任作出和解或安排；

（17）承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动；

（18）从事任何违法、违规行为或存在重大不利影响的其他行为。

3、交易对方在过渡期间的承诺

交易对方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间：

（1）对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

（2）确保注入资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、谨慎地运营、管理注入资产；

（3）不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。

（五）债权债务处理和员工安置

1、本次发行股份购买资产所涉彩虹公司 100%的股权、神飞公司 84%的股权的转让，不涉及目标公司债权债务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等目标公司承担。

2、本次发行股份购买资产所涉彩虹公司 100%的股权、神飞公司 84%的股权的转让，不涉及目标公司员工安置问题，原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。

（六）本次发行股份购买资产的实施步骤

《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部达成后，本次发行股份购买资产按以下步骤实施：

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1、各方应于《发行股份购买资产协议》生效后 5 个工作日内或各方另行约定的时间内，签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至南洋科技名下所需的全部文件。

2、各方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 20 个工作日内或各方另行约定的时间内，办理完毕注入资产过户登记至南洋科技的工商变更登记手续。

3、南洋科技应于注入资产变更登记至南洋科技名下的工商登记手续完成之日起 10 个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对南洋科技进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下的手续。

4、交易对方应于南洋科技完成第 6 款第 3 项约定的事项后 10 个工作日内或各方另行约定的时间内向南洋科技交付与注入资产有关的资料和文件（包括但不限于目标公司章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。

（七）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》自南洋科技、航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技的各自法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就或被各方一致书面同意豁免后即应生效：

1、本次发行股份购买资产经南洋科技的董事会和股东大会批准，且南洋科技股东大会批准航天气动院及其关联方免于以要约方式增持南洋科技股份；

2、本次发行股份购买资产交易对方履行完毕各自必要的决策和审批程序；
3、标的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案；

4、国家国防科技工业主管部门同意本次发行股份购买资产中涉及的军工事

项；

5、财政部批准本次发行股份购买资产涉及的中央级事业单位国有资产处置事项；

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6、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；

7、商务主管部门批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中审查事项（如需）；

8、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

（八）违约责任条款

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。

2、违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（南洋科技未按照《发行股份购买资产协议》第 8.2 款第（3）项约定完成相关义务的，除非经交易对方书面免责，每延迟一日南洋科技应当向交易对方分别支付各交易对方所持注入资产最终交易价格 1‰金额的违约金。

3、如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因南洋科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。三、《股份认购协议》及其补充协议、终止协议的主要内容

（一）《股份认购协议》及其补充协议

1 、合同主体、签订时间

南洋科技于 2016 年 10 月 28 日，与航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等 9 名特定募集配套资金认购方签订《股份认购协议》。

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南洋科技于 2017 年 4 月 6 日，与航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等 9 名特定募集配套资金认购方签订《股份认购协议之补充协议》。

2 、发行股份的种类及面值

本次配套融资的股份性质为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、定价基准日、发行价格

本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行的发行期首日。

本次配套融资的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票交易总量）。

4 、认购金额

本次配套融资总金额不超过本次交易标的资产交易价格的 100%，且不超过本次发行前南洋科技总股本的 20%。按照本次交易标的资产最终交易价格 313,632.00 万元测算，上市公司本次配套融资的总金额不超过 128,500.00 万元。

若国务院国资委、中国证监会等监管机构要求调减本次配套融资总金额，则本次募集配套资金认购方原则上按照认购金额比例调减最终认购的配套融资金额，具体事项由双方另行协商确定。

本次募集配套资金认购方认购股份的数量按照如下方式确定：

认购股份数量=发行股份购买资产协议 2.2 款约定的认购金额÷发行股份购买资产协议 2.1 款约定的发行价格。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

5 、支付方式

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在本次交易及配套融资获得中国证监会核准后，上市公司应尽快实施本次配套融资，募集配套资金认购方同意将在收到南洋科技发出的缴款通知后五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕后再划入南洋科技募集资金专项存储账户。

6 、滚存未分配利润安排

本次配套融资完成前南洋科技滚存的所有未分配利润，由南洋科技在本次配套融资完成后的新老股东自认购股份登记日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

7 、限售期

募集配套资金认购方本次认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。募集配套资金认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定期承诺，并办理相关股份锁定手续。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

募集配套资金认购方同意本次配套融资实施完成后，募集配套资金认购方因南洋科技送红股、转增股本等原因增持的股份，与本次认购的股份适用相同的锁定期。

如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

8 、协议的生效、修改和终止

（1）（《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之
日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1）南洋科技董事会和股东大会均已批准本次交易及配套融资事宜；
2）南洋科技为本次交易与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效；
3）国务院国资委已批准本次交易及配套融资方案；

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4）中国证监会已核准本次交易及配套融资事宜；

5）财政部已批准本次交易及配套融资事宜（如需）。

（2）自《股份认购协议》成立日至《股份认购协议》生效日，经双方协商一致，可以对《股份认购协议》进行修改并签署书面协议。

如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对《股份认购协议》进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对《股份认购协议》做出必要修改。对《股份认购协议》的任何修改均应由双方以书面形式作出；《股份认购协议》未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订补充协议作为《股份认购协议》附件等方式进行约定。

（3）发生下列情况之一时，《股份认购协议》终止：

1）生效日以前，双方以书面的方式一致同意终止《股份认购协议》；

2）《股份认购协议》约定之生效条件未能全部实现，或本次配套融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，则《股份认购协议》将自动终止；

3）协议一方严重违反《股份认购协议》，致使对方签署《股份认购协议》的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止《股份认购协议》时。

（4）如《股份认购协议》终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。 9 、违约责任

（1）除不可抗力因素外，《股份认购协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股份认购协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依《股份认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 10 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除《股份认购协议》，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

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（2）募集配套资金认购方未能按照《股份认购协议》约定的付款期限、付款金额及时足额向南洋科技支付认购资金的，每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给南洋科技，但由于南洋科技的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 30 个工作日的，南洋科技有权终止《股份认购协议》。

（3）如因受法律法规的限制，或因南洋科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易及配套融资方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（二）《股份认购协议之终止协议》

1 、合同主体、签订时间

南洋科技于 2017 年 4 月 6 日，与宗申动力签订《股份认购协议之终止协议》。 2 、合同主要条款

（1）自本协议生效之日起，南洋科技与宗申动力同意终止履行原协议，南洋科技取消向宗申动力非公开发行股份募集配套资金，宗申动力不参与认购南洋科技本次非公开发行的股票。

（2）双方基于原协议产生的权利义务关系，自本协议生效之日起终止，双方确认不存在其他与原协议相关的未结事项或债权债务。

（3）自本协议生效之日起，就原协议终止事项，双方互不追究对方任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

（4）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并自双方董事会审议通过之日起生效。

四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

南洋科技于 2016 年 10 月 28 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《盈利预测补偿协议》。

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南洋科技于 2017 年 4 月 6 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）利润补偿期间

双方同意，根据目前的交易进度，《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度。若本次交易于 2016 年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度。

（三）预测净利润数和承诺净利润数

1、标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据最终确定。标的资产截至基准日的评估值及最终交易价格如下：

目标公司	交易对方	目标公司股权比例	注入资产的评估值（万元）	最终交易价格（万元）
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	240,300.00
	合计	100%	240,300.00	240,300.00
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	31,428.00
	天津海泰	16%	13,968.00	13,968.00
	航天投资	16%	13,968.00	13,968.00
	保利科技	16%	13,968.00	13,968.00
	合计	84%	73,332.00	73,332.00

2、根据中同华资产评估有限公司的出具的的《资产评估报告》中载明的目标公司评估值情况，目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数（本协议所称净利润特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益，下同）如下：

目标公司		预测净利润数（万元）	预测净利润数（万元）
	2017 年	2018 年	2019 年
彩虹公司	12,564.48	18,516.19	24,133.79
神飞公司	5,447.10	7,385.63	8,861.12

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目标公司		预测净利润数（万元）	预测净利润数（万元）
	2017 年	2018 年	2019 年
合计	18,011.58	25,901.82	32,994.91

3、各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测净利润数为依据。

4、如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达到本条第 3 款约定的同期合计承诺净利润数，则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对南洋科技进行补偿。

（四）实际净利润的确定

1、注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

2、南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。

（五）利润补偿的方式及计算公式

各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于交易对方同期承诺净利润数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对南洋科技予以补偿：

1、交易对方中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技进行补偿，交易对方中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对南洋科技承担补偿责任。

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2、交易对方中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对目标公司应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

3、应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如下：

交易对方中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×交易对方中的各方在该标的资产中的持股比例。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

交易对方中各方分别应补偿股份的总数不超过交易对方中各方分别通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量。

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4、如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

5、如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

（六）利润补偿的实施

1、如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向南洋科技进行股份补偿的，南洋科技应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向交易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购注销事宜，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

2、南洋科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施的，南洋科技可以进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给南洋科技其他股东。

3、利润补偿实施的具体执行程序如下：

（1）若南洋科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则南洋科技以人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到南洋科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户之后，南洋科技将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施，则南洋科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到南洋科技书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记

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在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。交易对方通过除本次交易外的其他途径取得南洋科技股份的，交易对方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（七）减值测试补偿

在利润补偿期间届满时，南洋科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

如南洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及 “已补偿股份总数”进行相应调整。

交易对方因注入资产减值另需补偿的金额和因注入资产未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过交易对方向南洋科技转让注入资产所获得的交易对价。

（八）违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。

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五、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

南洋科技于 2016 年 10 月 28 日，与邵雨田、邵奕兴签署《业绩承诺补偿协议》。

（二）业绩承诺期间

各方同意，《业绩承诺补偿协议》所指的业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、 2018 年三个年度。

（三）承诺净利润数

1、邵雨田、邵奕兴承诺，南洋科技截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权）在业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益，下同）不低于人民币叁亿元（3 亿元），否则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对南洋科技进行补偿。

2、按照本条第 1 款的约定，南洋科技在业绩承诺期间内每年的承诺净利润平均不低于人民币壹亿元（1 亿元）。

（四）实际净利润的审核和确定

1、南洋科技应在业绩承诺期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩承诺期间内的实际盈利情况出具专项审核意见。

2、各方同意，南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩承诺期间内实际实现的净利润累计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。

（五）业绩补偿的方式及计算公式

1、各方确认，本次交易实施完毕后，南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩承诺期间内实际实现的净利润累计数（根据《业绩承诺补偿协议》第四条

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的约定，以业绩承诺期末的数据为准）应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数叁亿元（3 亿元），否则邵雨田、邵奕兴应按照以下约定对南洋科技予以补偿：补偿金额=业绩承诺期间内承诺净利润累计数（即人民币 3 亿元）—业绩承诺期间内实际实现的净利润累计数。

2、邵雨田、邵奕兴对本条约定的业绩补偿义务承担连带责任。

3、邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。

（六）邵雨田、邵奕兴承诺和保证

1、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科技股份合计 149,444,398 股，其中邵奕兴持有南洋科技股份 120,344,398 股。邵奕兴承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴违反本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减持股份所得现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田、邵奕兴的相关补偿义务完全履行。

2、邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技及其控股子公司管理层和核心技术人员（名单后附）的稳定，促使南洋科技实现《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润数。

（七）业绩补偿的实施

如果邵雨田、邵奕兴须根据《业绩承诺补偿协议》约定向南洋科技进行现金补偿的，南洋科技应在合格审计机构对南洋科技（不含本次交易注入资产）的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工作日内确定邵雨田、邵奕兴应补偿的金额，并书面通知邵雨田、邵奕兴。邵雨田、邵奕兴应在收到南洋科技通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给南洋科技。

（八）违约责任

1、《业绩承诺补偿协议》生效后，任何一方未按《业绩承诺补偿协议》约定履行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。

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2、如在业绩承诺期间内南洋科技或其控股子公司管理层及核心人员变动（不含增加）比例超过 1/2 的，邵奕兴应承诺其所持有的南洋科技股份在第六条第 1 款的基础上延长锁定 36 个月。

3、邵雨田、邵奕兴未按《业绩承诺补偿协议》约定向南洋科技支付业绩补偿价款的，每延迟一日，应当向南洋科技支付相当于未付业绩补偿价款总额 0.5‰ 的违约金。

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第八节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可
靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次重组标的资产业务范围涵盖中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维

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修等服务，开展无人机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应用服务，并根据用户要求提供生产线/实验室/飞行基地/维修基地等建设方案咨询及设计服务。根据国家发改委于 2013 年 3 月 27 日公布的《产业结构调整目录（2011 年本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。

本次重组各标的公司均不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年均不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

本次重组各标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。对于标的公司房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。

本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易前，南洋科技总股本 70,884.69 万股。本次发行股份购买资产拟发行股份 23,796.05 万股。本次发行股份购买资产完成后，南洋科技普通股股本总额将增至 94,680.74 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

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本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

经核查，本独立财务顾问认为：相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

本次重大资产重组上市公司拟收购的彩虹公司 100.00%股权、神飞公司 84% 股权均为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将形成膜类业务和无人机研发和制造共同发展的业务模式，丰富上市公司业务线和行业覆盖，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持

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独立。航天科技集团和航天气动院已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次重组完成后，通过购买彩虹公司和神飞公司控股权，上市公司将形成膜类业务和无人机研发和制造共同发展的业务模式。主要产品在原有膜类产品的基础上，将增加彩虹-3、彩虹-4 和彩虹-5 等中大型察打一体无人机产品，提高了上市公司资产质量，大幅增强上市公司业务的抗风险能力、盈利能力和每股内在价值，极大地维护了上市公司包括中小股东在内全体股东的利益。上市公司的实际控制人将由邵雨田、邵奕兴父子变更为航天科技集团，在航天科技集团的支持和帮助下，上市公司未来的发展空间将进一步扩大，上市公司的业务发展潜力也将进一步增强。

（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

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本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；航天科技集团和航天气动院均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。航天科技集团和航天气动院均已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同业竞争。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、立案侦查或立案调查情况

最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按《购买资产协议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

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（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

南洋科技符合《发行管理办法》第三十九条相关规定：

1、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12 个月内未受到交易所公开谴责；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》提出适用意见如下：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%

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的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

南洋科技本次拟募集配套资金为 128,500.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。本次交易募集配套资金扣除发行费用后，将用于彩虹无人机产业基地建设以及新概念无人机研制等方面，本次募集配套资金的使用安排符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。

三、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表意见

1 、资产评估机构的独立性

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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3 、评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用收益法和资产基础法分别对神飞公司和彩虹公司进行了评估并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

（ 1 ）从报告期及未来财务预测的相关情况来看

标的公司未来年度的盈利预测是以其最近三年一期的业务开展情况为基础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势、在行业中所处的地位等所预测的。盈利预测时是基于南京长峰现有的技术能力、

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市场容量、历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不确定因素，评估中盈利预测等相关数据的确定、基本原则均是较为谨慎的。

（ 2 ）标的公司行业地位、行业政策、宏观环境、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及公司董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

1）本次交易标的资产具有突出的核心竞争力与领先的行业地位，经营情况良好

2）无人机行业步入高速发展期，前景广阔

国务院及中央军委于 2010 年发布了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，提出在 5-10 年内，逐步放开低空空域资源。确立了深化低空空域改革的总体目标、阶段目标和主要任务，将包括民用无人机在内的通用航空发展上升到了国家战略的高度。2014 年 7 月以来，备受关注的《低空空域使用管理规定

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（试行）》、《通用航空经营许可管理规定》修订稿陆续推出，将大幅放松通航市场准入，降低企业运营成本。

3）本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。

交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。

（ 3 ）重要指标的敏感性分析

1）产品毛利率

项目	项目	指标变动幅度	指标变动幅度	指标变动幅度	指标变动幅度	指标变动幅度
产品毛利率		-10%	-5%	0	5%	10%
标的公司评估价值	神飞公司	-34%	-17%	0%	17%	34%
	彩虹公司	-38%	-19%	0%	19%	37%

2）收入增长率

项目指标变动幅度

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收入增长率	收入增长率	-10%	-5%	0	5%	10%
标的公司评估价值	神飞公司	-48%	-25%	0%	26%	52%
	彩虹公司	-60%	-31%	0%	32%	66%

（ 4 ）协同效应分析

（ 5 ）从相对估值上看定价的公允性

1）可比上市公司估值情况

证券名称证券代码上市日期经营范围

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中航飞机	000768.SZ	1997-06-26	飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训(仅限本系统内部员工)。
中直股份	600038.SH	2000-12-18	航空产品及零部件的开发、设计、研制、生产、销售业务；航空科学技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计、研制、生产和销售(国家规定需审批的项目除外)。经营进出口业务(按外经贸部批准文件执行)。
洪都航空	600316.SH	2000-12-15	基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；普通机械、五交化、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售；金属表面处理、热处理；资产租赁及工商行政管理机关批准的其他业务。
中航电子	600372.SH	2001-07-06	航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售(在京外其他地区依法开展生产)；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售(在京外其他地区依法开展生产)；经营范围内相关系统产品的进出口业务(以上项目国家有专项规定的除外)。

标的公司与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

项目	证券代码	上市日期	市盈率	市净率
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中航飞机	000768.SZ	1997-06-26	132.19	3.47
中直股份	600038.SH	2000-12-18	56.27	3.76
洪都航空	600316.SH	2000-12-15	162.25	2.40
中航电子	600372.SH	2001-07-06	71.25	6.01
平均值			105.49	3.91
彩虹公司			45.04	11.73
神飞公司			30.45	3.34

2）可比交易估值情况

股票代码	上市公司	标的资产	标的资产	标的资产
			市盈率	市净率
000547.SZ	航天发展	南京长峰100%	30.27	4.83
300065.SZ	海兰信	海兰劳雷100%	41.37	1.01
002413.SZ	雷科防务	理工雷科100%	16.62	7.96
		奇维科技100%	152.90	11.57
300159.SZ	新研股份	明日宇航100%	33.32	5.18
002446.SZ	盛路通信	南京恒电100%	51.03	12.29
002151.SZ	北斗星通	华信天线100%	25.24	12.14
002297.SZ	博云新材	佳利电子100%	27.90	2.42
		伟徽新材100%	16.85	2.23

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中值	30.27	5.18
平均值	43.94	6.63
彩虹公司	45.04	11.73
神飞公司	30.45	3.34

（二）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

在评估基准日（2016 年 4 月 30 日）至本报告签署日期间，神飞公司和彩虹公司的股东全部权益未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和市场法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理，未发生重大变化事项。

四、本次交易对上市公司影响分析

（一）对主营业务的影响

本次重组前，上市公司的主营业务为电容器用薄膜、太阳能电池背材基膜（含绝缘材料）、TFT-LCD 背光模组用光学膜的研发、制造和销售；主要产品为电容膜、太阳能电池背材基膜和绝缘材料、TFT-LCD 背光模组用光学膜（包括反射膜、扩散膜等）。

本次重组完成后，通过购买彩虹公司和神飞公司控股权，上市公司将形成膜类业务和无人机研发和制造共同发展的业务模式。主要产品在原有膜类产品的基础上，将增加彩虹-3、彩虹-4 和彩虹-5 等中大型察打一体无人机产品，大幅增强上市公司业务的抗风险能力。

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（二）对盈利能力的影响

通过本次重组，上市公司将增加高技术含量、高附加值的无人机相关产品，大幅增强上市公司的盈利能力和每股内在价值，极大地维护了上市公司包括中小股东在内全体股东的利益。

本次重组完成后，上市公司的实际控制人将由邵雨田、邵奕兴父子变更为航天科技集团，在航天科技集团的支持和帮助下，上市公司未来的发展空间将进一步扩大，上市公司的业务发展潜力也将进一步增强。

（三）对股权结构的影响

股东	交易前	交易前	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）	交易后（不含募集配套资金）
			无偿划转后		发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
航天气动院	-	-	-	-	206,166,919	21.775%
金投航天	149,400,000	21.076%	149,400,000	21.076%	149,400,000	15.779%
航天气动院实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	355,566,919	37.554%
航天投资	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
航天科技集团实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	366,164,794	38.674%
保利科技	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
天津海泰	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
邵雨田	29,100,000	4.105%	29,100,000	4.105%	29,100,000	3.073%
邵奕兴	120,310,798	16.973%	120,310,798	16.973%	120,310,798	12.707%
其他股东	410,036,102	57.846%	410,036,102	57.846%	410,036,102	43.307%
合计	708,846,900	100.000%	708,846,900	100.000%	946,807,444	100.000%

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（四）对上市公司公司治理的影响

本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。本次交易完成后，公司将依据有关法律、法规的要求进一步完善公司治理结构。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2、董事与董事会

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董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

3、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力。本次交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况。

五、本次配套融资的必要性与合理性分析

本次配套融资的必要性与合理性分析详见本报告“第六节发行股份的情况” 之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的具体投向及必要性分析”及之“（五）募集配套资金的总体合规性及必要性”。

六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响

（一）对关联交易的影响

本次交易前，南洋科技与公司实际控制人邵雨田、邵奕兴控制的其他企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东

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之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易完成后，南洋科技与实际控制人航天科技集团以及航天科技集团下属单位成为关联方。本次交易完成后将导致公司与航天科技集团及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。航天科技集团、航天气动院已分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。

本次交易完成后，如未来发生关联交易，南洋科技仍将按照相关规定继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（二）对同业竞争的影响

本次重组前，上市公司不存在同业竞争情况。

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上市公司控股股东邵雨田先生出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技造成的全部经济损失”。

本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技集团控制的其它企业之间的同业竞争情况如下：

1、上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及航天科技集团控制的其它企业之间的同业竞争情况

（1）除前沿技术开发项目外，航天气动院不存在同标的公司业务相近的资产

A.航天气动院将院本部无人机业务整合设立彩虹公司

本次重组前，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（前沿技术开发项目除外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立性和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维修等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。

航天气动院彩虹无人机相关业务整合并设立彩虹公司后，除前沿技术开发项目外，航天气动院不存在其他同标的公司业务相近的资产。

B.前沿技术开发项目不宜注入上市公司

前沿技术开发项目投入较高，能否成功具有一定的风险，并且相关项目的经济效益具有较大的不确定性，因此，航天气动院所保留前沿技术开发项目符合相关行业监管要求，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项“避免同业竞争” 的要求。

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独立财务顾问报告

（2）航天科技集团下属航天电子从事的中小型无人机业务同本次重组标的资产不存在同业竞争

除彩虹公司和神飞公司以外，航天科技集团下属除航天气动院的前沿技术开发项目外，不存在同标的公司中大型无人机业务相近的资产。航天电子无人机主要产品为中小型无人机业务其同本次重组标的资产的中大型无人机业务不存在同业竞争。

航天科技集团下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位。目前航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务均有明确定位和划分，从而有效地避免了航天科技集团内部企业之间的相互竞争。

2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下属单位之间的同业竞争情况

南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属乐凯集团也存在部分相关膜类业务。对于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后，将通过划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。

对于锂离子电池隔膜，截至本预案出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不存在实质性同业竞争。航天科技集团承诺：航天科技集团将督促上市公司在本次重组完成后三年内，按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。

3、航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：

（1）除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构

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独立财务顾问报告

成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司。

（2）除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此造成的损失。

4、为避免同上市公司同业竞争，航天气动院承诺：

（1）航天气动院及航天气动院控制的企业目前与南洋科技及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。

（2）本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

（3）本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其下属全资、控股子公司。

（4）航天气动院正在研发中的无人机项目，若在本次重组后完成研发并具备条件可以投入生产时，航天气动院将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。

（5）本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技

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独立财务顾问报告

的条件与航天气动院及航天气动院控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，一切损失将由航天气动院承担。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。航天气动院和航天科技集团也作出了相关的承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，从而避免同业竞争。本次交易有利于解决潜在同业竞争，促进上市公司可持续发展，维护股东利益，因此关联交易具有必要性。

七、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析

截至本报告出具之日，神飞公司对航天气动院下属子公司航天环境工程有限公司存在其他应收款人民币50 万元。除上述情况外，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，神飞公司的关联方航天环境工程有限公司（控股股东控制的企业）存在对神飞公司的非经营性资金占用，金额较小，除上述情形外，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。

八、独立财务顾问内核意见和结论性意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

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（一）独立财务顾问内核程序

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期，项目组将申报材料分送各委员。

4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

（二）独立财务顾问内核意见

独立财务顾问内核人员在认真审核了本次南洋科技集团股份有限公司发行股份购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：

1、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。

2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有利于南洋科技和全体股东的长远利益。

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3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。

（三）独立财务顾问结论性意见

经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务顾问认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以经国务院国资委备案的评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

4、本次交易构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；

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7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；

8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

9、本次交易停牌前六个月至第四届董事会第十一次会议召开日止期间，相关机构和人员买卖南洋科技股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍；

10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。对本次交易可能存在的风险，南洋科技已经在《浙江南洋科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第九节备查文件

一、备查文件

1、南洋科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、南洋科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、嘉源律师事务所出具的法律意见书
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次重大资产重组拟购买标

的资产的审计报告

6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考合并财务报表
审计报告
7、北京中同华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告
8、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
9、其他与本次交易相关的文件

二、备查地点

存放公司：浙江南洋科技股份有限公司

地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号

联系人：杜志喜

电话：0576-88169898，0576-88170181

传真：0576-88169922

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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----- Start of picture text -----

项目主办人签名：
林煊杜鹃
内核负责人签名：
相晖
部门负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
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年月日

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序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2		航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、海泰控股、中电进出口、重庆天骄	交易对方保证为上市公司本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南洋科技董事会，由南洋科技董事会代为向交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南洋科技董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南洋科技董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	关于避免同业竞争的承诺函	航天科技集团	本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技集团控制的其它企业之间的同业竞争情况如下： 1、上市公司重组完成后从事大中型无人机，与浙江南洋科技股份有限公司所从事的中小型无人机之间不存在同业竞争。 2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下属单位之间的同业竞争情况。南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）也存在部分相关膜类业务。对于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后，将通过划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。对于锂离子电池隔膜，截至本承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不存在实质性同业竞争。航天科技集团承诺：航天科技集团将督促

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，一切损失将由航天气动院承担。
5	关于减少并规范与浙江南洋科技股份有限公司关联交易的承诺函	航天科技集团、航天气动院	1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。
6	关于保持浙江南洋科技股份有限公司独立性的承诺函	航天科技集团、航天气动院	1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业共用银行账户。

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			亦遵守上述锁定期的承诺。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
11	关于无违法违规行为的确认函	航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股	交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本院及本院主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
12	关于拟注入标的资产的承诺函	航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股	1、彩虹公司和神飞公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、交易对方依法持有标的资产，交易对方已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 3、交易对方合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、交易对方承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因交易对方原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由交易对方承担。 5、交易对方拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。交易对方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因交易对方原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给南洋科技造成的损失。
13	关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的承诺函	航天气动院	截至本承诺函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《武器装备承研承制资格》（以下合称 “军工四证”）。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由航

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。现就彩虹公司后续取得上述军工四证以及过渡期（即 2016年4月30日至彩虹公司取得军工四证期间）业务安排事宜，航天气动院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺： 1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起3年内申请并取得军工四证。 2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开展业务方式进行正常生产经营。 3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹公司或南洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比例或现金对南洋科技承担赔偿责任。
14	业绩补偿的相关承诺	航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股	见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容/三、盈利预测补偿协议”
15	关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函	航天科技集团	1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技利益； 2、若航天科技集团违反上述承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，航天科技集团愿意依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。
16		航天气动院	1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技利益； 2、严格遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任； 3、承诺切实履行南洋科技制定的有关填补回报措施以及本院对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本院违反该等承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，本院愿意依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。
17		南洋科技董事、高级管理人员	1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

序号	涉密信息及类别	处理方式
1	交易对方最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表	“第三节交易对方的基本情况”交易对方航天气动院、保利科技的主要财务指标及最近一年的简要财务报表未披露。
2	军品业务的产能、产量、库存、销量、销售价格、客户名称等信息	“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格的变动情况、与军品有关的客户名称属于机密信息，相关信息未予披露。
3	军品业务的供应商、原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势	“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司与军品有关的供应商名称、原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势属于机密信息，相关信息未予披露。
4	军品生产技术所处阶段	“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司军品生产技术所处阶段属于机密信息，相关信息未予披露。
5	所有及正在申请的国防专利具体内容	“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司所有及正在申请的国防专利具体内容属于机密信息，相关信息未予披露。
6	军品市场占有率及主要竞争对手等	“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司军品市场占有率及主要竞争对手属于机密信息，根据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息披露说明，相关信息未予披露。
7	武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质的具体信息	“第四节标的资产基本情况”神飞公司经营资质部分，未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质具体信息。

AI assistant

Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

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声明和承诺

一、本独立财务顾问声明如下：

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

目录

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次重组前的上市公司股权架构

二、本次重组情况概要

（一）股份无偿划转

（二）发行股份购买资产

（三）发行股份募集配套资金

（四）交易前后上市公司股权结构变动情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

1 、《重组管理办法》关于借壳上市的规定

2 、本次交易导致上市公司控制权发生变更

3 、本次交易不构成借壳上市

四、发行股份购买资产

（一）发行价格

（二）定价基准日

（三）发行种类及面值

（四）发行数量

（五）股份锁定安排

（六）业绩补偿安排

1 、利润补偿期间

2 、预测净利润数和承诺净利润数

3 、实际净利润的确定

4 、利润补偿的方式及计算公式

（七）发行价格调整机制

1 、价格调整方案对象

2 、价格调整方案生效条件

3 、可调价期间

4 、触发调价的条件

5 、调价基准日

6 、调整后的发行价

7 、调整机制

五、上市公司控股股东业绩补偿安排

（一）业绩补偿期间

（二）承诺净利润数

（三）实际净利润的确定

（四）业绩补偿的方式及计算公式

（五）邵雨田、邵奕兴的承诺和保证

（六）业绩补偿的实施

（七）违约责任

（八）生效条件

六、本次交易标的资产的评估情况概要

七、非公开发行股票募集配套资金

（一）发行价格

（二）定价基准日

（三）发行种类及面值

（四）募集资金金额和发行股份数量

（五）发行对象

（六）股份锁定情况

（七）募集资金用途

八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

九、本次重组需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

十二、本次重组对上市公司影响

（一）对上市公司股权结构的影响

（二）对上市公司主要财务指标的影响

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决

（二）网络投票安排

（三）本次交易不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形

（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

（五）严格履行上市公司信息披露义务

（六）严格执行关联交易批准程序

（七）股份锁定安排

十四、航天气动院通过本次交易持有上市公司的股权比例超过 30% 可免于提交豁免要约收购申请

十五、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项

（一）采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节

Aerospace CH UAV Co.,Ltd Capital/Financing Update 2017

（三）本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机构对上述涉密信息的核查过程

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况