Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 30, 2016

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2016-091

浙江南洋科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第四届董事会第八次会议于2016年10月29日以通讯表决方式召开。会 议通知已于2016年10月23日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议 应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长邵奕兴先生 主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议表决情况

1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符 合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组方 案包括：（1）台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”） 拟将其持有的台州市金投航天有限公司（以下简称“金投航天”）100% 股权无偿划转至中国航天空气动力技术研究院，其中金投航天直接持 有公司14,940 万股股份，占公司的股份比例为21.04%（以下简称“本 次无偿划转”）；（2）公司拟向中国航天空气动力技术研究院、天津海 泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股”）、航天投资控股有限公

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司（以下简称“航天投资”）、保利科技有限公司（以下简称“保利科 技”）发行股份购买彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”） 100%股权及航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）84% 股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；（3）同时拟向中国航天 空气动力技术研究院、航天投资、航天科技财务有限责任公司（以下 简称“航天财务”）、航天长征国际贸易有限公司（以下简称“航天长 征”）、北京航天宏康信息技术有限公司（以下简称“航天宏康）、重 庆天骄航空动力有限公司（以下简称“重庆天骄”）、保利科技、中国 电子进出口总公司（以下简称“中电进出口”）、台州市金融投资有限 责任公司（以下简称“台州金投”）和重庆宗申动力机械股份有限公 司（以下简称“宗申动力”）等10 名特定对象非公开发行股票募集配 套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。其中，本次无偿划转与本 次发行股份购买资产同时生效、互为条件。本次募集配套资金以前两 项交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响前两项交 易的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自 查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的 实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

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本次重组完成后，中国航天空气动力技术研究院将成为公司的控 股股东。由于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与潜在 控股股东之间的交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

本次重组方案包括无偿划转、发行股份购买资产并募集配套资 金。其中本次无偿划转与本次发行股份购买资产同时生效、互为条件。 本次募集配套资金以前两项交易为前提条件，但本次募集配套资金成 功与否并不影响前两项交易的实施。本次发行股份购买资产并募集配 套资金（以下简称“本次发行”）的具体方案内容如下：

（一）交易对方及发行对象

• 1.本次发行股份购买资产的交易对方为中国航天空气动力技术

• 研究院、海泰控股、航天投资、保利科技。

• 2.本次募集配套资金的发行对象为中国航天空气动力技术研究

• 院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科 技、中电进出口、台州金投和宗申动力。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权 票0票，审议通过了本议案。

（二）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产如下：

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序号	交易对方	标的资产
1.	中国航天空气动力技术研究 院	（1）彩虹公司100%股权；（2）神飞公司36%股权
2.	航天投资	神飞公司16%股权
3.	保利科技	神飞公司16%股权
4.	海泰控股	神飞公司16%股权

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

（三）标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的最终交易价格将按照以2016 年4 月30 日为基准日， 经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部 门备案的评估结果为依据确定。截至目前，标的资产的评估及评估备 案工作尚未完成，本次发行股份购买的标的资产预估值及预计交易价 格如下：

		持有标的公司的 股权比例	注入资产的预估 值（万元）	预计交易价格 （万元）
标的公司名称	交易对方名称
彩虹公司	中国航天空气 动力技术研究 院	100%	241,600.00	241,600.00
	合计	100%	241,600.00	241,600.00
神飞公司	中国航天空气 动力技术研究 院	36%	31,262.40	31,262.40
	海泰控股	16%	13,894.40	13,894.40
	航天投资	16%	13,894.40	13,894.40
	保利科技	16%	13,894.40	13,894.40
	合计	84%	72,945.60	72,945.60

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表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

（四）期间损益归属

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日 （含当日）之间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承 担：

1.彩虹公司100%股权过渡期间产生的盈利由本公司享有，亏损由 中国航天空气动力技术研究院承担。过渡期间彩虹公司100%股权产生 的亏损，中国航天空气动力技术研究院应以等额现金向本公司进行补 偿。

2.神飞公司84%股权过渡期间产生的盈利由本公司享有，亏损由 中国航天空气动力技术研究院、天津海泰、航天投资、保利科技按照 其于交割日前在神飞公司的持股比例承担。过渡期间神飞公司84%股 权产生的亏损，中国航天空气动力技术研究院、海泰控股、航天投资、 保利科技应以等额现金向本公司进行补偿。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权 票0票，审议通过了本议案。

（五）标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股 份购买资产协议》，各交易对方于协议生效后20 个工作日内或各方另 行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登记至公司的工商变更登记 手续。

根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在 协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该 方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担

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违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免 损失而支出的合理费用）。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• （六）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• （七）发行方式

• 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

（八）发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产及本次配套融资的定价基准日为公司审 议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即13.20 元/股。经公司2015 年 度股东大会批准，公司2015 年度的利润分配方案为以2015 年底的总 股本70,992.30 万股为基数，每10 股派发现金股利0.2 元（含税）， 因此本次股份发行价格相应每股除息0.02 元，最终调整为13.18 元/ 股。

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股 份购买资产和本次配套融资的的发行价格将按照相关规定进行相应 调整。

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表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• （九）发行价格调整方案

为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保 护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股 份购买资产的股票发行价格调整方案如下：

1.价格调整方案对象

本价格调整方案针对公司向中国航天空气动力技术研究院、航天 投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价 格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

2.价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；公司董事会、股东大会审议 通过本价格调整方案。

3.可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前。

4.触发调价的条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会 的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20 个交易日中 任意10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日收盘点数（即9,610.93 点）跌幅超10%； 或

（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20 个交 易日中任意10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日

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• 前一交易日收盘点数（即2,195.58 点）跌幅超10%。 5.调价基准日

公司审议通过调价的董事会决议公告日。

• 6.调整后的发行价格

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按 照《重组管理办法》的相关规定确定。

• 7.调整机制

在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足 时，公司将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方 案对本次重组的发行价格进行调整。若：

• （1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；

• （2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；

• （3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。

该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日 调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格 将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次发行股份购买资产的 标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格 进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷调整 后的发行价格。

可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调 价；若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再 对发行价格进行调整。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

（十）发行数量

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1.本次发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量按照公司股份的发行价 格和标的资产交易对价计算。按照标的资产的预估值314,545.60 万 元和发行价格13.18 元/股计算，本次发行股份购买资产发行的股份 数量为23,865.37 万股，各交易对方取得股份的具体情况如下：

序号	交易对方	发行股数（万股）
1.	中国航天空气动力技术研究院	20,702.76
2.	航天投资	1,054.20
3.	保利科技	1,054.20
4.	海泰控股	1,054.20
	合计	23,865.37

注：上述表格中数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中 价格不足一股的部分，由公司以现金方式购买。

2.本次募集配套资金发行股份的数量

本次拟募集配套资金总额为不超过140,000.00 万元，不超过拟 购买资产交易价格的100%。按照发行价格13.18 元/股计算，本次募 集配套资金发行股份的数量不超过10,622.15 万股。各认购方认购股 份数量的情况如下：

序号	配套资金认购方名称	发行数量（万股）	募集金额（万元）
1	中国航天空气动力技术研究院	1,138.09	15,000.00
2	台州金投	6,449.17	85,000.00
3	航天财务	379.36	5,000.00
4	航天长征	303.49	4,000.00
5	航天投资	227.62	3,000.00
6	航天宏康	75.87	1,000.00

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7	宗申动力	588.01	7,750.00
8	重庆天骄	588.01	7,750.00
9	中电进出口	569.04	7,500.00
10	保利科技	303.49	4,000.00
合计		10,622.15	140,000.00

根据募集配套资金认购金额计算所得出的对应股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。

• 3.发行数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发 行股份数量也随之进行调整。

本次发行的股份发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监 会核准的数量为准。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• （十一）限售期

• 1.本次发行股份购买资产的股份限售期

中国航天空气动力技术研究院、海泰控股、航天投资、保利科技 认购的公司本次发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转 让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满 之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

中国航天空气动力技术研究院、航天投资认购的公司本次发行的 股份，如本次发行完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 中国航天空气动力技术研究院、航天投资认购的公司股份将在上述约 定的限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下

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的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关 规定执行。

2.本次募集配套资金发行股份的股份限售期

公司因本次募集配套资金向中国航天空气动力技术研究院、航天 财务、航天投资、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电 进出口、台州金投和宗申动力发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权 票0票，审议通过了本议案。

（十二）配套融资资金用途

本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将用于彩虹无人机产业 基地建设、新概念无人攻击机研制等方面，募集资金投向初步确定如 下：

下：
项目名称	项目总投资（万元）	拟用募集配套资金投入（万元）
彩虹无人机产业基地建设	106,000.00	100,000.00
新概念无人攻击机研制	40,940.00	40,000.00
合计	146,940.00	140,000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总 额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目 实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集 资金到位后再予以置换。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

（十三）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃

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权票0 票，审议通过了本议案。

• （十四）本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新 老股东按照发行后股份比例共享。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

• （十五）决议有效期

本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次 发行相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证 监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完 成日。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃 权票0 票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<浙江 南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>及其摘要的议案》

具体内容详见2016 年10 月31 日《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

5、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《本次发行股 份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求， 公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

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• （1）本次重组标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、

• 规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应 的许可证书或有关主管部门的批复文件。

本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了向有 关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获 得批准的风险作出了特别提示。

• （2）交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，

• 不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司本次重组拟购买的公司股 权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

• （3）本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人

• 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、 避免同业竞争。本次重组完成后公司的关联交易规模将有所增加，但 该等关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必 要的批准程序。

综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

6、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订附 生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产 协议>的议案》

公司与中国航天空气动力技术研究院、海泰控股、航天投资、保 利科技签订了附生效条件的《关于浙江南洋科技股份有限公司定向发 行股份购买资产协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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• 7、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订附

• 生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

• 公司与中国航天空气动力技术研究院、海泰控股、航天投资、保

• 利科技签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 8、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订附

• 生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》

• 公司与邵雨田、邵奕兴签订了附生效条件的《业绩承诺补偿协

• 议》。

关联董事邵奕兴、冯江平回避了表决。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订附

• 生效条件的<股份认购协议>的议案》

• 公司与中国航天空气动力技术研究院、航天投资、航天财务、航

• 天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投和 宗申动力签订了附生效条件的《股份认购协议》。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 10、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司

• 本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 重组上市的议案》

董事会认为本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 11、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次

• 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说

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明》

董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本 次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司 章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

12、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改 公司章程的议案》

董事会同意公司根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资 本运作军工事项审查工作管理暂行办法》及《国防科技工业局关于中 国航天空气动力技术研究院无人机业务和资产重组上市涉及军工事 项审查的意见》的相关规定和要求，结合本次重组完成后的公司实际， 对《公司章程》的部分内容进行修改。修改后的《公司章程》自公司 股东大会批准，并经本次重组事项经财政部、国务院国资委、国防科 工局及中国证监会等有权部门批准后生效。

《公司章程修订对照表》详见2016年10月31日巨潮资讯网

（http:// www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事 宜的议案》

根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特 提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规 范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

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（1）按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体 办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股 份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中 涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发 行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于深圳 证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产 的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修 改、工商变更登记等事宜。

（2）按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次 配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文 件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份 的发行、登记、锁定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本 次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

（3）如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部 门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于 交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公 司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的 方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表 决的事项除外。

• （4）按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组

• 的相关申报文件。

• （5）按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行

• 相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

• （6）办理本次重组有关的其他事宜。

• （7）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事

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项转授权给公司董事长或总经理。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自 动延长至本次重组实施完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次 重组事项择期召开公司临时股东大会的议案》

鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂 不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审 计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关 事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通 知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次会议 决议。

2.独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的事前认可意见。

3.独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的独立意见。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

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