Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 21, 2015

证券简称：南洋科技 证券代码：002389

浙江南洋科技股份有限公司

Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.

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非公开发行股票预案

二○一五年一月

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非公开发行股票预案

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发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他

• 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行股票预案

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重要提示

1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行股票方案已经 2015 年 1 月 21 日召开的公司第三届董事 会第三十次会议审议通过，尚需获得公司 2015 年第一次临时股东大会的审议批 准和中国证监会的核准。

3、本次非公开发行股票数量不超过 129,000,000 股（含 129,000,000 股）。本 次非公开发行股票的发行对象为公司董事长、总经理邵奕兴（系公司控股股东、 实际控制人邵雨田之子）及浙江南洋科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划（以 下简称“员工持股计划”）共计 2 名特定对象。其中邵奕兴认购不超过 120,000,000 股，员工持股计划认购不超过 9,000,000 股。上述发行对象全部以现金认购本次 非公开发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据 发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调 减。

本次非公开发行后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决 议公告日，即 2015 年 1 月 22 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即 8.82 元/股。

其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

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非公开发行股票预案

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股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

• 5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 113,778 万元，

• 扣除发行费用后的募集资金将用于投资建设“年产 50,000 吨太阳能电池背材基 膜项目”和补充公司流动资金。

• 6、邵奕兴和员工持股计划所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束

• 之日起 36 个月内不得转让。

7、邵奕兴、员工持股计划认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易， 公司第三届董事会第三十次会议在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相 关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行关联交易的审议和 表决程序，该交易尚需公司股东大会的审议批准。

8、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等， 请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”的相关披露，敬 请投资者关注。

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非公开发行股票预案

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目录

发行人声明 ....................................................................................................................................... 2 重要提示........................................................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................................................. 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8 三、本次非公开发行方案 ..................................................................................................... 12 四、募集资金投向 ................................................................................................................. 13 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 15 第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股票认购协议的主要内容 ............................... 16 一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 16 二、附条件生效的股票认购协议的主要内容 ..................................................................... 20 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 24 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 24 二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 24 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 29 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 31 一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结 构和业务结构的变动情况 ..................................................................................................... 31 二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ................................... 32 三、公司与控股股东及关联人之间业务、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................................ 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 33 五、公司负债结构是否合理性，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 33 第五节 本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 34 一、下游行业市场波动风险 ................................................................................................. 34 二、主要原材料价格波动风险 ............................................................................................. 34 三、本次募集资金运用风险 ................................................................................................. 34 四、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 35 五、审批风险 ......................................................................................................................... 35 六、股市风险 ......................................................................................................................... 35 第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ........................................................................... 36 一、现行的利润分配政策 ..................................................................................................... 36 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 38 三、未来三年股东回报的规划 ............................................................................................. 40

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释义

本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人、公司、本公司、南 指 浙江南洋科技股份有限公司 洋科技

控股股东（实际控制人） 指 邵雨田，邵雨田本次发行前持有公司股份 17,850 万股， 占公司总股本的 30.70% 《公司章程》 指 《浙江南洋科技股份有限公司章程》 股东大会 指 浙江南洋科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江南洋科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江南洋科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次非公开发行、本次发行 指 南洋科技本次非公开发行不超过 12,900 万股 A 股股票的 行为 A 股 指 每股面值 1 元人民币的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 东旭成 指 宁波东旭成新材料科技有限公司，系发行人控股子公司 EPIA 指 全称为 European Photovoltaic Industry Association，中文 名称是欧洲光伏产业协会 电工级聚丙烯、聚丙烯树脂 指 一种结晶性聚合物，用于电容器用聚丙烯薄膜制造的专 用原材料，具有极高的纯度和极低的灰份含量 聚丙烯薄膜 指 以聚丙烯树脂为原料制成的薄膜，达到一定性能条件的 聚丙烯薄膜可用于电容器产品生产 聚酯、PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一类性能优异、用途广泛的 工程塑料，也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜 聚酯薄膜、聚酯膜 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜，是以优质的聚酯切片为主 要原料，经干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜

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非公开发行股票预案

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太阳能电池背材基膜 指 太阳能电池背板材料（即背膜）用聚酯膜。太阳能电池 模组通常由玻璃盖板、电池片、背膜等部件构成。其中 背膜为封装材料，提供背面保护功能。而背膜一般包含 三层结构，其中太阳能电池背材基膜用于中间层，主要 功能为阻隔水气和电气绝缘，为背板材料中的关键基材， 一般由聚酯膜加工而成。 太阳能电池背膜 指 太阳能电池模组材料之一，位于太阳能电池板的背面， 对电池片起保护和支撑的作用，具有可靠的绝缘性、阻 水性、耐老化性。 锂离子电池隔膜 指 主要由聚丙烯通过“熔融拉伸晶相间分离”，或聚烯烃和 成孔剂通过“热致性相分离”的方法形成的一种具有微 孔结构的薄膜 光学级聚酯薄膜、光学膜基 指 光学用聚酯薄膜，具有表观无缺陷、低雾度、高透光率 膜 等特点，主要用于平板显示器、触摸屏中的保护膜、软 性显示器以及汽车贴膜等各个光学领域 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 的缩写，薄膜 晶体管液晶显示器，是在两片平行的玻璃基板当中放置 液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管，上基板玻璃上 设置彩色滤光片，通过薄膜晶体管上的信号与电压改变 来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素点 偏振光出射与否而达到显示目的。现在 TFT-LCD 已经成 为平板显示的主流 TFT-LCD 背光模组用光学 指 主要利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反 膜、光学膜 射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、 保证液晶显示屏幕各区域显示亮度均一性等作用。主要 包括反射膜、扩散膜、增亮膜 μm 指 微米，长度单位，1 微米相当于 1 米的一百万分之一

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非公开发行股票预案

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

• 1、发行人名称：浙江南洋科技股份有限公司

• 2、英文名称：Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.

• 3、法定代表人：邵奕兴

• 4、股票上市交易所：深圳证券交易所

• 5、股票简称：南洋科技

• 6、股票代码：002389

• 7、公司住所：浙江省台州市开发区开发大道 388 号

• 8、联系地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号

• 9、邮政编码：318000

• 10、电话：0576-88169898

• 11、传真：0576-88169922

• 12、电子邮箱：nykj@nykj.cc

13、互联网网址：www.nakj.cc

经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、 电容器制造、销售，自有房产及设备租赁。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

• 1 、全球太阳能光伏产业的快速发展

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随着全球性能源短缺、气候异常及环境污染等问题日益严重，太阳能光伏的 应用已成为世界可再生能源领域的重点发展方向。根据欧洲光伏工业协会 （EPIA）的研究报告：全球光伏产业在过去十年高速发展，从 2003 年到 2013 年，全球光伏装机容量累计增长近 47 倍，2014 年全球装机容量已接近 187 GW。 以 EPIA 对 2015 年光伏新增装机容量（50～60GW）的预测为例，全球约需太阳 能电池背材基膜 12～15 万吨，目前市场供不应求。

2 、国家产业政策对光伏行业的积极扶持

2012 年 10 月，国务院发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，阐述了 中国坚持“节约优先、立足国内、多元发展、保护环境、科技创新、深化改革、 国际合作、改善民生”的能源发展方针，明确了未来中国努力以能源的可持续发 展支撑经济社会的可持续发展的指导方向，以及构建安全、稳定、经济、清洁的 现代能源产业体系的决心。

2013 年 1 月 1 日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2 号），明确了“坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用 为重点，大力发展可再生能源。加快太阳能多元化利用，推进光伏产业兼并重组 和优化升级，大力推广与建筑结合的光伏发电，提高分布式利用规模，立足就地 消纳建设大型光伏电站，积极开展太阳能热发电示范。加快发展建筑一体化太阳 能应用，鼓励太阳能发电、采暖和制冷、太阳能中高温工业应用。”

2014 年 11 月，国务院办公厅印发的《能源发展行动战略计划（2014～2020 年）》，明确了到 2020 年底，我国太阳能光伏发电装机容量将比“十二五”计划 期间翻一番达到 100GW 的目标。

2013 年 8 月，国家发改委发布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健 康发展的通知》，明确提出对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策。根据各 地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时 0.9 元、0.95 元、1 元的电价标准。对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策， 电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元。标杆上网电价和电价补贴标准的执行期限原 则上为 20 年。

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2013 年 9 月，财政部、国家税务总局发布《关于光伏发电增值税政策的通 知》，规定自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用 太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。

3 、太阳能电池背材基膜行业资金、技术壁垒较高，目前进口替代趋势正加 速形成

我国是太阳能光伏组件生产大国，目前除太阳能电池背膜等少数组件以外的 其他封装材料均已实现高度国产化，大大降低了太阳电池组件单位发电功率的制 造成本。但是，作为太阳能电池背膜的原材料——背材基膜，其生产设备价格昂 贵，生产技术、工艺涉及高分子物理、高分子化学、自动控制等多学科，产品配 方的掌握尤其是对原材料聚酯切片改性以及添加剂配方等，需要长时间的经验积 累，故存在较高的资金、技术壁垒。因此，在过去较长一段时期内，太阳能电池 背材基膜生产企业主要集中在美国、日本、韩国等国家，日本东丽工业株式会社、 杜邦帝人薄膜公司（DuPont Teijin Films）、韩国 SKC 株式会社、日本三菱聚酯公 司、日本东洋纺织株式会社等，占据了全球市场大部分份额。

随着技术水平的不断提高，国内部分企业在太阳能电池背材基膜领域已取得 突破。目前，国内已实现批量供货的太阳能电池背材基膜内资企业除公司外主要 还有四川东材科技集团股份有限公司、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司、佛山多 能薄膜有限公司等。此外，部分外资企业亦通过合资方式或直接投资建厂方式在 国内建设生产线，如佛山杜邦鸿基薄膜有限公司、SKC（江苏）尖端塑料有限公 司、仪化东丽聚酯薄膜有限公司、台塑集团南亚塑胶有限公司及三菱树脂聚酯膜 （苏州）有限公司等。近年来，国内主要生产企业的太阳能电池背材基膜产品在 性能、质量稳定性方面已有长足进步，且产品价格较国外企业优势明显，因此太 阳能电池背材基膜行业正加速形成进口替代趋势。

4 、公司进行了一系列投资及并购，加快高端膜行业布局

在国家产业政策积极鼓励和产品市场需求迫切的形势下，公司制定了“高端 膜产业发展战略”，把握以高端功能膜材料为核心业务的发展方向，在做优做精 电容器薄膜业务的基础上，依靠自身的技术积极，投资拓展了太阳能电池背材基 膜、锂离子电池隔膜、光学膜基膜、电容器用聚酯薄膜等新兴业务，力求逐步形

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成了涵盖电子、家电、光伏发电、新能源汽车薄膜材料的核心产品体系。

2014 年，公司通过外延式发展收购东旭成实现了从 PET 光学膜基膜到 TFT-LCD 背光模组用光学膜的产业延伸，形成了对 TFT-LCD 背光模组用光学膜 上下游产业链一体化的格局。

公司将致力于“高端膜产业发展战略”，通过借助资本市场的融资功能来集 中发展优势业务，加快公司在高端膜行业的布局；并利用国内经济转型带来的高 端膜需求快速释放和进口替代的契机，为股东创造更好的回报。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、加快在光伏产业的布局，增强太阳能电池背材基膜的市场竞争力

公司本次非公开发行股票募集资金将部分用于投资建设“年产 50,000 吨太 阳能电池背材基膜项目”。该项目的建成将进一步扩大公司在太阳能光伏发电领 域的生产规模及市场份额，巩固和提升公司在该领域的领先地位和竞争实力。

2 、缓解未来营运资金压力，夯实资本实力，为今后发展预留财务空间

公司所处高端膜制造行业具有投资规模大、周期长的特点，均从国外采购高 端设备，且全球设备供应商集中度高，供货周期长达 1～2 年，项目建设期往往 需要 2 年时间甚至更长。公司正处于向太阳能电池背材基膜、光学膜、锂离子电 池隔膜、与特高电压电容薄膜等盈利能力更强的高端膜产业布局的过程中，从公 司即将建成投产的项目看，公司营运资金压力将逐步显现。故现阶段适补充流动 资金具有必要性。届时公司的资本实力将得以增强，资本结构得以优化，有利于 公司在未来激烈的市场竞争中提升抗风险能力，并为公司今后发展预留财务空 间。

3 、提高员工凝聚力，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致

公司员工将通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于提高员工 的凝聚力和公司的软实力，实现股东、公司和员工利益趋于一致，充分调动员工 工作的积极性和创造性，实现公司长久的可持续发展。

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三、本次非公开发行方案

（一）发行股票类型和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准本次发 行后的有效期内择机发行。

（三）发行数量及发行对象

本次非公开发行的股票数量不超过 129,000,000 股（含 129,000,000 股），其 中邵奕兴认购不超过 120,000,000 股，员工持股计划认购不超过 9,000,000 股。上 述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据 发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调 减。

（四）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.80 元/股的百分之九十（即 不低于 8.82 元/股）。

其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 8.82 元/股。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则

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将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。

（五）认购方式

本次发行对象全部以现金认购。

（六）限售期安排

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

（七）股票上市地点

本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享 本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自为提案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。本预案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议，并经中国证 监会核准之后方可实施。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 113,778 万元，扣除发行费用后的募集 资金中的 57,000 万元将用于投资建设“年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目”， 余下部分用于补充公司流动资金。

若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将 以自有资金或银行贷款方式解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用 自筹资金对本次募投项目——年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目，进行先 期投入，并在募集资金到位后予以置换。

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五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的认购对象中，邵奕兴系公司董事长，亦为公司控股股 东、实际控制人邵雨田之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》的有关规定，邵奕兴与公司存在关联关系，公司向邵奕兴非公开发行股票 的行为构成关联交易。

根据《浙江南洋科技股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行 股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员将参加员工持股计划，员工持股计 划与公司存在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票的行为构成关联交 易。

公司董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董 事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项事前认可并发 表了独立意见，认为：“上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公 司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公 司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关 联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司 章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。”

本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关 议案的表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为 581,358,102 股，其中控股股东、实际控 制人邵雨田持有公司 178,500,000 股，占公司总股本的 30.70%。本次发行对象之 一的邵奕兴为邵雨田之子，两人系一致行动关系，若邵奕兴和员工持股计划按本 次非公开发行拟发行股票数量上限测算（邵奕兴认购 120,000,000 股、员工持股 计划认购 9,000,000 股），本次发行完成后，邵雨田及其一致行动人邵奕兴的合计 持股比例将上升至 42.18%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公

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司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经 2015 年 1 月 21 日召开的公司第三届董事会第 三十次会议审议通过，尚需获得公司 2015 年第一次临时股东大会的审议批准。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东 大会审议通过后，本次非公开发行股票还需向中国证监会进行申报。在获得中国 证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理股票发行和上市事宜。

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第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股票认 购协议的主要内容

一、发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为邵奕兴及员工持股计划，且发行对象已与 公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。

（一）邵奕兴的基本情况

1 、基本信息

姓名	邵奕兴
性别	男
国籍	中国
身份证号	331081198705**
住所	浙江省温岭市大溪镇站前东路262 号
通信地址	浙江省温岭市大溪镇站前东路262 号
通讯方式	0576-88169898
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

截至本预案公告日，邵奕兴任职情况如下表所示：

			是否与任职单位存在产权关系或 任职单位与南洋科技关系
任职单位	任职日期	职务
南洋科技	2014年12月～至今	董事长、 总经理	邵奕兴持有南洋科技9.6 万股限 制性股票及22.40 万份股票期权
台州市新南洋教育投 资有限公司	2011年6月～至今	监事	邵奕兴持有60.00%股权（注1）
浙江南洋信通新材料 有限公司	2010年10月～至今	董事长、 经理	系南洋科技全资子公司
浙江南洋经中新材料 有限公司	2012年12月～至今	董事长、 经理	南洋科技通过南洋信通持有其 100%股权
杭州南洋新材料科技 有限公司	2014年7月～至今	董事长	系南洋科技全资子公司
台州市康洋水电建设 有限公司	2010年11月～至今	监事	邵奕兴持有35.00%股权

注 1：邵奕兴之母冯江波持有 40%股份。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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非公开发行股票预案

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（1）控制的核心企业

除控制南洋科技及其下属子公司外，邵奕兴不控制其他核心企业。

（2）关联企业

截至本预案公告日，除南洋科技及其参控股公司外，关联企业情况如下表所

示：

		注册资本 （万元）
序号	名称		注册地	主营业务	关联关系
1	台州市南 洋投资有 限公司	8,100.00	台州市东海大 道680号	实业投资	邵 奕 兴 持 股 50.60%；邵奕兴之父 邵雨田持股5%；邵 奕兴之母冯江波持 股14.80%
2	台州市新 南洋教育 投资有限 公司	500.00	台州市耀达路 112号	实业投资	邵奕兴股60%，冯江 波持股40%
3	台州市康 洋水电建 设有限公 司	1,618.00	台州市新达西 路49号	水电工程项目	邵奕兴持有35.00% 股权
4	浙江东音 泵业股份 有限公司	7,500.00	温岭市大溪镇 大石一级公路 南侧	井用潜水泵、小型 潜水泵及陆上泵的 研发、生产和销售	邵雨田持股3%
5	浙江前后 科技股份 有限公司	1,000.00	台州市中心大 道183 号东港 综合办公楼北 幢第6 层东	利用信息技术为各 类企业提供高效整 合产销链的服务	邵雨田持股5%

4 、其他需要关注的问题

（1）最近五年受处罚等情况

最近五年，邵奕兴未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与邵奕兴之间不存在因本次 发行新增同业竞争和关联交易的情形。

（3）本次发行预案披露前 24 个月内邵奕兴与上市公司之间的重大交易情况

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非公开发行股票预案

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本次发行预案披露前 24 个月内，邵奕兴与上市公司之间不存在任何重大交

易。

（二）员工持股计划的基本情况

1 、员工持股计划参加对象及确定标准

根据《浙江南洋科技股份有限公司——第 1 期员工持股计划（草案）（认购 非公开发行股票方式）》，本员工持股计划的参与对象应在公司或公司的控股子公 司工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：

• （1）公司及其控股子公司的董事、监事及高级管理人员；

• （2）公司及其控股子公司的中层及以上管理人员；

• （3）公司及其控股子公司的核心技术（业务）人员；

• （4）正式入职工作满 3 年的员工。

符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本 次员工持股计划。

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情 况在股东大会上予以说明。

2 、员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行 政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴 纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额 的权利。

3 、员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。

员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额

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非公开发行股票预案

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的 10%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票 数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

4 、持有人情况

本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。公司员工拟认购本 员工持股计划资金总额不超过人民币 7,938 万元，总份额不超过 7,938 万份，共 计认购股份数量不超过 900 万股。其中南洋科技董事、监事和高级管理人员出资 1,984.5 万元，共计认购股份数量为 225 万股；其他员工出资不超过 5,953.5 万元， 共计认购股份数量不超过 675 万股。

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

5 、员工持股计划的存续期和锁定期

（1）员工持股计划的存续期

员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记 至员工持股计划名下之日起计算。上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公 告到期计划持有的股票数量。

变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会审议 通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （2）员工持股计划购买的标的股票的锁定期

员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公司公告本次非 公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。

员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定 安排。

6 、员工持股计划的管理模式

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非公开发行股票预案

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员工持股计划由上市公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有 人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管 理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。

员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用 员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息 敏感期不得买卖股票的规定。

二、附条件生效的股票认购协议的主要内容

2015 年 1 月 21 日，南洋科技分别与邵奕兴、员工持股计划签署了附条件生 效的股份认购协议（以下简称“协议”），主要内容如下：

（一）南洋科技与邵奕兴之附条件生效股份认购协议

1 、本次发行及股份认购

邵奕兴（乙方）同意认购南洋科技（甲方）本次非公开发行股票的金额不超 过 105,840 万元，认购股份数量不超过 120,000,000 股，乙方全部以现金方式认 购。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.82 元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据 发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购数量届时将相应等比例调减。

2 、股份认购价款支付时间、支付方式与股票交割

乙方应在本次发行获得中国证监会核准并收到甲方和其主承销商通知确定 的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方式一次性划入本次发行指定的

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非公开发行股票预案

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主承销商银行账户。

甲方在收到乙方支付的认购价款后，应及时委托有从事证券业务资格的会计 师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完成后， 扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方支付认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构 办理股票登记手续。

3 、限售期

乙方承诺及确认，其自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行取得 的新增股份。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要 求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

• 4 、协议的生效和终止

（1）协议的成立

本协议经甲乙双方签署后成立。

（2）协议的生效

本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

• ① 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

• ② 中国证监会核准本次发行。

• （3）在下述情况下，本协议可以在交割前终止：

• ① 经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

• ② 甲方股东大会批准的本次发行决议有效期（12 个月）届满且未予有效延

期；

• ③ 受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议。

• 5 、违约责任

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任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证的，即视为 该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能履行， 并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（二）南洋科技与员工持股计划之附条件生效股份认购协议

1 、本次发行及股份认购

员工持股计划（乙方）同意认购南洋科技（甲方）本次非公开发行股票的金 额不超过 7,938 万元，认购股份数量不超过 9,000,000 股，乙方全部以现金方式 认购。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.82 元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据 发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购数量届时将相应等比例调减。

2 、股份认购价款支付时间、支付方式与股票交割

乙方应在本次发行获得中国证监会核准并收到甲方和其主承销商通知确定 的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方式一次性划入本次发行指定的 主承销商银行账户。

甲方在收到乙方支付的认购价款后，应及时委托有从事证券业务资格的会计 师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完成后， 扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方支付认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构 办理股票登记手续。

3 、限售期

乙方承诺及确认，自甲方公告本次发行结束的股票登记至乙方名下之日起

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36 个月内不转让本次发行取得的新增股份。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要 求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

4 、协议的生效和终止

（1）协议的成立

本协议经甲乙双方签署后成立。

（2）协议的生效

本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

• ① 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

• ② 中国证监会核准本次发行。

• （3）在下述情况下，本协议可以在交割前终止：

• ① 经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

• ② 甲方股东大会批准的本次发行决议有效期（12 个月）届满且未予有效延

• 期；

• ③ 受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议。

5 、违约责任

任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证的，即视为 该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能履行， 并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 113,778 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额中的 57,000 万元将用于投资建设“年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜 项目”，其余用于补充流动资金。

若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将 以自有资金或银行贷款方式解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用 自筹资金对本次募投项目——“年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目”，进行 先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目

1 、项目基本情况

作为可再生能源的重要代表，太阳能系当今世界新能源开发的重点领域之 一。太阳能发电可分为光热发电和光伏发电，将太阳能直接转换为电能的技术称 为光伏发电技术。该技术的关键元件是太阳能电池板，而太阳能电池背膜是一种 位于太阳能电池板背面的光伏封装材料，需具备优异的耐高温、耐紫外线辐照、 耐环境老化、水汽阻隔及电气绝缘等特殊性能，以满足太阳能电池板产品使用年 限高达 25 年以上的需求。而太阳能电池背膜一般包含三层结构，其中太阳能电 池背材基膜用于中间层，主要功能为阻隔水气和电气绝缘，为太阳能电池背膜中 的关键基材。

根据国务院办公厅于 2014 年 11 月最新印发的《能源发展行动战略计划 （2014～2020 年）》，2020 年我国光伏装机目标将比“十二五”计划期间翻一番

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达到 100GW 左右，国内太阳能系统安装量业已成为全球光伏太阳能系统最主要 的市场。

经过近两年来的发展，公司已在太阳能电池背材基膜行业树立了良好的市场 形象，目前已形成了 25,000 吨左右的太阳能电池背材基膜产能，是该领域的领 先供应商之一。随着未来国内市场需求的不断扩大，公司拟对太阳能电池背材基 膜项目进行扩产。

本项目拟投资 57,000 万元，项目达产后，将形成年产 50,000 吨 50～400μm 太阳能电池背材基膜（PET 薄膜）的产能。本项目产品属于《产业结构调整指导 目录（2011 年本）2013 年修改稿》中鼓励类中第十九项“轻工”中的第 14 条“功 能性聚酯（PET）薄膜”，属符合国家“十二五规划”中重点培育发展战略性新 兴产业中的新材料产业。

2 、项目市场前景

（1）全球太阳能光伏产业的快速发展带动太阳能背膜需求的增长

随着全球性能源短缺、气候异常及环境污染等问题日益严重，各国加强了对 可再生能源发展的重视，太阳能光伏的应用成为世界可再生能源领域的重点发展 方向，呈现出快速增长的态势。

根据欧洲光伏工业协会（EPIA）的研究报告，全球光伏产业在过去十年高 速发展，从 2003 年到 2013 年，全球累计光伏装机容量增长近 47 倍，2014 年全 球装机容量已接近 187 GW，比 2013 年的 139 GW 增加了 48GW，增长 34.5%。 具体情况如下表所示：

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此外，根据世界能源组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会的预测， 2020 年全球光伏发电量将占总发电量的 1%，到 2040 年全球光伏发电量将占总 发电量的 20%左右。至 21 世纪中叶，太阳能光伏发电将成为人类的基础能源之 一，在世界能源构成中占有极其重要的地位。

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综上，全球光伏发电产业的快速增长，将带动太阳能电池背膜需求的增长， 从而使得太阳能电池背材基膜项目发展潜力巨大。

（2）太阳能电池组件市场的持续增长为本项目产品提供了广阔的市场前景 随着发电成本的降低和各国政府对太阳能光伏发电补贴政策的落实，太阳能 光伏系统的应用也越来越普及，太阳能光伏系统的安装量（即新增装机容量）也 逐年提高。2014 年全球太阳能光伏系统的安装量已达到 48GW，预计 2015 年更 有可能突破 50GW，其中国内光伏组件的产量将超过 35GW。以 EPIA 对 2015 年光伏发电新增装机容量（50～60GW）的预测为基础，根据目前太阳能电池组 件转换率计算 2015 年全球太阳能电池背材基膜的需求为 12～15 万吨，随着全球 光伏发电新增安装量的不断提升，未来太阳能电池背材基膜的需求量还将呈现快 速上升的趋势。

全球光伏组件七成以上的供应在中国。截至 2014 年末，国内太阳能电池背 材基膜行业的有效产能约 8～10 万吨左右，仅就目前的市场供需情况看存在缺 口。此外，持续高增长的光伏组件市场也将本项目产品提供了广阔的市场前景。

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3 、项目投资概算

• “年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目”总投资 57,000 万元。

4 、项目建设周期及产能

根据“年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目”可行性研究报告，该项目 建设期为 24 个月。项目投产当年生产负荷达到设计产能的 70%，投产第二年达 到设计产能的 100%。项目完全达产后，可形成年产 50,000 吨太阳能电池背材基 膜的生产能力。

5 、项目组织方式、土地、立项、环保等报批事项

本项目将由公司建设实施。项目用地由公司统筹安排，项目投资额中未包含 项目用地费用。本项目备案和环评工作正在办理之中。

6 、项目效益分析

根据可行性研究报告，本项目完全达产后，公司将新增年产 50,000 吨太阳 能电池背材基膜的生产能力，每年新增销售收入 68,500 万元、净利润 8,086.11 万元（所得税率按 15%计算）。

上述数据系根据目前的市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项 目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素， 存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

（二） 补充流动资金项目

1 、项目基本情况

为增强公司的资本实力，降低财务风险，同时满足未来业务发展对流动资金 的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金净额中除去“年产 50,000 吨太 阳能电池背材基膜项目”所需的 57,000 万元后的剩余部分用于补充公司流动资 金。

2 、补充流动资金的必要性

• （1）缓解公司因未来两年在建项目产能集中释放和营业收入大幅增长导致

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的营运资金压力

根据公司前次募投项目、自有资金投资项目的使用及达产计划，未来两年公 司 2012 年非公开发行募投项目、自有资金投资项目产能建成后将集中释放，因 此公司未来营业收入预计将大幅增加。为保障公司各条业务线的生产经营活动有 序、稳定地开展，有必要为新增营业收入匹配相应数量的流动资金，以此来缓解 公司未来两年因营业收入大幅增长带来的营运资金压力。

（2）有利于保持稳定的财务结构，提升公司偿债能力和抗风险能力

随着“高端膜行业发展战略”的深入推进，公司在太阳能光伏发电、液晶显 示、锂离子电池、特高电压电容等多领域实现突破和发展，生产经营规模和固定 资产投资规模迅速上升，除自身经营积累外，公司对外融资需求日益紧迫。最近 三年，公司资产负债率逐年上升，流动比率、速动比率大幅下降：

财务指标	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率（%） （合并口径）	23.18	13.09	7.64
流动比率（倍）	1.58	3.97	9.40
速动比率（倍）	1.32	3.56	8.71

截至 2014 年 9 月 30 日，公司与可比上市公司的资产负债率、流动比率、速 动比率比较情况如下：

股票代码	股票简称	资产负债率（%）	流动比率（倍）	速动比率（倍）
600237	铜峰电子	28.42	1.91	1.47
601208	东材科技	24.51	1.90	1.59
600135	乐凯胶片	11.05	6.19	3.99
002263	大东南	24.30	1.29	0.91
300305	裕兴股份	4.33	32.94	30.65
行业平均（注3）		22.07	2.82	1.99
公司		23.18	1.58	1.32

注 1：上表中的资产负债率为合并口径计算的资产负债率；

注 2：资料来源为同行业可比上市公司三季报。

注 3：裕兴股份于 2012 年 3 月上市，因超募金额较大，为保持相关偿债指标的可比性， 在计算行业平均值时将其剔除。

由上表可知，截至 2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 23.18%，略高于 可比上市公司的平均水平；流动比率、速动比率分别为 1.58 倍、1.32 倍，均低 于可比上市公司的平均水平。随着公司在建项目的陆续投产和产能释放，流动资

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金需求将大幅提升，故目前通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有 利于公司保持稳定的财务结构，提升公司偿债能力和抗风险能力。

（3）现有货币资金余额主要是专款专用的前次募集资金，不能用于补充未 来业务扩张所需流动资金

截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额约为 1.69 亿，扣除信用证保证 金等其他货币资金后的余额约为 1.05 亿元。2012 年非公开发行募集资金投资项 目尚需投入的金额为 2.40 亿元（除 0.5 亿元用于购买保本型银行理财产品外，其 中 1.49 亿元用于暂时补充流动资金，未来公司需要以自筹资金归还至募集资金 专户）、2014 年发行股份购买资产并配套募集资金投资项目尚需投入的金额为 779.90 万元。故该等货币资金余额主要是专款专用的前次募集资金，将继续用于 前次募投项目建设，不能用于补充未来业务扩张所需流动资金。

从公司财务结构来看，目前资产负债率较行业平均水平略高，若考虑已规划 的投资项目后续资金需求较高，公司的资产负债率将明显超过行业平均水平。

公司为迎合薄膜行业向高端制造转型的趋势实施的“高端膜产业发展战略”， 未来在锂电池隔膜、光学膜、新能源特高压电容薄膜等领域的资本性支出将进一 步加大，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金将夯实权益资本实力， 并为应对未来业务扩张的需要预留财务杠杆空间。

3 、补充流动资金的可行性

本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金符合公司当前业务实 际发展的需要，有利于夯实公司资本实力；满足未来在建项目产能集中释放和收 入快速增长带来流动资金需求；并有利于公司保持稳定的财务结构，增强公司的 抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

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非公开发行股票预案

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本次募集资金投资项目——“年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目”符 合国家产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济 效益。该募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司太阳能电池背材基膜的产能， 满足太阳能电池背材基膜持续增长的市场需求，进一步增强公司的功能性聚酯薄 膜产品在太阳能光伏发电行业的竞争力和可持续发展能力，公司的持续盈利能力 也将获得提升。

此外，利用募集资金补充流动资金，将在一定程度上满足公司在建项目产能 集中释放和收入快速增长带来的营运资金需求，降低财务风险并提升经营业绩。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将 有所下降，公司持续经营能力将得到增强。随着公司在建项目的陆续投产和达产， 流动资金需求大幅提升，故目前通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资 金，有利于公司保持稳定的财务结构，提升公司偿债能力和抗风险能力。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况， 股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行将使公司注册资本和股本相应增加，公司将根据发行结果修 改《公司章程》记载的注册资本、股本结构等相关条款，并办理工商变更登记。

除上述情况之外，截至本预案公告日，公司没有其他因本次发行而修改《公 司章程》的计划。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次发行后，公司的股权结构将发生变化，预计将增加不超过 129,000,000 股限售流通股。本次非公开发行股票数量不超过 129,000,000 股（含 129,000,000 股），其中由邵奕兴认购不超过 120,000,000 股、员工持股计划认购不超过 9,000,000 股。若按本次非公开拟发行数量上限 129,000,000 股且邵奕兴认购 120,000,000 股测算，本次发行完成后，邵雨田及其一致行动人邵奕兴的合计持 股比例将上升至 42.18%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。

此外，公司没有因本次非公开发行而需要对董事、监事及高级管理人员进行 调整的计划。

（四）对业务结构的影响

本公司目前的主要产品为电容器用聚丙烯薄膜；太阳能电池背材基膜；光学

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膜（包括 TFT-LCD 背光模组用反射膜、扩散膜和增亮膜）及锂离子电池隔膜。 在国家产业政策积极扶持、下游光伏发电行业快速增长和国产化率不断提高的大 背景下，公司计划通过实施本次募集资金投资项目“年产 50,000 吨太阳能电池 背材基膜项目”，提升公司在太阳能电池背材基膜的市场份额并增强综合竞争实 力。

本次募集资金投资项目系在原有太阳能背材基膜基础上的扩产，经过近两年 的耕耘，公司在双向拉伸技术及产品配方方面日趋成熟、稳定，同时在市场开拓 方面也积累了良好的口碑，并储备了一批技术骨干和一线熟练技工，故本次募投 项目可以与现有产能形成良好的规模效应。

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将下降， 公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的实施将利用公司在太阳能背材膜基膜领域积累的 技术、市场和人才方面的优势，提升该领域的市场份额和综合竞争实力，提升公 司整体盈利能力和市场竞争力。此外，补充流动资金安排在保持公司合理财务结 构的基础是可以为公司节约财务费用，提升经营业绩。

本次发行后，公司总股本将增加，募集资金投资项目的经济效益需要在一定 时间后才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出 现一定程度的下降。但随着项目逐步建成达产，公司未来的盈利能力将会显著提 升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出 较大。随着募集资金投资项目的建成投产并达产，公司经营性现金流入将有所增 加，公司总体现金流状况将得到改善。此外，本次非公开发行募集资金部分补充

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流动资金后，会增加公司筹资性现金流入，对公司整体现金流量的改善起到积极 作用。

三、公司与控股股东及关联人之间业务、管理关系、关联交易和 同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系均没有变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理性，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况

公司资产负债率负债结构较为合理，本次募集资金到位后将降低公司资产负 债率，；本次发行不会增加公司的负债（包括或有负债）。本次发行充分考虑了公 司未来两年在建项目投产新增营业收入所增加的营运资金需求，减轻公司未来两 年财务成本的压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

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第五节 本次股票发行相关的风险说明

一、下游行业市场波动风险

公司现有产品电容器用聚丙烯薄膜、太阳能电池背材基膜、光学膜主要应用 于电子、家电、电力和新能源等领域。该等行业发展与宏观经济的景气程度有较 强的相关性，宏观经济的周期波动将对该等行业的经营与发展产生相应影响，进 而间接影响到公司的生产经营。若宏观经济发生不利的周期波动，影响到公司下 游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情 况，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

二、主要原材料价格波动风险

公司目前的主要产品为电容器用聚丙烯薄膜、太阳能电池背材基膜、光学级 聚酯薄膜、光学膜（TFT-LCD 背光模组用反射膜、扩散膜和增亮膜）、锂离子电 池隔膜，其主要原材料为电工级聚丙烯树脂、聚酯和聚乙烯。聚丙烯、聚酯和聚 乙烯均为石油的衍生产品，其价格变动与石油价格变动有一定的相关性。若石油 价格发生大幅波动，公司未能及时、有效应对，仍将可能对公司经营业绩产生不 利影响。

三、本次募集资金运用风险

公司在太阳能光伏领域仍面临着一定的市场竞争风险：首先，公司在太阳能 电池背材基膜市场上面临少数国内一流生产商的竞争；其次，良好的行业发展前 景也将吸引其他厂商的介入，不排除其他厂商也大规模投资太阳能电池背材基膜 的可能。若项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大变化，将可能 对公司的经营业绩产生不利影响。

虽然公司对募集资金投资项目——“年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项 目”，在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分

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析和科学设计，但本次募集资金投资金额较大，项目建设周期较长，投资项目的 实施仍然存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、资金来源等发 生不利变化，导致项目不能如期投产和达产。

本次募集资金部分将用于补充公司流动资金，主要是用于满足公司在建项目 产能集中释放和收入快速增长带来的营运资金需求。本次发行所募集资金补充流 动资金部分的使用效率和根据项目市场开拓和收入增长情况密切相关，可能不能 立即对公司收入、利润等指标形成直接贡献。

四、净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集 资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达产需要一定时间。因此，本次发 行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在 净资产收益率下降的风险。

五、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否 取得中国证监会核准，以及最终核准时间存在不确定性。

六、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面 的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投 资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。公司将严格按照有 关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重 要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低经营风险，以 良好的业绩回报投资者。

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第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、现行的利润分配政策

根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制， 增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益， 2014 年 2 月 20 日，上市公司第三届董事会第十六会议审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》。上述议案已 2014 年 3 月 17 日召开的公司 2013 年度股东大 会审议通过。

根据现行的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超 过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展。

（二）利润分配的方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方 式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配条件

1、现金分红的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；

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（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

2、股票股利分配条件：

公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分 红。

（四）利润分配的间隔和比例

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：

1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的 30%。

• 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序

1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司 董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持 续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分 配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益 的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通 过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。

5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

2011 年度公司利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 134,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红 股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述红利发放日为 2012 年 2 月 20 日。

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2012 年度公司利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 249,184,818 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述红利发放日为 2013 年 5 月 15 日。

2013 年度公司利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 498,369,636 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），送红 股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。上述红利发放日为 2014 年 5 月 13 日。

公司 2011～2013 年现金分红情况如下表所示：

单位：元

	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 与上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东净利润的比率（%）
分红年度
2013年	12,459,240.90	35,199,234.18	35.40
2012年	19,934,785.44	61,831,870.73	32.24
2011年	26,800,000.00	101,354,421.51	26.44
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为89.51%

公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红的利润 分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为 5,919.40 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润的比例为 89.51%。

公司上市历年来十分重视对投资者的回报，并将继续坚持实施积极的利润分 配政策，结合公司实际经营情况、投资者意愿以及外部融资环境等因素综合考虑 公司的可持续发展。

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司历来遵循注重股东回报和自身发展相平衡的发展策略，报告期内公司将 留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足自身高端膜战略发展的需要。 在积极回报股东的情况下，公司对上述未分配利润的使用有效降低了公司的外部 筹资成本，同时还增加了公司财务结构的稳健性。

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三、未来三年股东回报的规划

未来三年，公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报，保持利润分配政 策的连续性和稳定性。并继续围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股 利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定 性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

浙江南洋科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 1 月 21 日

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