Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Oct 16, 2014

齐鲁证券有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司以募集配套资金

置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见

2014 年 10 月 16 日，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技” 或“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集配套资金置 换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定，齐鲁证券有限公司（以下 简称“齐鲁证券”）作为南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问，就上述以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自 筹资金行为进行了核查，具体如下：

一、本次募集配套资金的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727 号）核准，公 司向罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等 4 名交易对象以支付现金及发行股份 的方式购买宁波东旭成新材料科技有限公司 80%股权（以下简称“标的资产”）， 同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 13,000 万元。

2014 年 8 月 12 日，标的资产已过户至公司名下，成为公司的控股子公司。

本次交易配套融资募集资金总额为 129,999,987.42 元（含发行费用），扣除 发行费用 15,313,560.92 元后，实际募集资金净额为 114,686,426.50 元。根据天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014] 186 号《验资报告》，截至 2014 年 9 月 16 日止，公司已收到上述配套融资募集资金。

配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用后，其中 6,600 万元将用于支

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付本次交易的现金对价，4,868.64 万元用于上市公司光学膜业务整合——上市公 司“年产 16,000 吨 LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关 的部分，即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮 助其实现后续产能扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣 除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分公司将自 筹解决。

二、以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的

情况

为保障公司募集配套资金使用项目的顺利进行，公司以自筹资金进行了先期 投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江南洋科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014] 6391 号），截至 2014 年 9 月 30 日，南洋科技以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的实际 投资金额为 9,428,243.56 元，具体情况如下：

单位:人民币万元

		自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额占总投资的比例(%)
	总投资额
项目名称
			铺底流动资金
		建设投资		合 计
光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分	4,900.00	942.82		942.82	19.24
合 计	4,900.00	942.82		942.82	19.24

三、齐鲁证券的核查意见

根据上述核查情况，齐鲁证券认为：南洋科技配套融资募集资金于 2014 年 9 月 16 日到账，本次配套募集资金的置换行为处在募集资金到账后 6 个月内， 且已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过， 公司独立董事发表了同意的独立意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——

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上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定。本次募集配套资金置换事 宜不改变募集配套资金用途，不影响募集配套资金使用项目的正常进行，不存在 改变或变相改变募集资金投向及损害全体股东利益的情形，符合中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。齐鲁证券同意南洋科技以募 集配套资金置换已投入募集配套资金使用项目的自筹资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司以募集配 套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见》之签字盖 章页）

财务顾问主办人： 司万政 嵇志瑶

财务顾问协办人： 刘少波

齐鲁证券有限公司 2014年10月16日

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