Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Sep 25, 2014

齐鲁证券有限公司

关于

浙江南洋科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之非公开发行股票上市保荐书

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年九月

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齐鲁证券有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金

之非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江南洋 科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]727 号）文核准，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、 “发行人”或“公司”）以现金（6,600 万元）和发行股份（64,186,047 股股份） 相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司（以下 简称“新亚联合”）合计持有的宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东 旭成”）80%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“独立财务顾问”或“本独立财 务顾问”）认为南洋科技申请本次交易所募集配套资金涉及向特定对象发行股份 并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规的规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现 将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称： 浙江南洋科技股份有限公司

英文名称： Zhejiang Nanyang Technology Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所（A 股）

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股票简称： 南洋科技

股票代码： 002389 上市时间： 2010 年 4 月 13 日

法定代表人：邵雨田

成立日期： 2006 年 11 月 23 日

注册资本： 501,279,636 元

注册地址： 浙江省台州市开发区开发大道 388 号

办公地址： 浙江省台州市开发区开发大道 388 号

邮政编码： 318000 电话： 0576-88169898

传真： 0576-88169922

营业执照： 331000000012754 税务登记证：331001734507783

组织机构代码：73450778-3

经营范围： 电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、 电容器制造、销售，自有房屋及设备租赁。

公司目前主营业务为电容器薄膜和太阳能电池背材膜；光学级聚酯薄膜和锂 离子电池隔膜也是公司重点业务发展方向。

（二）发行人主要财务数据和财务指标

发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2014-06-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	200,888.47	178,579.03	171,258.89	99,584.55
负债总额	43,946.49	23,374.62	13,077.82	14,799.34

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股东权益合计	156,941.97	155,204.41	158,181.07	84,785.22
归属于母公司所有者的 股东权益	156,941.97	155,204.41	153,911.97	80,428.50

2、合并利润表主要数据

				单位：万元
项 目	2014 年1~6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	26,612.96	44,194.76	35,857.91	39,719.48
利润总额	2,650.87	4,294.86	7,662.21	12,491.95
净利润	1,965.28	3,648.64	6,522.51	10,556.01
归属于母公司所有者的 净利润	1,965.28	3,519.92	6,183.19	10,135.44

3、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项 目	2014 年1~6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金 流量净额	3,809.19	1,356.70	6,941.33	4,294.77
投资活动产生的现金 流量净额	-6,723.29	-11,284.30	-80,821.95	-26,863.93
筹资活动产生的现金 流量净额	8,264.79	2,770.05	68,383.17	2,192.05
现金及现金等价物净 增加额	5,350.70	-7,157.56	-5,497.45	-20,377.11

4、主要财务指标

	2014 年1～6 月/ 2014-06-30	2013 年度/ 2013-12-31	2012 年度/ 2012-12-31	2011 年度/ 2011-12-31
项目
基本每股收益（元/ 股）	0.04	0.07	0.14	0.25
每股净资产（元/ 股）	3.13	3.11	6.18	6.00
每股经营活动产生 的现金流量净额 （元/股）	0.08	0.03	0.14	0.11
资产负债率（%）	21.88	13.09	7.64	14.86
加权平均净资产收 益率（%）	1.26	2.28	5.06	13.37

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

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（三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共 计 15,892,419 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行价格：根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 8.18 元/股（不低于南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交 易日股票均价的 90%并根据分红调整后的发行底价 5.80 元/股）。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计 15 名询价对象提交了有效的《申购报价单》。根据《浙江南洋科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）中约定的程序和规则以及簿记建档的情况，发行人最终 确定了本次非公开发行的价格（8.18 元 / 股）和各发行对象的配售数量，具体情 况如下表所示：

		申购价 格（元/ 股）				占发行后 总股本比 例(%)
序 号					获配股数 （股）
	机构名称		申购金额（元）	获配金额（元）
1	郑素贞	8.19	129,999,992.85	129,999,987.42	15,892,419	2.7337
2	广西利海增 发投资中心 （有限合 伙）	8.18	13,006,200.00	8.18	1	-

经与广西利海增发投资中心（有限合伙）电话沟通，其确认自愿放弃获配股

数。因此，本次最终发行股数确定为 15,892,419 股。最终配售结果如下：

序 号		认购价格 （元/股）		获配股数 （股）	占发行后总股 本比例(%)
	投资者名称		获配金额（元）
1	郑素贞	8.18	129,999,987.42	15,892,419	2.7337

（六）募集资金量：本次发行募集资金总额为 129,999,987.42 元，扣除发行 费用 15,313,560.92 元后，募集资金净额 114,686,426.50 元。

（七）本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

	本次发行前 （截至2014 年9 月19 日）	本次发行前 （截至2014 年9 月19 日）
			本次变动股 份数量（股）	本次发行后
股份类型
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
有限售条件 股份	261,471,047	46.24	15,892,419	277,363,466	47.71
无限售条件 股份	303,994,636	53.76	0	303,994,636	52.29

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股份总数 565,465,683 100.00 15,892,419 581,358,102 100.00

（八）本次发行股份的锁定期：发行对象所认购的本次发行的股份自股票上 市之日起 12 个月内不得转让。

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形 的说明

经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

（四）独立财务顾问及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

四、独立财务顾问承诺事项

（一）独立财务顾问作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异；

• 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导工作的安排

依照《上市公司重大资产重组管理办法》，本独立财务顾问将对发行人进行 持续督导，持续督导期为自中国证监会核准本次交易之日起当年的剩余时间及以 后一个完整会计年度，持续督导内容包括：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

• （三）盈利预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• （五）公司治理结构与运行情况；

• （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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六、独立财务顾问的联系地址、电话和其他通讯方式

独立财务顾问：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

注册地址：济南市经七路 86 号证券大厦 25 楼

联系地址：济南市经七路 86 号证券大厦 25 楼

邮政编码：518048

公司电话：0531-68889229

公司传真：0531-68889222

财务顾问主办人：

司万政（电话：021-20315052；传真：021-20315096）

嵇志瑶（电话：021-20315038；传真：021-20315096）

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐结论

齐鲁证券认为，南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行 了法定的审批、核准和股份登记等程序，并按照有关法律、法规的规定履行了信 息披露义务。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股 份购买资产并募集配套资金之非公开发行 A 股股票并上市的条件，齐鲁证券愿 意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

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法定代表人：
李 玮
财务顾问主办人：
司万政 嵇志瑶
财务顾问协办人：
刘少波
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齐鲁证券有限公司 2014 年 9 月 24 日

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