Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Sep 16, 2014

证券代码： 002389 证券简称：南洋科技 公告编号 :2014-087

浙江南洋科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况暨

新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年九月

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特别提示及声明

1、本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新 良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成 80%股权，并募集配套资金。本次交易 标的资产东旭成 80%股权的交易价格为 48,000 万元，其中南洋科技拟以现金方 式支付 6,600 万元，占比 13.75%；以发行股份方式支付 41,400 万元，占比 86.25%。 本次拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的 交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的 25%，为 13,000 万元。配套资 金扣除本次交易中介机构费等发行费用约 1,500 万元后，其中 6,600 万元将用于 支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。

本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的募集配套资 金事宜尚未完成，尚未向交易对方支付现金对价 6,600 万元。本公司将在中国证 券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发 行股票募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

2、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议 决议公告日（2014 年 1 月 28 日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量，即 6.47 元/股。根据 2014 年 5 月 6 日《公司 2013 年年度权益 分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 12 日，公司 2013 年度 权益分派方案为：以公司现有总股本 501,279,636 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.248548 元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。 上述现金股利已于 2014 年 5 月 13 日分派完毕。发行价格调整为 6.45 元/股。

3、本次新增股份数量为 64,186,047 股，仅为本次交易方案中本公司发行股 份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。

4、本公司已于 2014 年 8 月 26 日完成新增股份预登记工作，并收到中国证

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券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增 发股份预登记数量为 64,186,047 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数 量为 565,465,683 股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2014 年 9 月 19 日。

5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易价格仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。

6、本次交易中，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合认购股份数量分别为 41,441,860 股、9,302,326 股、4,139,535 股和 9,302,326 股。

本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况及预计可上市流通时间如下所 示：

①、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为 36 个月，自南洋科技向其 发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12 个月的下一个自然日解禁 比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的 25%，即限售期满 之日起，满 48 个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全 部解禁完毕。

根据上述约定，该等股份将分四次全部解锁，四次解锁股份预计可流通时间 分别为 2018 年 9 月 20 日、2019 年 9 月 20 日、2020 年 9 月 21 日和 2021 年 9 月 20 日。

②、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为 12 个 月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自 然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的 30%；第一期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为 其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的 30%；第二期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋 科技股份总数的 40%。

罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据 上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2014 和 2015 年业绩补偿的股份数量之后

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的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除 2016 年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。

根据上述约定，该等股份将分三次全部解锁，三次解锁股份预计可流通时间 分别为 2015 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 20 日和 2017 年 9 月 20 日。

③、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

7、本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

8、深交所、其他监管机构对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明其 对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

9、本公告书之目的仅为向公众投资者提供有关本次交易的简要情况。投资 者如需了解更多信息，请仔细阅读《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已 刊载于深交所及其指定网站。

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目录

目录 ........................................................................................................................................... 5 释义 ........................................................................................................................................... 7 第一节 本次交易方案概述 ................................................................................................... 9 一、交易概述 ....................................................................................................................... 9 二、标的资产的定价 ........................................................................................................... 9 三、现金及发行股份购买资产 ......................................................................................... 10 四、发行股份募集配套融资 ............................................................................................. 12 五、标的资产滚存未分配利润的安排 ............................................................................. 13 第二节 本次交易实施过程 ................................................................................................... 14 一、本次交易审批、核准过程 ......................................................................................... 14 二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 15 三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 ......................................................... 16 四、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 16 五、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 17 第三节 本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 19 一、发行类型 ..................................................................................................................... 19 二、新增股份登记托管情况及发行时间 ......................................................................... 19 三、发行方式 ..................................................................................................................... 19 四、发行数量 ..................................................................................................................... 19 五、发行价格 ..................................................................................................................... 19 第四节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 21 三、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 21 第五节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 23 一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 ..................................... 23 二、股份结构变动情况 ..................................................................................................... 24 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 24 第六节 财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................................... 26

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一、财务顾问协议的签署和指定财务顾问主办人的情况 ............................................. 26 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 26 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 28

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释义

本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：

南洋科技、上市公司、本公 司、公司	指	浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389
新亚联合	指	宁波新亚联合科技有限公司
交易对方	指	罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合
标的公司、东旭成	指	宁波东旭成新材料科技有限公司
交易标的、标的资产	指	罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭 成80%的股权
本次交易	指	上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支 付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股 权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%
本次发行	指	上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发 行股份支付东旭成80%股权的股票对价，并拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金
本公告书	指	浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘 要）
《现金及发行股份购买资 产协议》	指	南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产协议》
《现金及发行股份购买资 产协议之补充协议》	指	南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	南洋科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》
《资产评估报告》	指	《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股 份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元 评报[2014]41号）
本次评估	指	以2013年12月31日为评估基准日，坤元资产评估有 限公司对宁波东旭成新材料科技有限公司全部股东权 益进行的评估，为南洋科技以现金及发行股份购买东 旭成80%股权提供定价依据
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
利润补偿期间	指	本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易

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		实施完毕当年
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《股份登记申请受理确认 书》	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
齐鲁证券、独立财务顾问	指	齐鲁证券有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次交易方案概述

一、交易概述

本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、 姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成 80%股权，并募集配套资金。本次拟募集的 配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本 次拟募集的配套资金上限之和）的 25%，为 13,000 万元。配套资金扣除本次交 易中介机构费等发行费用约 1,500 万元后，其中 6,600 万元将用于支付本次交易 的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。

本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成 80%的股权，罗培栋、新亚联合将 分别持有东旭成 10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求 收购其合计持有的东旭成 20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联 合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的 20%股权，具体由三方另行协商确定。 若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的 20%股份的，将由三方以具有证券、 期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的该等 20%股权的 评估值为基础协商确定。

南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集 配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价 的不足部分南洋科技将自筹解决。

二、标的资产的定价

本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭 成 80%的股权。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41 号），本次评估以

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2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采 用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。

截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估值为 60,447.00 万 元，增值率为 657.01%。

南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的附生效条件的《现金 及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报 [2014]41 号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为 60,447.00 万元，则标的资产即标的公司 80%股权的评估价值为 48,357.60 万元， 以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为 48,000 万元。

三、现金及发行股份购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易标的资产东旭成 80%股权的交易价格为 48,000 万元，其中南洋科 技拟以现金方式支付 6,600 万元，占比 13.75%；以发行股份方式支付 41,400 万 元，占比 86.25%。交易对价的具体支付情况如下表所示：

	拟出让的东旭成 股权比例（%）
交易对方		交易金额（万元）	现金支付（万元）	股份支付（万元）
罗培栋	55.00	33,000.00	6,270.00	26,730.00
罗新良	10.00	6,000.00	-	6,000.00
姚纳新	5.00	3,000.00	330.00	2,670.00
新亚联合	10.00	6,000.00	-	6,000.00
合计	80.00	48,000.00	6,600.00	41,400.00

（二）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决 议公告日（2014 年 1 月 28 日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总量，即 6.47 元/股。根据 2014 年 5 月 6 日《公司 2013 年年度权益分 派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 12 日，公司 2013 年度权

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益分派方案为：以公司现有总股本 501,279,636 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.248548 元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述 现金股利已于 2014 年 5 月 13 日分派完毕。发行价格调整为 6.45 元/股。

（三）发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 48,000 万元，南洋科技通过发行股份的方 式支付交易对价 41,400 万元，以 6.45 元/股发行价格计算，南洋科技发行股份购 买资产的股份发行数量为 64,186,047 股，具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	罗培栋	41,441,860
2	罗新良	9,302,326
3	姚纳新	4,139,535
4	新亚联合	9,302,326
合计		64,186,047

（四）发行股份购买资产的股份锁定期

根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的 股份锁定期安排情况如下所示：

1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为 36 个月，自南洋科技向其发 行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12 个月的下一个自然日解禁比 例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的 25%，即限售期满之 日起，满 48 个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部 解禁完毕。

2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为 12 个月， 从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日 为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的 30%； 第一期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过 东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的 30%；第二期解禁日后满 12 个月的 下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股 份总数的 40%。

罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据

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上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2014 和 2015 年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除 2016 年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。

3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

四、发行股份募集配套融资

（一）发行股份募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五 次会议决议公告日（2014 年 1 月 28 日）。

本次向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.82 元/股。根据 2014 年 5 月 6 日《公司 2013 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 12 日，公司 2013 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 501,279,636 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.248548 元人民币现金（含税）。上述现金股 利已于 2014 年 5 月 13 日分派完毕。发行价格调整为 5.80 元/股。最终发行价格 由南洋科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

南洋科技在上述除权除息后至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行 底价相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行数量

本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行 股份募集配套资金。配套资金总额为 13,000 万元。募集配套资金不超过本次交 易总金额（本次收购东旭成 80%股权的交易价格 48,000 万元与本次交易配套融 资金额 13,000 万元之和）的 25%。按照发行底价 5.80 元/股计算，配套融资发行

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股份数量不超过 22,413,793 股。

如果在前述除权除息后至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调 整。

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

南洋科技向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上 市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

五、标的资产滚存未分配利润的安排

根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的公司于本次交易标的资产交割 日止的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。

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第二节 本次交易实施过程

一、本次交易审批、核准过程

2013 年 11 月 20，南洋科技召开第三届董事会第十三次会议，同意公司筹划 本次交易。

2013 年 12 月 20 日，新亚联合召开临时股东会，审议同意新亚联合将持有 的东旭成 10%股权转让给南洋科技，并授权执行董事罗新良签署《现金及发行股 份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次交易涉及的相关协议，并对其他 股东拟转让的股权放弃优先购买权。

2014 年 1 月 3 日，东旭成召开临时股东会，审议同意股东罗培栋、罗新良、 姚纳新、新亚联合与南洋科技签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测 补偿协议》等本次交易涉及的相关协议，股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联 合根据协议约定的价格和方式将其持有的东旭成合计 80%股权转让给南洋科技， 并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

2014 年 1 月 5 日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议》。

2014 年 1 月 24 日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，包括：《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》、《关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附生 效条件的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、 《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预 案>的议案》等。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

2014 年 3 月 5 日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议载明：本次交易一经上市 公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

2014 年 3 月 11 日，南洋科技召开第三届董事会第十八次会议，在公司第三

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届第十五次董事会会议的基础上，审议通过了《关于公司与宁波东旭成新材料科 技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事对此发表了同意的独立意见。

2014 年 3 月 28 日，南洋科技召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过并提交 股东大会审议的与本次交易相关的各项议案。

2014 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调 整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的 配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟 募集配套资金 13,000 万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为 1,500 万元）后的 11,500 万元计划用于以下两方面：（1）6,600 万元用于支付交易对方 现金对价；（2）4,900 万元用于上市公司光学膜业务整合。

2014 年 6 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014 年 第 28 次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资 金事项获得无条件审核通过。

2014 年 7 月 28 日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限 公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付及过户

2014 年 8 月 12 日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等 4 名交易对方所

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持有的东旭成 80%股权已过户至南洋科技名下，慈溪市市场监督管理局为该事项 办理了工商变更登记手续。截至本公告书出具日，标的资产过户手续已办理完毕， 公司直接持有东旭成 80%股权，东旭成成为公司的控股子公司。

（二）验资情况

2014 年 8 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南洋科技本次发 行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了天健验[2014]165 号《验资报 告》，确认截至 2014 年 8 月 14 日止，公司已收到自然人罗培栋、罗新良、姚纳 新、新亚联合公司投入的东旭成公司合计 69%的股权价值为 414,000,000.00 元。 其中计入实收资本共计人民币 64,186,047.00 元，计入资本（股本溢价）共计人 民币 349,813,953.00 元。本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更 为 565,465,683.00 元。

综上所述，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，东旭成也已完成相应 的工商变更登记手续，本公司已完成验资。

（三）现金对价支付情况

截至本核查意见出具日，公司尚未向交易对方支付现金对价 6,600 万元。

三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

2014 年 8 月 26 日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股 份预登记数量为 64,186,047 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 565,465,683 股。

综上所述，本公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 64,186,047 股股 份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

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2014 年 1 月 5 日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议》。2014 年 3 月 5 日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资 产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正按协议约定履行， 未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、盈利预测补偿、规范关联交易、 避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《浙江南洋科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及《浙江南洋 科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的 公告》中披露。

截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行， 无违反承诺的情形发生。

五、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施完成后的主要后续事项如下：

（一）新增股份上市及后续工商变更登记事项

本公司已就本次交易涉及发行股份购买资产事宜完成新增股份预登记手续， 尚需在深圳证券交易所办理新增股份上市的有关事宜，并向工商登记管理机关办 理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续工商变更登记事项的办理 不存在实质性障碍。

（二）募集配套资金及现金对价的支付

中国证监会已核准公司非公开发行不超过 22,413,793 股新股募集本次现金 及发行股份购买资产的配套资金，公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但 募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，南洋科技将于配套募集资金

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到账并由南洋科技聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告 后 15 个工作日内向交易各方支付本次交易的全部现金即 6,600 万元。同时，交 易各方确认，如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日 起 15 个工作日内，南洋科技将以其它方式自筹资金支付全部的现金对价。

如南洋科技本次交易的配套资金未能募集成功的，则南洋科技将在本次交易 的配套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付现金对价。

（三）相关承诺的继续履行

本次交易过程中，有关各方出具了多项承诺，部分承诺在未来一段时间内持 续有效，因此有关各方尚未履行完毕所有承诺事项。在上述承诺的履行条件出现 时，有关各方需继续履行相应承诺。

综上所述，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该 等后续事项的办理不存在实质性障碍。

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第三节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

二、新增股份登记托管情况及发行时间

2014 年 8 月 26 日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份 预登记数量为 64,186,047 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 565,465,683 股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。

四、发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 48,000 万元，南洋科技发行股份购买资产 的股份发行数量为 64,186,047 股（不含非公开发行股票募集配套资金的部分）， 本次发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	向其发行股份数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	罗培栋	41,441,860	7.33
2	罗新良	9,302,326	1.65
3	姚纳新	4,139,535	0.73
4	新亚联合	9,302,326	1.65
合计		64,186,047	11.35

注： 表格中的数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。

五、发行价格

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决 议公告日（2014 年 1 月 28 日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.47 元/股。根据 2014 年 5 月 6 日《公 司 2013 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 12 日，公司 2013 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 501,279,636 股为基数， 向全体股东每 10 股派 0.248548 元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本 公积金转增股本。上述现金股利已于 2014 年 5 月 13 日分派完毕。发行价格调整 为 6.45 元/股。

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20

第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于 2014 年 8 月 26 日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股 份预登记数量为 64,186,047 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 565,465,683 股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本 次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2014 年 9 月 19 日。

根据深交所相关业务规则的规定，本次新增股份上市首日本公司股价不除权， 股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：南洋科技

证券代码：002389

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

本次交易中，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合认购股份数量分别为 41,441,860 股、9,302,326 股、4,139,535 股和 9,302,326 股。

本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况及预计可上市流通时间如下所 示：

1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为 36 个月，自南洋科技向其发 行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12 个月的下一个自然日解禁比 例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的 25%，即限售期满之 日起，满 48 个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部

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解禁完毕。

根据上述约定，该等股份将分四次全部解锁，四次解锁股份预计可流通时间 分别为 2018 年 9 月 20 日、2019 年 9 月 20 日、2020 年 9 月 21 日和 2021 年 9 月 20 日。

2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为 12 个月， 从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日 为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的 30%； 第一期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过 东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的 30%；第二期解禁日后满 12 个月的 下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科 技股份总数的 40%。

罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据 上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2014 和 2015 年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除 2016 年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。

根据上述约定，该等股份将分三次全部解锁，三次解锁股份预计可流通时间 分别为 2015 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 20 日和 2017 年 9 月 20 日。

3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

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第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况

本次发行前（截至 2014 年 6 月 30 日）上市公司前十大股东持股情况如下：

		本次交易前	本次交易前
序号	股东名称
		持股数量（股）	持股比例（%）
1	邵雨田	178,500,000	35.61
2	冯小玉	51,000,000	10.17
3	冯海斌	20,000,000	3.99
4	毕晓辰	1,780,000	0.36
5	中国建设银行股份 有限公司—中欧价 值发现股票型证券 投资基金	1,739,412	0.35
6	中国光大银行股份 有限公司—中欧新 动力股票型证券投 资基金（LOF）	1,334,799	0.27
7	赵文林	1,257,852	0.25
8	侯晓旭	1,034,581	0.21
9	王雪萍	820,000	0.16
10	林玲海	770,639	0.15
合计		258,237,283	51.52

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

本次发行后上市公司前十大股东（截至 2014 年 8 月 25 日在册股东与此次新 增股份合并名册）持股情况如下：

		本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数量（股）	持股比例（%）
1	邵雨田	178,500,000	31.57
2	冯小玉	51,000,000	9.02
3	罗培栋	41,441,860	7.33
4	冯海斌	20,000,000	3.54
5	罗新良	9,302,326	1.65
6	宁波新亚联合科技	9,302,326	1.65

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	有限公司
7	姚纳新	4,139,535	0.73
8	李岩峰	1,949,707	0.34
9	中国平安人寿保险 股份有限公司-投连- 团体退休金进取	1,869,999	0.33
10	中国平安人寿保险 股份有限公司-分红- 个险分红	1,799,978	0.32
合计		319,305,731	56.48

二、股份结构变动情况

本次发行前后，公司股份结构变动情况如下表所示：

	本次发行前 （截至2014 年6 月30 日）	本次发行前 （截至2014 年6 月30 日）
			本次变动股 份数量（股）	本次发行后
股份类型
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
有限售条件 股份	197,285,000.00	39.36	64,186,047.00	261,471,047.00	46.24
无限售条件 股份	303,994,636.00	60.64	0.00	303,994,636.00	53.76
股份总数	501,279,636.00	100.00	64,186,047.00	565,465,683.00	100.00

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动，具体情况如下表所示：

		股份变动前持股 数量（股）	股份变动数 （股）	股份变动后持股 数量（股）
姓名	职务
邵雨田	董事长	178,500,000	0	178,500,000
冯小玉	董事	51,000,000	0	51,000,000
冯江平	董事	180,000	0	180,000
杜志喜	董事、董事会秘 书	180,000	0	180,000
李建权	董事	240,000	0	240,000
闻德辉	董事	180,000	0	180,000
邵奕兴	董事	96,000	0	96,000
叶显根	独立董事	0	0	0
李永泉	独立董事	0	0	0
王呈斌	独立董事	0	0	0
郑峰	独立董事	0	0	0
王丽娜	监事	0	0	0
毛爱莲	监事	0	0	0

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陆为民	监事	0	0	0
洪伟	监事	0	0	0
狄伟	总工程师	180,000	0	180,000
丁邦建	副总经理	180,000	0	180,000

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25

第六节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议的签署和指定财务顾问主办人的情况

齐鲁证券接受南洋科技的委托，担任浙江南洋科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

齐鲁证券指定司万政、嵇志瑶二人作为南洋科技非公开发行 A 股股票上市 的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问齐鲁证券认为：

“南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批 准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规 定履行了相应信息披露义务。交易对方与南洋科技已经完成东旭成 80%股权的交 付与过户，东旭成已经完成相应的工商变更登记手续，南洋科技已完成验资。本 次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。 南洋科技尚需向交易对方支付现金对价 6,600 万元。本次发行股份购买资产涉及 的新增 64,186,047 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登 记手续。

本次现金及发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差 异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市 公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定 的情形；交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发 生。

南洋科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商 变更登记手续。中国证监会已核准南洋科技非公开发行不超过 22,413,793 股新股

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募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，南洋科技将在核准文件有效期内 募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产的 实施。本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事 项的办理不存在实质性障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，南洋科技具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐 南洋科技本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所上市。”

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第七节 备查文件

• 1、浙江南洋科技股份有限公司新增股份上市申请书；

2、浙江南洋科技股份有限公司与齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议；

3、齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）；

4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金的法律意见书；

5、齐鲁证劵有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

6、国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）；

7、浙江南洋科技股份有限公司验资报告（天健验[2014]165 号）；

8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》；

• 9、交易对方关于股份锁定期的承诺函。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情 况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

浙江南洋科技股份有限公司

2014年9月17日

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