Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江南洋科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

致：浙江南洋科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法 律服务委托协议》，担任贵公司本次以现金及发行股份方式购买资产并募集配套 资金（以下简称“资产重组”）的特聘专项法律顾问。

本所律师就贵公司本次资产重组事项已于2014 年3 月11 日出具了《国浩律 师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募 集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），该《法律意见书》已 于2014 年3 月13 日和贵公司本次资产重组的其他文件一并在巨潮资讯网站上公 告。2014 年3 月28 日，本所律师就本次资产重组的批准与授权情况进行了补充 核查，并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补 充意见书（一）》”）。

现本所律师根据中国证监会140299 号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求出具本补充法律意见书；同 时，本所律师就《补充意见书（一）》出具日至本补充意见书出具日（以下简称 “期间内”）本次交易涉及的主要事项变化情况进行了核查并出具意见。本补充 法律意见书系对本所律师已为贵公司出具的前述法律意见书的补充，前述法律意 见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见 书》使用的简称含义一致。

第一部分 《反馈意见》回复

一、《反馈意见》问题2：请你公司补充披露标的资产2012 年10 月增资的 原因、作价依据及公允性，相关方是否实际支付增资价款并办理工商登记，补 充提供相应凭证；补充披露标的资产该次增资的程序是否符合公司章程规定、 其他股东是否知晓增资价格并放弃增资权利。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

回复如下：

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）

根据东旭成的工商登记资料，2012 年10 月东旭成注册资本由3000 万元增 加至6000 万元，本次增资具体情况如下：

2012 年10 月9 日，东旭成作出股东会决议，同意吸收姚纳新、新亚联合为 新股东，同意新增注册资本3000 万元，其中罗培栋以债权转股权增资1500 万元、 姚纳新以债权转股权增资300 万元、新亚联合以货币增资1200 万元；同意重新 制定章程。

同日，罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合签署《宁波东旭成化学有限公司 增资及股权比例调整协议》，约定吸收姚纳新、新亚联合为新股东，并将注册资 本由3000 万元增加至6000 万元，新增注册资本由罗培栋以债权转股权增资1500 万元，姚纳新以债权转股权增资300 万元，新亚联合以货币增资1200 万元。罗 培栋、姚纳新及东旭成并就本次债权转股权增资事宜签署了《宁波东旭成化学有 限公司债权转股权协议》及《债权出资承诺书》，承诺用作出资的债权系东旭成 经营中产生的合同之债，债权合法有效、权属清晰，该债权出资已经全体股东一 致同意。

经核查，东旭成本次增资原股东罗新良未认缴新增出资，但罗新良控制并担 任法定代表人的法人新亚联合认缴了新增出资，罗新良知悉本次增资价格并放弃 了本次增资权利。

2012年10月2日，宁波弘正资产评估师事务有限公司出具宁弘评报字（2012） 第151 号《资产评估报告书》，经评估，截至基准日2012 年9 月30 日，罗培栋、 姚纳新在宁波东旭成新材科技有限公司的债权公允价值为1800 万元。

2012年10月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字 〔2012〕 第416 号《验资报告》验证：截至2012 年10 月9 日止，东旭成已收到罗培栋、 姚纳新、新亚联合缴纳的注册资本3000 万元，其中货币出资1200 万元，以债权 转股权出资1800 万元。

2012 年10 月12 日，东旭成办理完毕本次注册资本及实收资本变更的工商 登记，本次增资后，东旭成股权结构如下：

编号	股东姓名或 名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	罗培栋	货币、债权	3900	3900	65
2	罗新良	货币	600	600	10
3	姚纳新	债权	300	300	5
4	新亚联合	货币	1200	1200	20
合 计		--	6000	6000	100

根据东旭成提供的财务报表、天健会计师出具的天健审〔2014〕185 号《审 计报告》及本所律师对罗新良、罗培栋的访谈，东旭成自2009 年7 成立至2011

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）

年均处于研发和试验阶段，公司均处于亏损状态。2012 年东旭成进入技术攻坚 阶段，但因公司亏损，银行融资困难且融资成本较高，为支持研发投入于2012 年3 月、9 月合计向罗培栋、姚纳新借款1800 万元。2012 年下半年东旭成实现 技术突破，产品良品率和品质大幅提升，开始打开国内市场，但2012 年仍未实 现扭亏为盈。公司在实现技术突破后，为了更好的开拓市场，承接业务，加快公 司发展，东旭成股东一致同意增加注册资本3000 万元；同时，出于降低公司资 产负债率并补充流动资金的考虑，全体股东决定新增注册资本中1800 万元由罗 培栋和姚纳新以债权转股权的方式进行增资，1200 万元由新亚联合以货币进行 增资。鉴于本次增资时，东旭成尚处于亏损，故本次增资每1 元出资额作价人民 币1 元。

根据东旭成提供的借款合同、财务凭证及本所律师核查，2012 年3 月、2012 年9 月，东旭成合计收到罗培栋汇入的款项1500 万元、2012 年9 月收到姚纳新 汇入的款项300 万元。

综上，本所律师核查后认为，东旭成本次增资中罗培栋、姚纳新用作转股权 的债权真实、合法、有效且作价出资金额不高于该等债权的评估值，新亚联合亦 已实际缴付货币资金，各股东均已按章程约定履行了出资义务，本次增资价格公 允，未认缴新增出资的其他股东知悉本次增资价格并放弃了增资权利，增资程序 符合公司章程的规定，东旭成已就本次增资办理完毕工商变更登记。

二、《反馈意见》问题10：请你公司结合标的资产经营情况，补充披露租赁 房屋未办理产权证书的原因、目前办理进展、预计办毕时间、是否存在办理障 碍及搬迁可能；如搬迁，对标的资产生产经营及评估值的影响。请独立财务顾 问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复如下：

1、根据东旭成和慈溪新亚电子线缆有限公司、慈溪市欣荣电子有限公司签 订的《租赁合同》，东旭成目前分别向慈溪新亚电子线缆有限公司和慈溪市欣荣 电子有限公司承租9931.99 平方米、12707.80 平方米房产作为生产经营用房， 租赁期限自2014 年1 月17 日起10 年。前述租赁房产中面积约为2500 平方米的 房产未取得房产证，出租方在《租赁合同》中承诺如租赁期内因租赁标的及其附 属设施之合法性和产权问题或其设备之安全性问题而导致东旭成生产经营遭受 影响的，出租方将及时、足额赔偿东旭成因此造成的一切损失及其因此支出的合 理费用。

根据罗新良、罗培栋的说明及本所律师核查，东旭成自2009 年成立即承租 慈溪市欣荣电子有限公司及慈溪新亚电子线缆有限公司的房产作为生产经营用 房。承租之初因光学膜生产线特点及要求，东旭成经与出租方协议一致由出租方 在租赁厂房主体结构基础上进行了部分的延伸扩建，因当时考虑租赁结束即行拆 除，且扩建面积相对较小，亦未对租赁范围之外的其他建筑物造成影响，故出租 方未就该部分扩建面积办理房产证。

根据出租方慈溪新亚电子线缆有限公司、慈溪市欣荣电子有限公司的说明，

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）

本次资产重组启动后，为规范前述部分租赁房产未办理权证的情况，其就补办房 产证事宜与慈溪市相应政府部门进行了沟通，但由于该等建筑物在建造初期未履 行必要的前置审批程序，存在的该等法律瑕疵导致能否补办房产证存在不确定 性。

2、根据东旭成的说明及本所律师核查，目前东旭成租赁的未办理权证的房 产主要分为三块，具体如下：

序号	用途/主要设备	设备或车间位置	使用的未取得权 证的面积（平方 米）	占未取得权证 面积的比例 （%）	占总租赁面积 的比例（%）
1	原料干燥系统，主要包 括干燥塔及原料贮罐等 设备，建筑物共三层， 其中一层放置挤出机	生产线前端	985	39.4	4.35
2	二层建筑物，一层放置 光学膜分切机、贮膜架 及包装间，二层为车间 办公室	生产线后端	590	23.6	2.61
3	仓库及涂布事业部包装 间	生产线后端	925	37.0	4.09
合 计		--	2500	100	11.05

根据东旭成出具的《关于宁波东旭成新材料科技有限公司租用慈溪新亚电子 线缆有限公司及慈溪市欣荣电子有限公司临时建筑的预案》（以下简称“《改造预 案》”），干燥塔及原料贮罐安置在室外不影响其运作及效果，空气干燥系统及厢 式空调机等通过钢结构平台支撑后可正常运作，底层的加料系统在现有的钢平台 下部铺设彩钢瓦板作防雨处理后不受影响，挤出机可用彩钢板制作遮雨设施落实 防雨措施；光学膜分切机、贮膜架均为分体结构，可安置到其他仓库，通过安装 或延伸转运轨道实现拟加工产品的转移；包装车间及车间办公室面积较小，可移 至目前的成品仓库，仓库目前主要用作堆放原材料、产成品，可以通过制作货架， 优化现有的仓储布局，加大提高原有仓库利用率的方式来堆放原材料或产成品， 如仍无法满足仓储需求的，可另行租赁厂区内的其他空余厂房。

经核查，出租方已在《租赁合同》中承诺如租赁期内因租赁标的及其附属设 施之合法性和产权问题或其设备之安全性问题而导致东旭成生产经营遭受影响 的，出租方将及时、足额赔偿东旭成因此造成的一切损失及其因此支出的合理费 用；交易对方承诺如因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法 使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公 司全部生产经营设备、资产等搬迁至其所在地或其另行指定的地点，罗培栋、罗 新良及新亚联合连带承诺、姚纳新按份承诺如标的公司因租赁房产或交割日前存 在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何 影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担，交易对方将在 收到南洋科技或标的公司通知后的5 个工作日内将相应款项足额支付至南洋科 技或标的公司的指定账户；交易对方违反协议约定的任何条款均构成违约，应赔 偿因其违约行为给南洋科技造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉 讼费、执行费等）。

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）

3、综上，本所律师核查后认为，东旭成目前租赁房产中未取得房产证部分 中的生产设备为生产线前端或后端的辅助工序，且该等设备具备搬移或改造的可 行性，涉及的未取得房产证的仓库及车间亦具备搬迁的可行性，如发生该等使用 的未取得房产证的房产被责令拆除的，东旭成可根据《改造预案》进行调整，且 因前述改造及搬迁工作不涉及主要设备或大型设备的移位，改造完成后亦无须对 生产线进行重新调试，故该等改造或搬迁不会对东旭成的正常生产经营造成重大 影响，即使改造或搬迁对生产经营造成影响的，交易对方及出租方已承诺承担因 此造成的一切损失及支出的合理费用；同时，如发生租赁厂区全部或部分无法使 用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司 全部生产经营设备、资产等搬迁至其所在地或其另行指定的地点，所有因此产生 的费用均由出租方及交易对方足额、及时承担，不会对东旭成或南洋科技造成损 失。

三、《反馈意见》问题11：请你公司结合交易对方的控股企业及兼职情况， 补充披露交易对方是否违背竞业禁止约定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

回复如下：

根据交易对方对本所调查表的回复、确认及本所律师核查，截至本补充法律 意见书出具日，除标的公司及其子公司外，交易对方控制企业的或兼职的企业及 其主营业务情况如下：

序号	交易对方	企业名称	控制及兼职情况	主营业务
1	罗培栋	——	——	——
1	罗新良	新亚联合	罗新良夫妇持有100%出资 额，罗新良担任执行董事兼 总经理	电子产品进出口贸易
2		慈溪新亚电子线缆有 限公司	罗新良配偶陈爱斐持有60% 出资额并担任执行董事	电脑用安装线、电子接插件 生产制造及销售
3		慈溪市欣荣电子有限 公司	罗新良持有80%出资额并担 任执行董事兼总经理	连接器制造、加工及销售
4		宁波新亚机电有限公 司	罗新良控制的慈溪市欣荣电 子有限公司持有20%出资 额，罗新良担任董事长	电子接插件生产制造及销 售
5		萍乡新亚电子有限公 司	罗新良配偶陈爱斐持有60% 出资额	线缆的生产及销售
6		慈溪彩虹电子有限公 司	罗新良持有90%出资额并担 任监事	电子接插件生产制造及销 售
7		宁波兆隆置业有限公 司	罗新良担任持有15%出资额 并担任监事	房地产开发
1	姚纳新	浙江普渡科技有限公 司	姚纳新持有90%出资额并担 任执行董事	研发、销售电子产品、计算 机软件
2		聚光科技（杭州）股份 有限公司	姚纳新控制的浙江普渡科技 有限公司持有13.43%股份 并担任董事兼总经理	研发、生产和销售应用于环 境监测、工业过程分析等领 域的仪器仪表
3		杭州城市之光企业咨 询管理有限公司	姚纳新持有45%出资额并担 任董事长	企业管理咨询

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）

4		杭州卡当礼品有限公 司	姚纳新持有90%出资额并担 任董事长	经销日用百货、工艺礼品、 饰品、文化办公用品等
5		北京创毅讯联科技股 份有限公司	姚纳新担任监事	研究、开发计算机软硬件； 销售移动通信系统及核心 芯片等
6		BRIGHT GAIN GROUP LIMITED	姚纳新持有全部股份并担任 董事	无实际业务
1	新亚联合	——	——	——

根据南洋科技和交易对方于 2014 年 1 月 5 日签署的《现金及发行股份购买 资产协议》的约定，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合共同承诺：其 于该协议签署日除持有标的公司股权或在其中任职外，其本人（本公司）及其近 亲属（关联方）没有通过本人（本公司）直接或间接控制的其他经营主体或以本 人（本公司）名义或借用其他自然人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的 业务，也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中 投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业 竞争的情形，并保证在本次交易实施完毕日后，除本人（本公司）持有南洋科技 （包括南洋科技、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋科技任职外，其 本人（本公司）及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南洋科 技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、 管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人 合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事 与南洋科技构成竞争的竞争业务。

此外，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合就避免同业竞争分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、除持有东旭成股权或在其中任 职外，其本人/本公司及其近亲属/关联方没有通过本人/本公司直接或间接控制的 其他经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然人名义从事与南洋科技、东 旭成相同或类似的业务，也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似业务的其 他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科技 或东旭成存在同业竞争的情形；二、本人/本公司保证在本次交易实施完毕日后， 除本人/本公司持有南洋科技（包括上市公司、东旭成及其下属子公司，下同） 股份或在南洋科技任职外，本人/本公司及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目（“竞争 业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦 不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管 理等方式直接或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业务；三、本人/本公司承 诺，若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与 南洋科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司 及其近亲属/关联方将立即通知南洋科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会 让渡给南洋科技；四、若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致 南洋科技权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

综上，本所律师核查后认为，交易对方目前控制的企业或其兼职的企业的主 营业务和东旭成及南洋科技主营业务均不存在同业竞争的情况，交易对方不存在 违背竞业禁止约定的情形。

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四、《反馈意见》问题12：请你公司补充披露标的资产税收优惠的续展是否 存在法律障碍，本次评估是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复如下：

根据天健会计师出具的天健审〔2014〕185 号《审计报告》及本所律师核查， 东旭成目前享受的税收优惠为其作为高新技术企业企业所得税减按15%计缴。根 据东旭成目前持有的编号为GR201333100050 的《高新技术企业证书》，其于2013 年度被认定为高新技术企业，自2013 年起3 年内企业所得税减按15%的税率计 缴。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》的 规定，企业应在高新技术企业有效期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申 请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；高新技术企业复审时应 重点审查企业为获得科学技术新知识创造性运用科学技术新知识或实质性改进 技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动情况，企业近三个会计年度的研 究开发费用总额占销售收入总额的比例及企业在境内发生的研究开发费用总额 占全部研究开发费用总额的比例是否符合《高新技术企业认定管理办法》的规定； 通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。

根据东旭成提供的《三年研发项目发展规划》、本所律师对罗培栋、罗新良 的访谈及核查，根据目前公司的发展情况，东旭成将会继续大力引入人才并加大 项目研发投入，继续优化现有产品的良品率和质量，同时开发新产品抢占市场先 机。经本所律师核查，东旭成制定了《研发投入核算体系的管理办法》等制度， 对于研发费用的归集及管理较为规范，公司设有专人负责高新技术企业的认定申 报及后续跟踪，确保各年度相关指标均符合高新技术企业要求。

综上，本所律师核查后认为，根据东旭成目前的实际情况及其发展规划，如 东旭成在申请复审前三个年度均能按照《高新技术企业认定管理办法》规定的高 新技术企业认定要求及其自身发展规划进行经营及管理，且其相应指标均能达到 《高新技术企业认定管理办法》所规定的要求的，则东旭成税收优惠的续展不否 存在实质性法律障碍。

第二部分 关于期间内本次资产重组涉及的调整及更新

本所律师核查后就期间内本次资产重组涉及的相关调整及更新补充披露如 下：

一、本次资产重组方案的调整

（一）本次资产重组涉及的募集配套资金的调整

本所律师在《法律意见书》第二部分“一、本次资产重组方案的主要内容” 中披露了本次交易募集配套资金的金额及用途的情况，即本次南洋科技拟向不超

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）

过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16000 万元，募集 的配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1500 万元后，其中6600 万元 将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于南洋科技已经开始投资建设的 “年产16000 吨LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

2014 年6 月5 日，南洋科技召开第三届董事会第二十三次会议并审议通过 《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项 目涉及的配套募集资金方案的议案》，对本次交易募集配套资金方案进行了调整， 即调整后的配套募集资金金额及用途情况为：

本次交易预计募集配套资金金额为13000 万元，不超过本次交易总金额的 25%。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用（初步测算为1500 万元）后 的11500 万元计划用于以下两方面：（1）6600 万元将用于支付本次交易的现金 对价；（2）4900 将用于公司光学膜业务整合，即用于公司“年产16000 吨LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次交易整合密切相关的部分，即建设厂房和反 射膜、扩散膜涂布生产线并租赁给东旭成使用以帮助其尽快实现后续产能扩充计 划，租赁价格将参照独立第三方的公允价格确定。如本次扣除发行费用后的实际 配套募集资金无法满足前述项目投入需求的，则不足部分由南洋科技自筹解决。

（二）本次资产重组涉及的发行股份情况的调整

本所律师已在《法律意见书》第二部分“一、本次资产重组方案的主要内容” 中“（五）发行股份情况”披露了本次交易发行股份的情况，即南洋科技向交易 对方罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合以现金及发行股份相结合的方式购买其 持有的东旭成合计80%股权，其中以股份方式支付的对价金额为41400 万元，比 例为86.25%，向交易对方发行股份的价格为每股6.47 元，发行股份数量合计为 63,987,635 股，其中：向罗培栋发行41,313,756 股，向罗新良发行9,273,570 股，向姚纳新发行4,126,739 股，向新亚联合发行9,273,570 股。同时，南洋科 技本次向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行股份的价格为不低于每 股5.82 元，非公开发行股份的数量不超过27,491,409 股。在本次发行股份的定 价基准日至发行日期间，南洋科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量亦作相应调整。

2014 年3 月17 日，南洋科技召开2013 年度股东大会并审议通过《2013 年 度利润分配方案及资本公积金转股预案》，同意以2013 年12 月31 日的总股本为 基数，按每10 股派发现金股利人民币0.25 元（含税），不送红股，不实施资本 公积金转增股本。截至本补充意见书出具日，南洋科技已实施完毕2013 年度权 益分派。

鉴于南洋科技已实施完毕2013 年度权益分派，根据前述南洋科技本次资产 重组发行股份的情况及交易各方关于发行价格、发行数量调整机制的约定、南洋 科技第三届董事会第二十三次会议审议通过的调整后的配套募集资金方案，本次 南洋科技发行股份的情况调整为：

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）

南洋科技本次向交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合以现金及发行 股份相结合的方式购买资产发行股份的价格调整为每股6.45 元，发行股份数量 合计调整为64,186,047 股，其中：向罗培栋发行41,441,860 股，向罗新良发行 9,302,326 股，向姚纳新发行4,139,535 股，向新亚联合发行9,302,326 股。

南洋科技本次向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金 发行股份的价格调整为不低于每股5.80 元，非公开发行股份的数量不超过 22,413,793 股。

二、本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》第二部分“二、本次现金及发行股份购买资产 相关各方的主体资格”中披露了本次交易的股份发行人暨资产购买方南洋科技的 基本法律状态及其历史沿革。

经南洋科技2013 年度股东大会及第三届董事会第十九次会议审议通过，南 洋科技通过向激励对象定性发行新股的方式授予激励对象限制性股票合计291 万股。上述股权激励计划实施后，南洋科技股本总额变更为50127.9636 万元， 股份总数变更为50127.9636 万股；同时，经南洋科技2014 年第二次临时股东大 会审议通过，南洋科技的经营范围新增“房屋、设备租赁”项目。截至本补充法 律意见书出具日，南洋科技发行的限制性股票已登记至激励对象名下，但本次注 册资本和经营范围的变更尚未办理完毕工商变更登记。

三、本次资产重组的批准与授权

本所律师已在《法律意见书》、《补充意见书（一）》论述了本次交易的批准 与授权情况。2014 年6 月5 日，南洋科技召开第三届董事会第二十三次会议并 审议通过《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司 股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》，对本次交易募集配套资金方案进行 了调整。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次资产重组已经履 行了现阶段应当履行的批准和授权程序，但尚需取得中国证监会核准后方可实 施。

四、期间内主要变更事项对本次资产重组的实质条件的影响

本所律师已在《法律意见书》第二部分“四、本次资产重组的实质条件”第 （三）项论述了本次资产重组不会导致南洋科技不符合股票上市条件及本次资产 重组有利于南洋科技继续保持独立性的情况，鉴于期间内本次资产重组方案进行 了调整且南洋科技实施股权激励计划后总股本增加等情况，本所律师对前述实质 性条件进行了补充核查。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，南洋科技的总股本为 501,279,636 股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10%，若本次交易按调

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）

整后的发行股份上限86,599,840 股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发 行的股份），发行完成后社会公众总股本的比例仍不低于10%。截至本补充法律 意见书出具日，邵雨田持有公司178,500,000 股股份，占公司目前总股本的 35.61%，为南洋科技的控股股东及实际控制人。如邵雨田不增持或减持公司股票 的，按本次交易调整后的发行股份上限86,599,840 股计算，本次发行后邵雨田 实际控制南洋科技股份的比例变更为30.36%，仍为南洋科技的控股股东及实际 控制人。

据此，本所律师认为，本次资产重组不会导致南洋科技的股本总额和股权分 布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致南洋科技控股股东和实际控制人发 生变更。南洋科技本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

五、本次资产重组相关事项的信息披露

根据南洋科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，期间内，南洋科技根 据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组 相关事项》等规定，新增履行了如下信息披露义务：

2014 年3 月28 日，南洋科技召开2014 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合现金及发行股份购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集 配套资金方案的议案》、《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《公司与宁波东旭成新材料科技有 限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产协议>及其补充协议的议案》、《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现金及 发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、 《关于公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关 于公司现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈 利预测审核报告及资产评估报告等的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等议案，南洋科 技于2014 年3 月29 日发布《2014 年第一次临时股东大会决议公告》，对前述股 东大会审议通过本次资产重组相关议案的情况进行了披露。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，南洋科技就本次资产 重组已依法履行了法定信息披露和报告义务。

（本页以下无正文）

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）

（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》签字页）

本补充法律意见书正本伍份，无副本。

本补充法律意见书的出具日为二零一四年六月五日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣 _____

负责人：沈田丰 __ 王 侃 __

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