Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Mar 12, 2014

南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江南洋科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金

的

法律意见书

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地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼  邮编：310007

电话：0571-85775888  传真：0571-85775643

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网址：http://www.grandall.com.cn

二零一四年三月

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1

南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................ 3 第一部分 引 言 .................................................. 6 一、律师事务所及经办律师简介 .................................... 6 二、律师应当声明的事项 .......................................... 6 第二部分 正文 .................................................... 8 一、本次资产重组方案的主要内容 .................................. 8 二、本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格 ............... 13 三、本次资产重组的批准与授权 ................................... 16 四、本次资产重组的实质条件 ..................................... 18 五、本次资产重组的相关协议 ..................................... 25 六、标的公司的基本情况 ......................................... 29 七、标的公司的重大事项 ......................................... 33 八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ....................... 40 九、本次资产重组涉及的债权债务的处理 ........................... 43 十、本次资产重组相关事项的信息披露 ............................. 43 十一、关于本次资产重组相关人员买卖南洋科技股票的情况 ........... 45 十二、本次资产重组的中介机构及其资格合法性 ..................... 47 十三、结论性意见 ............................................... 48 第三部分 签署页 ................................................. 49

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：

南洋科技、上市公 司、公司	指	浙江南洋科技股份有限公司
南洋有限	指	浙江南洋电子薄膜有限公司，系南洋科技前身
东旭成、标的公司	指	宁波东旭成新材料科技有限公司，曾用名“宁波东旭成化学有 限公司”
康迪森贸易	指	慈溪市康迪森贸易有限公司，系东旭成全资子公司，曾用名“慈 溪市丰德高分子材料有限公司”
新亚联合	指	宁波新亚联合科技有限公司，系东旭成法人股东，截至本法律 意见书出具日持有东旭成20%股权
交易对方、股权转让 方、认购人、补偿义 务人	指	本次南洋科技以现金及发行股份相结合的方式购买东旭成合 计80%股权的对象，即东旭成原股东罗培栋、罗新良、姚纳新 及新亚联合
交易各方	指	本次交易标的资产的出售方罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联 合及标的资产购买方南洋科技
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
齐鲁证券、独立财务 顾问	指	齐鲁证券有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师	指	坤元资产评估有限公司
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
本所律师	指	本所为本次南洋科技以现金及发行股份购买资产并募集配套 资金项目指派的经办律师
标的资产、标的股权	指	本次南洋科技以现金及发行股份方式购买的交易对方持有的 东旭成合计80%的股权
本次发行、本次交 易、本次资产重组	指	本次南洋科技向交易对方以现金及发行股份相结合的方式购 买交易对方所持东旭成合计80%股权，并向不超过10 名其他 特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
本次现金及发行股 份购买资产	指	本次南洋科技向交易对方以现金及发行股份相结合的方式购 买其所持有的东旭成合计80%股权
定价基准日	指	南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2014 年 1 月28 日

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

交易价格	指	本次南洋科技向交易对方以现金及发行股份相结合的方式购 买标的资产的价格
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2013 年12 月31 日
标的资产交割日、标 的股权交割日	指	标的股权变更登记至南洋科技名下的工商变更登记手续完成 之当日
本次交易实施完毕 日	指	标的资产完成交割，且南洋科技本次发行的股份登记至交易对 方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票 账户并支付完毕全部现金对价之当日
《现金及发行股份 购买资产协议》	指	交易各方就本次交易于2014 年1 月5 日签署的《浙江南洋科 技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
《现金及发行股份 购买资产协议补充 协议》	指	交易各方就本次交易于2014 年3 月5 日签署的《浙江南洋科 技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	交易各方就本次交易涉及的盈利预测补偿事项于2014 年3 月 5 日签署的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司 法》	指	具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	南洋科技现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《浙江南 洋科技股份有限公司章程》
《报告书》	指	截至本法律意见书出具日最终经签署的《浙江南洋科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》
天健审〔2014〕185 号《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2014〕185 号《宁波东旭成新材料 科技有限公司审计报告》
天健审〔2014〕198 号《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2014〕198 号《浙江南洋科技股份 有限公司2013 年度审计报告》
天健审〔2014〕243 号《盈利预测审核报 告》	指	天健会计师出具的天健审〔2014〕243 号《宁波东旭成新材料 科技有限公司2014 年度盈利预测审核报告》

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

天健审〔2014〕241 号《备考审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2014〕241 号《浙江南洋科技股份 有限公司备考合并财务报表审计报告》
天健审〔2014〕242 号《盈利预测审核报 告》	指	天健会计师出具的天健审〔2014〕242 号《浙江南洋科技股份 有限公司备考合并盈利预测审核报告》
坤元评报〔2014〕41 号《评估报告》	指	坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕41 号《浙江南洋科技股 份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的宁 波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江南洋科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见书

致：浙江南洋科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法 律服务委托协议》，担任贵公司本次以现金及发行股份方式购买资产并募集配套 资金的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。

第一部分 引 言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师（杭州）事务所于2001 年3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是 隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服 务业务、公司投资、融资法律服务业务。

本所为南洋科技本次资产重组出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、王侃 律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话： 0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤15 号国浩律师楼。

二、律师应当声明的事项

（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为南洋科技本次资产重组所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报。

（三）本所律师同意南洋科技部分或全部在本次资产重组的《报告书》中自 行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但南洋科技作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）南洋科技、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提 供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、 复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相 关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印 章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律 师系基于上述保证出具本法律意见书。

（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本 所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本法律意见书仅供南洋科技为本次资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

第二部分 正文

一、本次资产重组方案的主要内容

根据南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合签订的《现金及发行股 份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协 议》以及南洋科技召开的第三届董事会第十五次、第三届董事会第十八次会议决 议，本次资产重组方案的主要内容如下：

（一）交易方案概况

南洋科技拟向特定对象罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合以现金及发行股 份相结合的方式购买其所持有的东旭成合计80%的股权，并向不超过10 名其他 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体如下：

1、南洋科技向特定对象罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合以现金及发行 股份相结合的方式购买其持有的东旭成合计80%股权，资产交易价格为48000 万 元，其中以现金方式支付交易对价6600 万元，占交易对价的13.75%，以发行股 份方式支付交易对价41400 万元，占交易对价的86.25%。

2、南洋科技向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过16000 万元，不超过本次交易总金额（本次收购标的股 权的交易价格48000 万元与本次募集配套资金金额上限16000 万元之和）的25%。 募集的配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1500 万元后，其中6600 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于南洋科技已经开始投资建 设的“年产16000 吨LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%股权，罗培栋和新亚联合分别 持有东旭成10%股权。

根据《重组管理办法》的规定及南洋科技、标的公司的财务数据，南洋科技 本次交易不构成上市公司重大资产重组，但鉴于本次交易系以现金及发行股份方 式购买资产，故需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最 终配套资金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施，如果 本次配套资金募集不成功或配套募集资金不足以支付现金对价，则南洋科技将以 自筹资金支付现金对价。

（二）标的资产及交易对方

南洋科技本次现金及发行股份购买的标的资产为交易对方罗培栋、罗新良、 姚纳新及新亚联合持有的东旭成80%股权。南洋科技本次拟向交易对方收购标的 股权的具体情况如下：

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

交易对方	持有股权数 （万元）	占东旭成注册资 本的比例（%）	南洋科技拟收购 股权数（万元）	南洋科技拟收购 股权比例（%）
罗培栋	3900	65	3300	55
罗新良	600	10	600	10
姚纳新	300	5	300	5
新亚联合	1200	20	600	10
合计	6000	100	4800	80

（三）定价原则及交易价格

交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2014〕41 号《评 估报告》确定东旭成全部股东权益价值60447 万元为定价参考依据，经各方协商 后确定标的公司80%股权即标的资产的交易价格为48000 万元，具体交易对方各 方取得对价情况如下：

交易对方	交易对方各方转让标的公司股权对应的交易对价（万元）
罗培栋	33000
罗新良	6000
姚纳新	6000
新亚联合	3000
合计	48000

（四）本次交易中的现金支付

1、根据《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产补充 协议》，本次南洋科技向交易对方以现金和发行股份相结合的方式购买标的资产 的交易价格为48000 万元，其中以现金方式支付的对价金额为6600 万元，比例 为13.75%%，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分 或配套资金未能募集成功的，由南洋科技以自筹资金支付，其中向罗培栋支付 6270 元，向罗新良支付0 元，向姚纳新支付330 万元，向新亚联合支付0 元。

2、上述现金支付时间

（1）中国证监会批准本次资产重组后，南洋科技立即启动本次交易配套资 金的募集程序。南洋科技应于配套募集资金到账并由南洋科技聘请的具备相关资 质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15 个工作日内向交易对方支付本 次交易的全部现金对价即6600 万元，其中：向罗培栋支付6270 万元，向姚纳新

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金

法律意见书

支付330 万元。

如配套募集资金不足以支付现金对价，则南洋科技在前述验资报告出具之日 起15 个工作日内以其它方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价。

（2）如南洋科技本次交易的配套资金未能募集成功，则南洋科技应在配套 资金未能募集成功公告之日起30 个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。

（五）发行股份情况

本次交易中，南洋科技向交易对方以现金及发行股份相结合的方式购买其持 有的东旭成合计80%股权，其中以股份方式支付的对价金额为41400 万元，比例 为86.25%。同时，南洋科技本次向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，故本次相关发行股份情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

2、发行方式及发行对象

（1）本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：罗培栋、罗新良、姚 纳新及新亚联合等交易对方，认购人以其持有的东旭成的股权认购南洋科技本次 定向发行的股票。

（2）本次募集配套资金的非公开发行对象：符合法律法规规定的境内产业 投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，募集配 套资金的发行对象不超过10 名。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次资产重组涉及向交易对方以现金及发行股份购买资产和向不超过10 名 其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为南洋科技审议本 次资产重组相关议案的董事会决议公告日，即南洋科技第三届董事会第十五次会 议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次购买资产发行的股份价格不 得低于定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价；根据《证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过10 名其 他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

根据上述规定并经交易各方协商确定，南洋科技本次向交易对方发行股份的 价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即每股6.47 元。

南洋科技向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价 格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股 5.82 元。最终发行价格将在本次资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事 会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行股份数量

（1）购买资产发行的股份数量

根据《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充 协议》确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价格，南洋科技 本次向交易对方购买标的股权发行的股份数量合计为63,987,635 股，其中：向 罗培栋发行41,313,756股，向罗新良发行9,273,570股，向姚纳新发行4,126,739 股，向新亚联合发行9,273,570 股。

（2）募集配套资金发行的股份数量

南洋科技本次现金及发行股份购买资产的同时，拟募集配套资金总额不超过 16000 万元。按照本次发行股份定价基准日及定价依据，拟向不超过10 名其他 特定投资者非公开发行股份的数量不超过27,491,409 股，最终发行数量将根据 经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确 定。

5、发行股份价格和数量的调整

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，南洋科技如发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量 亦作相应调整。具体计算公式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： − （1）派息：P1=P0 D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）除权、除息同 − 时进行：P1=(P0 D)/(1+N)。

如发行价格发生调整的，则发行股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

6、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

7、本次发行股份的锁定期

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

（1）交易对方在本次交易中取得的南洋科技股份的锁定期如下：

①交易对方罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36 个月，从本次交 易向认购人所发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12 个月的下一 个自然日解禁比例为罗培栋通过资产认购所取得本次发行股份总数的25%。

②交易对方罗新良、姚纳新、新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为 12 个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日 起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过资产认购所取得本次发行 股份总数的30%；第一期解禁日后满12 个月的下一个自然日为第二期解禁日， 解禁比例为其通过资产认购所取得本次发行股份总数的30%；第二期解禁日满后 12 个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过资产认购所取得本 次发行股份总数的40%。

前述具体第一期、第二期解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解 禁股份总数扣除2014 年、2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三期 解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016 年业绩补偿 的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。

③本次发行结束后，各认购人由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的 期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

④如南洋科技未能在2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售 期的起算时间相应顺延。

（2）本次交易向不超过10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认 购取得的股票上市之日起12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的 有关规定执行。

（六）过渡期损益安排

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日 （包括交割日当日）止的期间为过渡期。标的资产在过渡期的损益及数额应由交 易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成 后的新老股东享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向南洋科技转让标的公 司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10 个工作日内全额进行 补偿。

（七）资产交割

本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到南洋科 技通知后的15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及东 旭成的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使标的资产过户至南洋科技名下，

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

东旭成的董事、监事、高级管理人员按照协议的约定完成变更备案登记。

本次交易经中国证监会批准后，公司向交易对方发行股份，在具备相关资质 的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，公司向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要 配合，并根据现金支付约定的条件向交易对方支付全部现金。

（八）滚存未分配利润安排

1、南洋科技于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施 完毕后的新老股东共同享有。

2、东旭成于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的 资产交割完成后的新老股东共同享有。

（九）募集的配套资金用途

本次资产重组募集的配套资金总额不超过16000 万元，扣除本次交易中介机 构费等发行费用约1500 万元后，其中6600 万元将用于支付本次交易的现金对价， 剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16000 吨LCD 液晶用光学聚酯薄 膜项目”的后续建设。

（十）决议有效期

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案 提交股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本所律师核查后认为，本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以 及南洋科技《公司章程》的规定。

二、本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格

本次现金及发行股份购买资产的主体包括：标的资产的购买方南洋科技；标 的资产的出售方罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合。

（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方南洋科技

1、南洋科技目前的基本法律状况

根据南洋科技的工商登记资料，南洋科技目前注册资本和实收资本均为 498,369,636 元，法定代表人为邵雨田，公司住所为浙江省台州市开发区开发大 道388 号，经营范围为电容器薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装 膜、电容器制造、销售，公司类型为股份有限公司（上市）。

经本所律师核查，南洋科技已通过2012 年度企业法人工商年检。

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金

法律意见书

2、南洋科技的历史沿革

南洋科技之前身南洋有限成立于2001 年11 月30 日，系由邵雨田、潘旭祥、 冯小玉、冯海斌、郑发勇按当时有效之《公司法》共同设立的有限责任公司，公 司成立时的名称为“浙江南洋电子薄膜有限公司”，注册资本为2000 万元，经过 历次股本演变，截至变更为股份有限公司前的注册资本为5000 万元，股东为邵 雨田、冯小玉、冯海斌、郑发勇。

2006 年11 月23 日，南洋有限依法整体变更为股份有限公司（南洋科技） 并取得台州市工商行政管理局核发的注册号为3310001001649 的《企业法人营业 执照》，公司名称为“浙江南洋科技股份有限公司”，注册资本为5000 万元。

2010 年4 月，经中国证监会以证监许可［2010］285 号《关于核准浙江南洋 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南洋科技向社会公开发行人 民币普通股股票1700 万股，南洋科技的股本总额由5000 万元变更为6700 万元， 股份总数由5000 万股变更为6700 万股。

2011 年6 月，经南洋科技2010 年度股东大会审议同意，南洋科技以2010 年末公司总股本6700 万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增10 股，本次分红后公司总股本总额由6700 万元变更为13400 万元， 股份总数由6700 万股变更为13400 万股。

2012 年4 月，经南洋科技2011 年度股东大会审议同意，南洋科技以2011 年末公司总股本13400 万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增5 股，本次分红后公司股本总额由13400 万元变更为20100 万元，股 份总数由13400 万股变更为20100 万股。

2012 年7 月，经南洋科技2011 年第一次临时股东、2011 年第二次临时股东 大会及2011 年第三次临时股东审议通过并经中国证监会以证监许可〔2012〕497 号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南洋科 技于2012 年5 月非公开发行股票48,184,818 股，本次发行完成后，南洋科技股 本总额变更为24918.4818 万元，股份总数变更为24918.4818 万股。

2013 年6 月，经南洋科技2012 年度股东大会审议同意，南洋科技以2012 年末公司总股本24918.4818 万股为基础，以资本公积金向全体股东每10 股转增 10 股，本次分红后公司股本总额由24918.4818 万元变更为49836.9636 万元， 股份总数由24918.4818 万股变更为49836.9636 万股。

本所律师核查了南洋科技的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相 关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：南洋科技为依法 设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律 意见书出具日，南洋科技不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定需要终止的情形，具备本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的主体 资格。

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

（二）本次交易标的资产的出售方

本次交易标的资产的出售方为自然人罗培栋、罗新良、姚纳新及法人新亚联 合，其相关情况如下：

1、罗培栋

罗培栋，男，中国国籍， 1984 年9 月生，身份证号码为33028219840916****， 住址：北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2 号楼4 单元302 号，无他国家或地区 永久居留权。

截至本法律意见书出具日，罗培栋持有东旭成65%股权并担任东旭成执行董 事兼总经理。

2、罗新良

罗新良，男，中国国籍， 1959 年8 月生，身份证号码为33022219590824****， 住址：浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄，无他国家或地区永久居留权。

截至本法律意见书出具日，罗新良持有东旭成20%股权并担任东旭成监事。 除前述任职外，罗新良还担任新亚联合执行董事兼总经理、宁波新亚机电有限公 司董事长、慈溪市欣荣电子有限公司执行董事兼总经理、宁波兆隆置业有限公司 监事、慈溪彩虹电子有限公司监事。

3、姚纳新

姚纳新，男，中国国籍， 1970 年9 月生，身份证号码为33022219700919****， 住址：杭州市滨江区西兴街道古塘路6 号，无他国家或地区永久居留权。

截至本法律意见书出具日，姚纳新持有东旭成10%股权，未在东旭成或康迪 森贸易担任职务。姚纳新目前主要担任浙江普渡科技有限公司执行董事、聚光科 技（杭州）股份有限公司董事兼总经理、杭州城市之光企业咨询管理有限公司董 事长、杭州卡当礼品有限公司董事长、BRIGHT GAIN GROUP LIMITED 董事、北京 创毅讯联科技股份有限公司监事等职务。

4、新亚联合

新亚联合成立于2008 年9 月24 日，系由慈溪新亚电子线缆有限公司和宁波 新亚机电有限公司出资1500 万元设立的有限责任公司。

截至本法律意见书出具日，新亚联合持有宁波市工商行政管理局慈溪分局核 发的330282000070389 号《企业法人营业执照》，法定代表人为罗新良，注册资 本与实收资本均为1500 万元，住所为浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区，经 营范围电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和代理货物和 技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；微型电机、家

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

用电器、通讯器材、仪器仪表、电子产品、电线电缆、灯具、电池、五金配件、 塑料制品批发、零售。

截至本法律意见书出具日，罗新良、陈爱斐夫妇合计持有新亚联合100%股 权，具体如下：

编号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （％）
1	罗新良	货币	750	750	50
2	陈爱斐	货币	750	750	50
合 计		--	1500	1500	100

本所律师核查后认为，本次现金及发行股份购买资产的交易对方罗培栋、罗 新良、姚纳新等3 人系具有完全民事行为能力的自然人，交易对方新亚联合系依 法设立并有效存续的公司法人，本次交易对方均不存在根据法律、法规、规范性 文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为南洋科技本次现金及发行股份购买 资产发行对象和交易对方的主体资格。

（三）交易对方与南洋科技的关系

根据南洋科技的工商登记资料、南洋科技的公开披露信息内容、交易对方的 工商登记资料、南洋科技及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具日，自然人交易对方与持有南洋科技5%以上股份的自然人股东、 南洋科技及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在 本次交易前，自然人交易对方均未在南洋科技及其控制的公司担任职务；法人交 易对方与南洋科技持股5%以上自然人股东、南洋科技董事、监事、高级管理人 员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。截至本次资产重组停牌之日 （2013 年11 月13 日），交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合均未持有 南洋科技的股份。

本所律师经上述核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规 定，本次交易的交易对方与南洋科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次资产重组的批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次资产重组已取得如下批准和授权：

1、南洋科技的批准和授权

（1）2013 年11 月20 日，南洋科技召开第三届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意筹划本次发行股份

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

购买资产事项。

（2）2014 年1 月24 日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议 通过了本次资产的相关议案，包括：《关于公司符合现金及发行股份购买资产并 募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套 资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、 《关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附生效条件的<浙江南洋 科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<浙江南洋科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《公司董 事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的 说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关 于此次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案》等。

（3）2014 年3 月11 日，南洋科技召开第三届董事会第十八次会议，在公 司第三届第十五次董事会会议的基础上，审议通过了《关于公司本次现金及发行 股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江南洋科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署< 浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产相关审 计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告等的议 案》、《关于公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》、《关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》等。

（4）南洋科技独立董事分别于2014 年1 月24 日、2014 年3 月11 日出具 《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于现金及发行股份购买资产并募集配 套资金的独立意见》，对本次资产重组相关事项出具了肯定性意见。

2、东旭成的批准与授权

2014 年1 月3 日，东旭成召开临时股东会，审议同意股东罗培栋、罗新良、 姚纳新、新亚联合与南洋科技签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测 补偿协议》及相关补充协议，股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合根据协议 约定的价格和方式将其持有的东旭成合计80%股权转让给南洋科技，并对其他股 东拟转让的股权放弃优先购买权。

3、新亚联合的批准与授权

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

2013 年12 月20 日，新亚联合召开临时股东会，审议同意新亚联合将持有 的东旭成10%股权转让给南洋科技，并授权执行董事罗新良签署本次交易涉及的 《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，并对 其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

（二）尚需取得的批准及履行的程序

• 1、本次资产重组尚需南洋科技股东大会的审议批准；

• 2、本次资产重组尚需中国证监会核准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次资产重组已经履 行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得南洋科技股东大会和中国证监 会的批准后方可实施。

四、本次资产重组的实质条件

本所律师核查了南洋科技与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协 议》、《现金及发行股份购买资产协议补偿协议》、《盈利预测补偿协议》等文件， 南洋科技与各中介机构为本次资产重组出具的天健审〔2014〕185 号《审计报告》、 天健审〔2014〕241 号《备考审计报告》、天健审〔2014〕243 号《盈利预测审核 报告》、天健审〔2014〕242 号《盈利预测审核报告》、坤元评报〔2014〕41 号《评 估报告》及其说明、南洋科技的公开披露信息内容、南洋科技及标的公司关于本 次资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，南洋科技本次资产重组符合 《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

经本所律师核查，南洋科技本次资产重组所涉及的发行股份事项符合《公司 法》的相关规定，具体如下：

1、南洋科技在本次资产重组中非公开发行股份购买资产与募集配套资金， 属于一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行 条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。

2、南洋科技本次资产重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过 股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定

1、根据南洋科技第三届董事会第十五次会议、第十八次审议通过的《关于 公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易购买 标的资产的发行对象为罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合，发行对象不超过 10 名；本次交易募集配套资金的非公开发行对象为不超过10 名的其他特定投资 者；根据南洋科技第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于召开公司2014

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

年第一次临时股东大会的议案》，南洋科技董事会拟将本次资产重组的方案提交 公司股东大会审议通过。本所律师据此认为，本次发行符合《证券发行管理办法》 第三十七条的规定。

2、本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形：

（1）根据南洋科技和交易对方的承诺并经本所律师核查，本次资产重组申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第 三十九条第一项之规定。

（2）根据南洋科技的控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，南 洋科技不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符 合《证券发行管理办法》第三十九条第二项之规定。

（3）根据天健会计师出具的天健审〔2014〕198 号《审计报告》及本所律 师核查，截至2013 年12 月31 日，南洋科技及其子公司不存在为关联方和其他 非关联方违规提供担保的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第三项之 规定。

（4）根据南洋科技现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，南 洋科技现任董事、高级管理人员最近36 个月内未受到过证监会的行政处罚，最 近12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十 九条第四项之规定。

（5）根据南洋科技及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师 核查，南洋科技或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》 第三十九条第五项之规定。

（6）根据天健会计师出具的天健审〔2014〕198 号《审计报告》，南洋科技 最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第六项之规定。

（7）根据南洋科技的说明、南洋科技的公开披露信息内容并经本所律师核 查，南洋科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合 《证券发行管理办法》第三十九条第七项之规定。

（三）本次资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规

定

1、本次资产重组符合《重组管理办法》第二条规定

根据本次资产重组方案，本次南洋科技以现金及发行股份相结合的方式购买 交易对方所持东旭成合计80%股权并募集配套资金，该方案属于上市公司发行股

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》 的规定。

南洋科技将以现金及发行股份相结合的方式购买交易对方所持东旭成合计 80%股权。根据坤元评报〔2014〕41 号《评估报告》，东旭成股东全部权益于评 估基准日的评估价值为60447 万元，标的资产即东旭成80%股权的评估价值为 48357.60 万元，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为48000 万元。

根据天健会计师出具的天健审〔2014〕198 号《审计报告》、天健审〔2014〕 185 号《审计报告》及本次交易标的股权的交易价格，相关财务指标及占比情况 如下：

项 目	南洋科技	东旭成	交易成交金额	交易成交金额占 南洋科技的比例
资产总额(万元)	178,579.03	18057.05	48,000.00	26.88%
资产净额（万元）	155,204.41	7955.79	48,000.00	30.93%
营业收入（万元）	44,194.76	17,769.86	—	40.21%

根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定及上述财务指标对比情况， 本次交易不构成重大资产重组。

2、本次资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定

（1）标的公司东旭成的主营业务为从事TFT-LCD 背光模组用光学膜的研发、 生产和销售，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》鼓励类 “二十七、薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、 有机发 光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”的，TFT-LCD 行业为鼓励类行业，光学膜作为TFT-LCD 背光模组的重要部件，是TFT-LCD 产业 链中的重要一环；2012 年2 月，工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》 提出到2015 年实现光学聚酯膜等自主化，并将主要应用于显示器的光学聚酯膜 列入《新材料产业“十二五”重点产品目录》，东旭成所属行业符合国家产业政 策；东旭成的生产经营能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不 存在违反相关法律法规的情形；本次资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》 规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。

据此，本所律师认为，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第一项 之规定。

（2）本次资产重组不会导致南洋科技不符合股票上市条件：

① 截至本法律意见书出具日，南洋科技的股份总股本为498,369,636 股， 其中社会公众股占总股本的比例不低于10%，若本次交易以发行股份数上限

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

91,479,044 股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份），交易完成 后，发行后社会公众股占总股本的比例仍不低于10%。

据此，本所律师认为，本次资产重组不会导致南洋科技的股本总额和股权分 布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致南洋科技存在依据《公司法》、《证 券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。

②本次资产重组不会导致南洋科技在人员、机构、业务、财务独立及资产完 整等方面存在重大缺陷。

③本次资产重组不涉及南洋科技公司组织机构及公司董事、监事、高级管理 人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资 金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺 陷。

综上，本所律师认为，本次资产重组不会导致南洋科技不符合股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十条第二项之规定。

（3）本次以现金及发行股份购买标的资产的价格，系参考坤元评估师出具 的坤元评报〔2014〕41 号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。南 洋科技的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格， 南洋科技的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值 为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。本所律师据 此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害南洋科技和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十条第三项之规定。

（4）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法：

本次现金及发行股份购买的标的资产为东旭成80%的股权，根据交易对方的 承诺并经本所律师核查，股权转让方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权 不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管 等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

本次资产重组仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及 债权债务转移问题。

综上，本所律师认为，本次资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第 四项之规定。

（5）本次资产重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致南洋科 技在本次资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

南洋科技本次现金及发行股份购买的标的资产为东旭成80%的股权，标的公 司东旭成专业从事TFT-LCD 背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业。本次 资产重组完成后，南洋科技将在液晶显示器背光模组用光学薄膜领域实现跨越式 发展，实现从光学基膜到反射膜、扩散膜的产业链上下游垂直一体化，扩大了公 司的业务规模并优化了产品结构，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能 力，不会发生南洋科技重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据天健会计师关于南洋科技出具的天健审〔2014〕242 号南洋科技2014 年盈利预测情况显示的数据，本次交易有利于南洋科技增强持续经营能力。

本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第十条第五项之规定。

（6）本次资产重组有利于南洋科技继续保持独立性

①本次资产重组前，南洋科技已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求 建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持 了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，南洋科技将继 续保持独立性。

②本次资产重组前，邵雨田持有公司178,500,000 股股份，占公司总股本的 35.82%，为南洋科技的控股股东及实际控制人。本次交易以发行股份上限 91,479,044 股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份），本次发行 后，邵雨田实际控制南洋科技股份的比例变更为30.26%，仍为南洋科技的控股 股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致南洋科技控股股东和实际控制人发 生变更。

本次资产重组完成后，南洋科技及东旭成的业务仍独立于控股股东、实际控 制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

③本次资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产 经营有关的专利权、商标权及机器设备等主要资产。因此，本次资产重组完成后， 南洋科技及标的公司的资产将继续保持独立性。

本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露 标的公司的主要资产情况。

④南洋科技及本次资产重组的标的公司东旭成建立了独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在南洋科技的控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业（指除南洋科技合并报表范围内企业之外的其他企业）担任 职务或领取薪酬。本次资产重组完成后，南洋科技及标的公司将继续保持人员的 独立性。

⑤本次资产重组前，南洋科技的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司东旭成拥有独立的银行 账户，独立纳税，不存在被南洋科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

业占用其资金的情况。本次资产重组完成后，南洋科技及标的公司将继续保持财 务的独立性。

⑥本次资产重组不会影响南洋科技股东大会、董事会和监事会的运作，本次 资产重组完成后，南洋科技及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与南洋科 技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组 完成后，南洋科技及标的公司将继续保持机构独立。

综上，本所律师认为，本次资产重组完成后，南洋科技的业务、资产、财务、 人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第六项之 规定。

（7）本次资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构

南洋科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董 事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员 会工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理 制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次资产重组 完成后，南洋科技将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。

本所律师认为，本次资产重组有利于南洋科技继续保持健全有效的法人治理 结构，符合《重组管理办法》第十条第七项之规定。

3、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定

（1）本次资产重组方案已经南洋科技第三届董事会第十五次、第十八次会 议审议通过，独立董事发表了独立意见，根据天健会计师出具的关于南洋科技 2014 年盈利预测情况的天健审〔2014〕242 号《盈利预测审核报告》显示的数据， 本次交易将有利于南洋科技改善财务状况、增强核心竞争力、增强抗风险能力、 增强持续经营和盈利能力。

如本所律师在本法律意见书本节第三条第二款第六项所述，本次交易不会影 响南洋科技的独立性。

本次交易完成后，鉴于东旭成将成为南洋科技的控股子公司，东旭成及其子 公司与其关联方之间的交易也需纳入南洋科技的关联交易范畴履行相关程序，除 此之外，南洋科技不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。

本所律师将在本法律意见书第八节“本次资产重组涉及的关联交易及同业竞 争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况。

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

本所律师经上述核查后认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十二 条第一款第一项之规定。

（2）天健会计师对南洋科技最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的 审计报告（天健审〔2014〕198 号《审计报告》），据此，本所律师认为，南洋科 技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或 者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第 二项之规定。

（3）如本所律师在本法律意见书本节第三条第二款第四项所述，本次现金 及发行股份购买的标的资产为东旭成80%的股权，资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍。根据《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份 购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》关于协议生效条件的约定，协议 生效时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在 各方均能严格履行《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产 协议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办 法》第四十二条第一款第三项之规定。

（4）南洋科技本次收购东旭成的股权，系对公司现有业务的整合提升，将 增强东旭成与南洋科技现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的持续经营和 盈利能力。交易对方与南洋科技的控股股东及实际控制人邵雨田或其控制的关联 方不存在关联关系。南洋科技拟向交易对方发行，该发行股份数量不低于发行后 南洋科技总股本的5%。据此，本所律师认为，本次资产重组将增强东旭成与南 洋科技现有主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后南洋科技总股本的5%， 符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。

4、本次重组，南洋科技向交易对方以现金及发行股份购买资产，并向不超 过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》 第四十三条的规定。

5、本次资产重组发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十三条、 第四十四条之规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定：

本次交易发行的股份涉及向罗培栋等交易对方发行股份购买资产和向不超 过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。本次发行的股票 为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1 元，定价基准日均为南洋科 技第三届董事会第十五次会议决议公告日。南洋科技本次向交易对方发行股份购 买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即发行价格 为每股6.47 元；向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的 价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即每股5.82 元。本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十三条、 第四十四条之规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

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6、本次资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条 之规定及《证券发行管理办法》第三十八条第二项之规定

根据本次资产重组方案及交易对方承诺，认购人已就本次认购取得的南洋科 技股份的锁定期做出相应锁定承诺，资产重组方案已就本次配套募集资金发行股 份的锁定期作出安排。具体本次资产重组发行股份的锁定期安排见本法律意见书 正文第一节“本次资产重组方案的主要内容”第（五）项“股份发行情况”第7 分项“本次发行股份的锁定期”披露之内容。

综上，本所律师认为，本次资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理 办法》第四十五条以及《证券发行管理办法》第三十八条第二项之规定。

综上所述，本所律师认为，南洋科技本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则 和实质性条件。

五、本次资产重组的相关协议

（一）《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产协议 补充协议》

为进行本次资产重组，南洋科技与交易对方于2014 年1 月5 日、2014 年3 月5 日分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资 产协议补充协议》，就本次交易标的资产的交易价格、现金支付及发行股份的价 格和数量、盈利预测补偿、限售期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润的 安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议 的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：

1、标的资产的交易价格。本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新、 新亚联合所持东旭成合计80%的股权。标的资产的交易价格以坤元评估师出具的 评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。根据坤元评报〔2014〕41 号《评估报告》的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为 60447 万元，标的资产即标的公司80%股权的评估价值为48357.60 万元，经各方 协商确认标的资产交易价格为48000 万元。

2、本次交易中的现金支付

（1）本次交易中，南洋科技向交易对方以现金和发行股份相结合的方式购 买其持有的东旭成80%的股权，其中现金支付比例为13.75%，金额为6600 万元， 支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未 能募集成功的，由南洋科技以自筹资金支付，其中向罗培栋支付现金6270 万元， 向罗新良支付现金0 万元，向姚纳新支付现金330 万元，向新亚联合支付现金0 万元。

（2）上述现金支付时间

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①中国证监会批准本次资产重组后，南洋科技立即启动本次交易配套资金的 募集程序。南洋科技应于配套募集资金到账并由南洋科技聘请具备相关资质的会 计师事务所就募集资金出具验资报告后15 个工作日内向交易对方支付本次交易 的全部现金即6600 万元，其中：向罗培栋支付6270 万元，向姚纳新支付330 万 元。

如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起15 个 工作日内，南洋科技应以其它方式自筹资金向乙方完成支付全部的现金对价。

②如南洋科技本次交易的配套资金未能募集成功的，则南洋科技应在本次交 易的配套资金未能募集成功公告之日起30 个工作日内以自筹资金支付本项应付 现金。

3、发行股份的价格和数量：南洋科技以向交易对方发行股份及支付现金相 结合的方式购买交易对方所持标的公司的股权，其中股份支付比例为86.25%， 金额为41400 万元。南洋科技本次购买标的资产发行股份的面值为每股1.00 元， 发行价格为南洋科技关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的 公司股票均价，即为每股6.47 元。南洋科技本次购买标的资产合计应发行股份 63,987,635 股，其中向罗培栋发行41,313,756 股，向罗新良发行9,273,570 股， 向姚纳新发行4,126,739 股，向新亚联合发行9,273,570 股。

本次发行前如南洋科技发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则每一认购人获得的股份数量相 应进行调整。

南洋科技向交易对方发行的总股份数以及各认购人获得的南洋科技股份数 量，还需经南洋科技股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

4、锁定期

（1）交易对方在本次交易中取得的南洋科技股份的锁定期如下：

①交易对方罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36 个月，从本次交 易向认购人所发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12 个月的下一 个自然日解禁比例为罗培栋通过资产认购所取得本次发行股份总数的25%。

②交易对方罗新良、姚纳新、新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为 12 个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日 起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过资产认购所取得本次发行 股份总数的30%；第一期解禁日后满12 个月的下一个自然日为第二期解禁日， 解禁比例为其通过资产认购所取得本次发行股份总数的30%；第二期解禁日满后 12 个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过资产认购所取得本 次发行股份总数的40%。

前述具体第一期、第二期解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解

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禁股份总数扣除2014 年、2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三期 解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016 年业绩补偿 的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。

③本次发行结束后，各认购人由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的 期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

④如南洋科技未能在2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售 期的起算时间相应顺延。

5、资产交割：交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月 内完成资产交割。

（1）标的股权的交割

中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在南洋科技通知 后的15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司 的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户 至南洋科技名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成 变更备案登记。

（2）现金的支付

中国证监会批准本次交易后，南洋科技应立即启动本次交易配套资金的募 集，并根据《现金及发行股份购买资产协议》之第三条的约定向乙方各方支付全 部现金。

（3）发行股份的交割安排

中国证监会批准本次交易后，南洋科技应立即启动向乙方发行股份，在南洋 科技聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，南洋科 技向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登 记手续，交易对方应提供必要配合。

6、过渡期损益安排：各方同意，自本次交易的审计、评估基准日（不包括 基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的 资产在过渡期所的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审 计机构于标的资产交割完成之日起60 个工作日内进行审计确认。标的公司在损 益归属期间所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由交 易对方各方按各自向南洋科技转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损 益报告”出具后10 个工作日内全额进行补偿。

7、滚存未分配利润安排

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（1）南洋科技于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实 施完毕后的新老股东共同享有。

（2）东旭成于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标 的资产交割完成后的新老股东共同享有。

8、标的公司人员安排：协议各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独 立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排 问题（员工自己提出辞职的除外）。

9、标的公司债权债务的处理：协议各方确认，本次交易仅为股权转让，标 的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。

10、协议的生效：

（1）该等协议经各方签字盖章后成立。

（2）除本协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后 生效：

①南洋科技董事会、股东大会依据公司章程及现行法律、法规和规范性文件 的规定审议批准本次交易的相关事项。

②新亚联合董事会、股东会根据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件 的规定审议批准本次交易的相关事项。

③中国证监会核准本次交易的相关事项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。

（二）《盈利预测补偿协议》

为进行本次资产重组，南洋科技与交易对方于2014 年3 月5 日签署了《盈 利预测补偿协议》，就利润补偿期间、净利润预测数及承诺净利润数、净利润实 现数及资产减值额的确定、利润补偿及资产减值补偿的实施等事项进行了明确约 定，主要条款如下：

1、协议各方同意，利润补偿期间为本次资产重组实施完毕后三个会计年度 （含重组实施完毕当年）即2014 年、2015 年、2016 年，如本次交易未能在2014 年取得中国证监会核准的，则利润补偿期间相应顺延。如因审核要求延长利润补 偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另 行协商确定。

2、根据坤元评报〔2014〕41 号《评估报告》，东旭成于2014 年至2016 年 拟实现的净利润数（净利润数指合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益

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前后孰低的净利润，以下同）分别为4,903.89 万元、6,439.80 万元和8,441.25 万元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，东旭成2014 年至2016 年拟实现的净 利润数分别不低于5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。

3、减值测试：各方确认：在利润补偿期限届满时，由南洋科技聘请合格审 计机构在不晚于南洋科技前1 年的年度报告披露后1 个月内对标的资产进行减值 测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方各 方已支付的补偿金额”，则乙方应向南洋科技另行补偿。

4、补偿义务人履行盈利预测补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。 罗培栋、罗新良、新亚联合就其履行盈利预测补偿义务承担连带责任，姚纳新履 行盈利预测补偿义务时与其他交易对方不承担连带补偿责任，其补偿的上限为本 次交易中取得的对价。

本所律师核查后认为，南洋科技与交易对方签署的《现金及发行股份购买资 产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》已经 南洋科技和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国 合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生 效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害南洋科技及其全体股东的利 益。

六、标的公司的基本情况

（一）本次交易的标的公司为东旭成，其目前持有宁波市工商行政管理局慈 溪分局于2012 年10 月12 日核发的注册号为330282000107570 的《企业法人营 业执照》，注册资本及实收资本均为6000 万元，法定代表人为罗培栋，住所为慈 溪市逍林镇逍林大道工业区，经营范围为高性能膜材料的研发；化学工程技术研 究与实 验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显 示器组件制造；自营和代理货物进和技术进出口，但国家限制经营或禁止进出口 的货物和技术除外，经营期限自2009 年7 月23 日至2029 年7 月22 日。

截至本法律意见书出具日，东旭成股权结构如下：

编号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（％）
1	罗培栋	3900	3900	65
2	罗新良	600	600	10
3	姚纳新	300	300	5
4	新亚联合	1200	1200	20
合 计		6000	6000	6000

经交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合书面确认并经本所律师核查，

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交易对方持有的东旭成股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利 或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

（二）标的公司东旭成的设立及股本演变

（1）2009 年7 月，东旭成设立

2009 年7 月2 日，罗培栋、罗新良签署《宁波东旭成化学有限公司章程》， 约定罗新良、罗培栋出资1000 万元设立宁波东旭成化学有限公司，其中罗培栋 认缴出资800 万元，持股80%，在公司设立登记前缴纳160 万元，其余部分自公 司成立之日起两年内缴足；罗新良认缴出资200 万元，持股20%，在公司设立登 记前缴纳40 万元，其余部分在公司成立之日起两年内缴足。

2009 年7 月21 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字 （2009） 第374 号《验资报告》验证：截至2009 年7 月21 日止，宁波东旭成化学有限公 司（筹）已收到股东缴纳的首期注册资本（实收资本）合计200 万元，各股东以 货币出资。

2009 年7 月23 日，东旭成取得宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的《企 业法人营业执照》，公司成立时的名称为“宁波东旭成化学有限公司”，注册资本 为1000 万元，实收资本为200 万元，法定代表人为罗培栋，经营范围为化学工 程技术研究与实验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液 晶显示器组件制造。

东旭成设立时股权结构如下：

编号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （％）
1	罗培栋	货币	800	160	80
2	罗新良	货币	200	40	20
合 计		--	1000	200	100

（2）2010 年2 月，股权转让

2010 年2 月24 日，东旭成召开2010 年第一次股东会，同意罗培栋将持有 的东旭成10%股权即100 万元出资额作价100 万元转让给罗慰民；同意修改公司 章程。

同日，股权出受让双方签署《股权转让协议书》，约定罗培栋将10%股权即 100 万元出资额作价100 万元转让给罗慰民。

2010 年2 月25 日，东旭成就本次股权转让办理完毕工商变更登记。

本次变更后，东旭成股权结构如下：

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编号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （％）
1	罗培栋	货币	700	60	70
2	罗新良	货币	200	40	20
3	罗慰民	货币	100	100	10
合 计		--	1000	200	100

（3）2010 年3 月，实收资本增加至1000 万元

2010 年3 月3 日，东旭成召开2010 年第三次股东会，同意将实收资本变更 为1000 万元，其中罗培栋缴纳出资640 万元，罗新良缴纳出资160 万元；同意 修改公司章程。

2010 年3 月10 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字 （2010） 第92 号《验资报告》验证：截至2010 年3 月9 日止，东旭成已收到股东罗培栋、 罗新良缴纳的第二期出资注册资本合计800 万元，出资方式为货币。

2010 年3 月10 日，东旭成就本次股权转让办理完毕工商变更登记。

本次实收资本变更后，东旭成股权结构如下：

编号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （％）
1	罗培栋	货币	700	700	70
2	罗新良	货币	200	200	20
3	罗慰民	货币	100	100	10
合 计		--	1000	1000	100

（4）2010 年11 月，注册资本增加至3000 万元

2010 年10 月20 日，东旭成召开2010 年第四次股东会，同意增加公司注册 资本2000 万元，其中：罗培栋认缴1400 万元，罗新良认缴400 万元，罗慰民认 缴200 万元；同意修改公司章程。

2010 年11 月8 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字 （2010） 第565 号《验资报告》验证：截至2010 年11 月5 日止，东旭成已收到股东缴纳 的新增注册资本2000 万元，各股东均以货币出资。

2010 年11 月8 日，东旭成就本次股权转让办理完毕工商变更登记。

本次增资后，东旭成股权结构如下：

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编号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （％）
1	罗培栋	货币	2100	2100	70
2	罗新良	货币	600	600	20
3	罗慰民	货币	300	300	10
合 计		--	3000	3000	100

（5）2011 年11 月，股权转让

2011 年10 月31 日，东旭成召开2011 年第一次股东会，同意罗慰民将其持 有的东旭成10%股权即300 万元出资额作价300 万元转让给罗培栋；同意重新制 定公司章程。

同日，股权转受让双方签署《股权转让协议书》，约定罗慰民将其持有的东 旭成10%股权即300 万元出资额作价300 万元转让给罗培栋。根据罗慰民出具的 确认，本次股权转让价款均已结清。

2011 年11 月3 日，东旭成办理完毕本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，东旭成股权结构如下：

编号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （％）
1	罗培栋	货币	2400	2400	80
2	罗新良	货币	600	600	20
合 计		--	3000	3000	100

（6）2012 年10 月，注册资本增加至6000 万元、公司名称及经营范围变更

2012 年10 月9 日，东旭成召开2012 年第一次股东会，同意增加注册资本 3000 万元，其中：罗培栋以债权转股权增资1500 万元，姚纳新以债权转股权增 资300 万元，新亚联合以货币增资1200 万元；同意将公司名称变更为“宁波东 旭成新材料科技有限公司”；同意变更经营范围。

2010 年10 月10 日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名称变核内〔2012〕 第130337 号《企业名称变更核准通知书》，核准“宁波东旭成化学有限公司”企 业名称变更为“宁波东旭成新材料科技有限公司”。

根据宁波弘正资产评估师事务有限公司于2012 年10 月2 日出具的宁弘评报 字（2012）第151 号《资产评估报告书》，截至基准日2012 年9 月30 日，罗培 栋、姚纳新在宁波东旭成新材科技有限公司的债权公允价值为1800 万元。

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2012年10月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字 〔2012〕 第416 号《验资报告》验证：截至2012 年10 月9 日止，东旭成已收到股东罗培 栋、姚纳新、新亚联合缴纳的注册资本3000 万元，其中货币出资1200 万元，以 债权转股权出资1800 万元。2012 年10 月12 日，东旭成办理完毕本次注册资本 增加、公司名称及经营范围变更的工商登记。

本次变更完成后，东旭成名称变更“宁波东旭成新材料科技有限公司”，注 册资本和实收资本变更为6000 万元，经营范围变更为“高性能膜材料的研发； 化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制 品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术进出口，但国家限制经营或禁 止进出口的货物和技术除外”。本次变更后，东旭成股权结构如下：

编号	股东姓名 或名称	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（％）
1	罗培栋	货币、债权	3900	3900	65
2	罗新良	货币	600	600	10
3	姚纳新	债权	300	300	5
4	新亚联合	货币	1200	1200	20
合 计		--	6000	6000	100

截至本法律意见书出具日，东旭成股权结构未发生变化。

（三）根据东旭成工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相关股东会 的决议，以及东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合出具的承诺，本所 律师认为，东旭成系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出 具日，东旭成不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止 的情形。

七、标的公司的重大事项

（一）主要资产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，东旭成拥有以下主要资产： 1、对外投资权益

截至本法律意见书出具日，东旭成拥有1 家全资子公司即康迪森贸易，其基 本情况及历史沿革如下：

（1）康迪森贸易成立于2009 年6 月1 日，目前持有慈溪市工商行政管理局 于2014 年3 月4 日核发的330282000098245 号《法人营业执照》，法定代表人为 胡学群，注册资本为300 万元，住所为慈溪市逍林镇新园村，公司经营范围：塑

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料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、 聚合物基复合材料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或 禁止进出口的货物和技术除外。

（2）康迪森贸易设立及股本演变情况

①2009 年6 月，康迪森贸易设立

2009 年5 月25 日，罗培栋、罗新良签署《慈溪市丰德高分子材料有限公司 章程》，约定出资50 万元设立慈溪市丰德高分子材料有限公司，其中：罗培栋认 缴出资40 万元，占注册资本80%，罗新良认缴出资10 万元，占注册资本20%， 认缴的注册资本于公司设立登记前足额缴清。

2009 年5 月26 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验〔2009〕 第260 号《验资报告》验证：截至2009 年5 月26 日止，慈溪市丰德高分子材料 有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本50 万元，出资方式为货币。

2009 年6 月1 日，康迪森贸易经宁波市工商行政管理局慈溪分局核准成立， 公司名称为“慈溪市丰德高分子材料有限公司”，注册资本和实收资本均为50 万 元，住所地为慈溪市逍林镇新圆村，法定代表人为罗培栋，经营范围为塑料高分 子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物 基复合材料批发、零售。

康迪森贸易成立时的股权结构如下：

编号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （％）
1	罗培栋	货币	40	40	80
2	罗新良	货币	10	10	20
合 计		--	50	50	100

②2012 年8 月，股权转让及增资

2012 年7 月20 日，康迪森贸易召开2012 年第一次股东会，同意罗培栋、 罗新良将其分别持有的康迪森贸易40 万元股权、10 万元股权作价40 万元、10 万元转让给东旭成。

同日，东旭成作出股东决定，决定将注册资本增加至300 万元，新增注册资 本由东旭成以货币方式认缴，于本次变更登记前足额缴足；同意重新制定公司章 程。

2012 年7 月20 日，罗培栋、罗新良分别与东旭成签署《股权转让协议》， 约定将其持有的康迪森贸易40 万元出资额、10 万元出资额分别作价40 万元、 10 万元转让给东旭成。

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2012 年8 月2 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字〔2012〕 第332 号《验资报告》验证：截至2012 年8 月2 日止，康迪森贸易已收到股东 缴纳的新增注册资本250 万元，出资方式为货币。2012 年8 月2 日，康迪森贸 易就本次变更完成工商变更登记手续。本次变更完成后，康迪森贸易股权结构如 下：

编号	股东名称	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）	认缴出资比例 （％）
1	东旭成	货币	300	300	100
合 计		--	300	300	100

③2014 年3 月，名称变更

2014 年3 月1 日，东旭成作出股东决定，同意将公司名称变更为“慈溪市 康迪森贸易有限公司”；同意变更组织机构。2014 年3 月4 日，康迪森贸易就本 次变更完成变更登记手续。

截至本法律意见书出具日，康迪森贸易股权结构未发生变化。

2、专利知识产权

截至本法律意见书出具日，东旭成拥有7 项发明专利及11 项实用新型专利， 具体情况如下：

序 号 1 2 3 4	权利人	申请日	专利类型/专 利号	专利名称	权利期 限	取得 方式	他项 权利
	东旭成	2011 年1 月30 日	发明专利 ZL201110036 483.7	一种三层复合式防 刮高性能光学扩散 膜及其制备方法	自申请 起20 年	申请 取得	无
	东旭成	2011 年1 月30 日	发明专利 ZL201110036 491.1	一种三层复合式抗 静电高性能光学扩 散膜及其制备方法	自申请 日起20 年	申请 取得	无
	东旭成	2010 年12 月6 日	发明专利 ZL201010589 164.4	光学反射膜的制备 方法	自申请 日起20 年	申请 取得	无
	东旭成	2010 年12 月6 日	发明专利 ZL201010589 181.8	一种光学反射膜的 制备方法	自申请 日起20 年	申请 取得	无
5	东旭成	2011 年1 月30 日	发明专利 ZL201110036 481.8	一种具有中孔洞的 光学扩散膜的制备 方法	自申请 日起20 年	申请 取得	无

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序 号	权利人	申请日	专利类型/专 利号	专利名称	权利期 限	取得 方式	他项 权利
6	东旭成	2011 年1 月30 日	发明专利 ZL201110036 474.8	一种高性能光学扩 散膜的制备方法	自申请 日起20 年	申请 取得	无
7	东旭成	2010 年12 月6 日	发明专利 ZL201010591 111.6	一种光学反射膜的 成型方法	自申请 日起20 年	申请 取得	无
8	东旭成	2011 年1 月30 日	实用新型 ZL201120036 335.0	光学扩散膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无
9	东旭成	2011 年1 月30 日	实用新型 ZL201120036 348.8	一种光学扩散膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无
10	东旭成	2011 年5 月16 日	实用新型 ZL201120157 747.X	一种新型耐刮扩散 膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无
11	东旭成	2012 年8 月22 日	实用新型 ZL201220418 546.5	一种反射膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无
12	东旭成	2012 年8 月22 日	实用新型 ZL201220418 527.2	一种白色反射膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无
13	东旭成	2012 年11 月23 日	实用新型 ZL201220670 561.9	一种双向拉伸光扩 散膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无
14	东旭成	2012 年11 月23 日	实用新型 ZL201220670 563.8	一种新型光扩散膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无
15	东旭成	2012 年11 月23 日	实用新型 ZL201220670 564.2	一种高扩散性高亮 度光学反射膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无
16	东旭成	2013 年9 月16 日	实用新型 ZL201320590 767.5	一种用于触摸面板 的新型透明导电薄 膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无
17	东旭成	2013 年9 月16 日	实用新型 ZL201320590 768.X	一种防翘曲复合反 射膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无

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权利人	申请日	专利类型/专 利号	专利名称	权利期 限	取得 方式	他项 权利
东旭成	2013 年9 月16 日	实用新型 ZL201320590 770.7	一种低光泽度防划 伤反射膜	自申请 日起10 年	申请 取得	无

3、注册商标

截至本法律意见书出具日，东旭成拥有1 项注册商标，系自康迪森贸易无偿 受让取得，具体如下：

序号	权利人	商标图形	注册号	核定服务 项目	专有期限
1	东旭成		7508959	第17 类	2010 年10 月14 日至 2020 年10 月13 日止

4、租赁资产

经本所律师核查，东旭成未有自有房产，其承租关联方慈溪新亚电子线缆有 限公司、慈溪市欣荣电子有限公司的房产作为生产经营场所。截至本法律意见书 出具日，东旭成承租房产的相关情况（租赁合同标的金额在50 万元以上）如下：

序号	出租方	承租方	租赁房产地 址	租赁面积 （㎡）	租赁期限	租金（元）
1	慈溪新亚电 子线缆有限 公司	东旭成	逍林镇逍林 大道工业区	9931.99	自2014年 1月17日 至2024年 1月16日	前三年租金为8 元/平方米.月； 第四年至第六 年，租金为8.8元 /平方米.月；第 七年至第十年， 租金为9.68元/ 平方米.月
2	慈溪市欣 荣电子有限 公司	东旭成	逍林镇新园 村	12707.8	自2014年 1月17日 至2024年 1月16日

经本所律师核查，东旭成已就上述房产租赁事宜办理了租赁登记。

经本所律师核查，东旭成租赁的上述房产中，其中面积约为2500 平方米的 房产未取得房产证。根据东旭成与出租方就前述租赁房产签订的《租赁合同》， 出租方承诺如租赁期内因租赁标的及其附属设施之合法性和产权问题或其设备 之安全性问题而导致东旭成生产经营遭受影响的，出租方将及时、足额赔偿东旭 成因此造成的一切损失及其因此支出的合理费用。

根据交易各方就本次交易的签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易 对方承诺标的公司（包括子公司）已签订的对其资产（包括但不限于租赁资产）、

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业务、价值或利润有重要影响的全部合同均为合法有效，且足以保证标的公司持 续稳定运营，履行本协议项下的义务；如因各种因素导致标的公司现有生产经营 厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南 洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至其所在地或其另行指定 的地点；交易对方罗培栋、罗新良及新亚联合连带承诺、姚纳新按份承诺如标的 公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭 受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有 损失均由其承担，交易对方将在收到南洋科技或标的公司通知后的5 个工作日内 将相应款项足额支付至南洋科技或标的公司的指定账户；协议任何一方均应遵守 其声明和保证，除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违 约，违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理 费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

本所律师审查后认为，东旭成租赁的上述房产的行为已经签署了必要的租赁 协议，且该等协议合法有效并履行了备案程序；由于租赁标的物存在的权证未取 得瑕疵所可能存在的或有风险亦已经明确由出租方及交易对方承担，东旭成对该 等或有风险亦存在合法的法律救济途径，据此，该等权证未取得瑕疵不会对东旭 成生产经营的合法性造成重大影响，亦不会对本次交易构成法律障碍。

（二）业务资质

经本所律师核查，东旭成已于2012 年10 月18 日取得了编号为01433260《对 外贸易经营者备案登记表》。

经本所律师核查，东旭成已于2012 年11 月5 日取得了证书编码3320961490 的《海关进出口货物收发货人报关注册等级证书》，该证书有效期至2015 年11 月5 日。

本所律师核查后认为，标的公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部门登 记确定的主营业务的相关资质。

（三）重大债权债务

根据东旭成及其子公司的生产经营状况，本所律师认为下列将要履行、正在 履行的合同为对标的公司及其子公司的生产经营有重大影响的合同（重大合同指 合同标的金额1000 万元以上之合同或虽未达到上述金额标准但本所律师认为需 要特别说明的合同）：

1、定牌加工及独家总经销合作协议

2013 年11 月15 日，东旭成与KOYJ CO.,Ltd（以下简称“韩国公司”）签署 《定牌加工及独家总经销合作协议书》，约定双方采用定牌加工生产（ODM）及独 家总经销相结合的方式就增亮膜加工及销售进行合作。本协议签订后，韩国公司 均不再接受其他中国公司的ODM，东旭成享有优先选择将韩国公司新增的增亮膜 产品纳入本协议产品范畴的权利，东旭成拥有除向已与韩国公司建立合作关系三

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家中国公司以外其他中国企业独家销售权，韩国公司不得自行或通过其他第三方 向中国市场销售产品，不得再与其他第三方开展类似合作或将总经销权、总代理 权授权其他任何第三方。本协议合作期限为五年，自协议签订日开始计算。

2、采购合同

2014 年12 月1 日，东旭成与中国石化仪征化纤股份有限公司签订《化工产 品年度（代理）销售合同（固体）》，约定东旭成向中国石化仪征化纤股份有限公 司采购聚酯切片，后者委托代理销售商中国石油化工股份有限公司化工销售华东 分公司向东旭成销售产品并提供服务。合同约定东旭成2014 年1-12 月每月采购 计划为500 吨，价格由中石化月初报价，月末定价。货款支付采取现款支付及银 行承兑汇票支付结合的形式，其中承兑汇票的比例为双方协商确定。合同有效期 为2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日。

3、借款合同

2013 年7 月8 日，东旭成和中国农业银行股份有限公司慈溪市支行签订《流 动资金借款合同》，约定向该行借款1200 万元，借款到期日为2014 年7 月7 日， 借款利率为合同签订日单笔借款期限对应同期同档次基准利率，由慈溪市欣荣电 子有限公司根据编号为82100620130004021《最高额抵押合同》提供抵押担保， 罗新良、罗培栋、陈爱斐根据（慈溪-04）农银高保字（2013）第1005 号《最高 额保证函》承担连带责任保证担保。

4、资产抵押合同

2013 年12 月25 日，东旭成与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行签订 《最高额抵押合同》，约定东旭成以合同附件清单所列设备为其与该行于2013 年 12 月26 日至2015 年6 月25 日发生的最高额不超过3266 万元的债务提供最高 额抵押担保。

（四）税务情况

1、主要税种和税率

截至本法律意见书出具日，东旭成及康迪森贸易均已取得由税务部门核发的 税务登记证，根据天健审〔2014〕185 号《审计报告》及本所律师核查，东旭成 及康迪森贸易执行的主要税种及税率如下：

（1）企业所得税

东旭成2012 年适用25%的企业所得税税率，2013 年起享受高新技术企业税 收优惠，所得税减按15％的税率计缴；康迪森贸易2012 年、2013 年适用25%的 企业所得税税率。

（2）增值税

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发行人及其子公司康迪森贸易按17％的税率计缴增值税，东旭成2012 年、 2013 年度出口货物享受“免、抵、退”政策，出口退税率为15%、13%。

（3）营业税

东旭成及康迪森贸易按应税收入的5％的税率计缴营业税。

2、税收优惠

根据东旭成持有的GR201333100050 号《高新技术企业证书》及甬高企认领 〔2013〕7 号《关于公布宁波市2013 年高新技术企业名单的通知》，东旭成2013 年度被认定为高新技术企业，其自2013 年起3 年内企业所得税减按15%的税率 计缴。

本所律师认为，东旭成及康迪森贸易目前所执行的税收政策符合我国现行法 律、法规和规范性文件的规定，其所享受的企业所得税优惠政策符合相关法律法 规的规定。

（五）诉讼、仲裁及行政处罚

根据交易对方、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本次交易 评估基准日，标的公司不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、 经营成果、业务活动等有重大影响可能构成本次资产重组实质性障碍的诉讼、仲 裁或行政处罚事项。

根据标的公司及其子公司的工商、税务、环保、海关、安全生产监督管理局、 质量技术监督管理局、社会保险、劳动仲裁委、等政府主管部门出具的证明及标 的公司、交易对方出具的书面说明，标的公司及其子公司近三年无工商、税务、 环保、安全生产、质量技术、社会保险等方面的重大违法违规行为。

（六）职工安置情况

经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入南洋 科技后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与 其职工之间的劳动关系不发生转移。

八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次资产重组不构成关联交易

根据南洋科技的工商登记资料、南洋科技的公开披露信息内容、交易对方新 亚联合的工商登记资料、南洋科技及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，自然人交易对方与持有南洋科技5%以上股份的自然

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人股东、南洋科技及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属 关系，在本次交易前，自然人交易对方均未在南洋科技及其控制的公司担任职务； 法人交易对方与南洋科技持股5%以上自然人股东、南洋科技董事、监事、高级 管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。截至本次资产重组停牌之 日（2013 年11 月13 日），交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合均未持 有南洋科技的股份。

据此，本所律师认为，交易对方与南洋科技不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。

2、本次资产重组完成后，南洋科技新增的关联方及关联交易

本次资产重组完成后，南洋科技的新增主要关联方和关联交易情况如下：

（1）持有南洋科技5%以上股份的股东

根据交易方案，本次资产重组完成后，罗培栋将持有南洋科技41,313,756 股股份，则罗培栋作为持有南洋科技5%以上股份的股东，其及其近亲属（根据 《上市规则》的规定，近亲属指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）将成为南洋 科技的新增关联自然人。

（2）其他关联方

根据《上市规则》，罗培栋作为持有南洋科技5%以上的股东，其及其近亲属 控制或担任董事、高级管理人员的企业将成为南洋科技的新增关联法人，具体如 下：

关联方名称	关联关系
新亚联合	罗培栋之父母持股100%并担任执行董事兼总经理
慈溪新亚电子线缆有限 公司	罗培栋之母亲持股60%并担任执行董事
慈溪市欣荣电子有限公 司	罗培栋之父持股80%并担任执行董事兼总经理
宁波新亚机电有限公司	罗培栋之父担任董事长
萍乡新亚电子有限公司	罗培栋之母亲持股60%
慈溪彩虹电子有限公司	罗培栋之父持股90%并担任监事

（3）本次资产重组完成后，南洋科技新增的主要关联交易

根据天健审〔2014〕185 号《审计报告》、天健审〔2014〕241 号《备考审计

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报告》及本所律师核查，本次交易完成后，东旭成及其子公司将成为南洋科技合 并报表范围内的子公司，则东旭成及其子公司与南洋科技上述新增关联方之间的 交易将成为南洋科技的新增关联交易，具体如下：

① 关联租赁

2014 年1 月17 日，东旭成与慈溪市欣荣电子有限公司签订的《租赁合同》， 约定东旭成向后者承租面积为12707.8 平方米的厂房，租赁期为10 年，租赁前 三年租金为1219948.8 元/年，租赁期内第四年至第六年租金为1341943.68 元/ 年，第七年至第十年租金为1476138.05 元/年。东旭成已就该租赁事宜办理了租 赁登记。

2014 年1 月17 日，东旭成与慈溪新亚电子线缆有限公司签订《租赁合同》， 约定东旭成向新亚电子承租面积为9931.99 平方米的厂房，租赁期为10 年，租 赁前三年租金为953471.04 元/年，租赁期内第四年至第六年租金为1048818.14 元/年，第七年至第十年租金为1153699.96 元/年。东旭成已就该租赁事宜办理 了租赁登记。

② 关联担保

根据天健审〔2014〕185 号《审计报告》、天健审〔2014〕241 号《备考审计 报告》及本所律师核查，罗培栋夫妇、罗新良、陈爱斐、宁波新亚机电有限公司、 新亚联合、慈溪新亚电子线缆有限公司、慈溪市欣荣电子有限公司目前为东旭成 与多家银行的最高额借款提供连带责任保证担保，保证期间均为债务履行期限届 满之日起两年，担保范围包括主债权合同项下的全部主债权、利息、罚息、违约 金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等；罗新良、慈溪市欣荣电子有限 公司以其房产为东旭成与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行于合同确定的 债权期间发生的最高额借款提供抵押担保，担保范围为借款合同所涉的本金、利 息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金及贷款人实现债权的费用。

为了减少和规范关联交易，维护南洋科技及其中小股东的合法权益，罗培栋、 罗新良、新亚联合出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“一、本人/ 本公司持有南洋科技股份或东旭成股权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减 少并规范与南洋科技及其子公司、东旭成及其控制的企业之间的关联交易，对于 无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原 则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害南洋科 技及其他股东的合法权益。二、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给南洋 科技、东旭成及其控制的企业造成的一切损失。”

综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；对于南洋科技因本次 资产重组完成后可能产生的新的关联交易，罗培栋、罗新良、新亚联合已作出必 要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护南洋科技及其股东的合法利益，合法有 效；本次交易不存在损害南洋科技及其股东利益的情形。

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（二）同业竞争

根据本次资产重组方案，本次资产重组完成后南洋科技控股股东及实际控制 人不会发生变化。

南洋科技本次资产重组完成后，罗培栋将会成为持有南洋科技5%以上股份 的股东。根据罗培栋对本所律师的调查回复函及其本人的书面确认，罗培栋目前 除直接或间接投资持有东旭成及康迪森贸易的股权并在其中任职外，未直接或间 接从事其他任何与东旭成构成竞争的业务。

为避免与南洋科技可能产生的同业竞争，罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联 合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、除持有东旭成股权或在其 中任职外，其本人/本公司及其近亲属/关联方没有通过本人/本公司直接或间接 控制的其他经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然人名义从事与南洋科 技、东旭成相同或类似的业务，也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似业 务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南 洋科技或东旭成存在同业竞争的情形；二、本人/本公司保证在本次交易实施完 毕日后，除本人/本公司持有南洋科技（包括上市公司、东旭成及其下属子公司， 下同）股份或在南洋科技任职外，本人/本公司及其近亲属不拥有、管理、控制、 投资、从事其他任何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目 （“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争 业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、 委托管理等方式直接或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业务；三、本人/本 公司承诺，若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业 机会与南洋科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/ 本公司及其近亲属/关联方将立即通知南洋科技，在征得第三方允诺后，将该商 业机会让渡给南洋科技；四若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而 导致南洋科技权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

本所律师经上述核查后认为：本次资产重组完成后，交易对方与南洋科技之 间不存在同业竞争情况，且交易对方已就本次重组后避免与南洋科技同业竞争事 项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。

九、本次资产重组涉及的债权债务的处理

本次现金及发行股份购买的标的资产系东旭成80%股权，本次交易完成后， 东旭成将成为南洋科技控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务 仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、 法规的规定。

十、本次资产重组相关事项的信息披露

根据南洋科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，南洋科技已经根据 《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相

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关事项》等规定履行了如下信息披露义务：

（一）2013 年11 月13 日，南洋科技发布《停牌公告》，说明公司因正在筹 划重大事宜，公司股票自2013 年11 月13 日开市起停牌。

（二）2013 年11 月20 日，南洋科技召开第三届董事会第十三次会议，审 议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意筹划本次发行股 份购买资产事项，并发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，说明公司 正在筹划发行股份购买资产，公司股票自2013 年11 月20 日开市起继续停牌。

（三）2014 年1 月24 日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议 通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合现金及发行股份购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集 配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议 案》、《关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附生效条件的<浙江 南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<浙江南洋 科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《公 司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议 案》、《关于此次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案》等。

（四）2014 年3 月11 日，南洋科技召开第三届董事会第十八次会议，在公 司第三届第十五次董事会会议的基础上，审议通过了《关于公司本次现金及发行 股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江南洋科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署< 浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产相关审 计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告等的议 案》、《关于公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》、《关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》等， 本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告。

（五）除上述公告外，南洋科技依照法律、法规规定及深交所的要求就本次 资产重组的进展情况定期发布《浙江南洋科技股份有限公司关于筹划发行股份购 买资产事项的进展公告》。

根据南洋科技及交易对方的承诺，南洋科技与交易对方之间，就本次交易除

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

签署《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协 议》、《盈利预测补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，南洋科技就本次资 产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、 事项或安排。

十一、关于本次资产重组相关人员买卖南洋科技股票的情况

本次资产重组买卖股票情况核查期间为自南洋科技因本次资产重组停牌之 日（2013 年11 月13 日）前6 个月至《报告书》出具日（以下称“核查期间”、 “统计期间”），核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对 方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和 自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成年子 女等人员（以下合称“核查范围内机构和人员”）。

经本所律师核查南洋科技提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行 股份购买资产事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、南 洋科技出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的股票交易 记录、回复函、声明等文件（以下合称“核查文件”），核查期间相关主体买卖股 票的情况如下：

（一）核查期间核查范围内机构和人员买卖南洋科技股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员出 具的自查报告、回复函、南洋科技的自查报告及相关机构和人员的自查报告，在 核查期间，除南洋科技监事会主席冯海斌、南洋科技工程师朱亚存在买卖上市公 司股票的情形外，其他核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的情况 （不包含股份解锁、转托管、分红等非买卖变动情况）。

冯海斌、朱亚买卖南洋科技股票情况如下：

姓名	变更日期	变更股数（股）	变更摘要
冯海斌	2013 年11 月8 日	-8,770,000	通过大宗交易减持
朱亚	2013 年9 月18 日	1600	买入
	2013 年9 月24 日	-1600	卖出
	2013 年9 月26 日	1500	买入
	2013 年10 月08 日	-1500	卖出
	2013 年10 月10 日	1600	买入

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

	2013 年10 月14 日	-1600	卖出
	2013 年10 月30 日	1700	买入
	2013 年11 月1 日	-1700	卖出

（二）对核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为性质的核查

1、关于本次重组的动议时间

根据南洋科技和邵雨田、杜志喜出具的说明及本所律师核查，本次重组的动 议过程如下：

2013 年11 月初，南洋科技董事长邵雨田及董事会秘书杜志喜开始对宁波东 旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）进行单方面了解及沟通，在确 认东旭成有被并购意向后，邵雨田、杜志喜于2013 年11 月12 日与东旭成代表 进行商谈并达成初步合作意向。为维护投资者利益，避免股价异常波动，南洋科 技于当日向深圳证券交易所提出停牌申请并于2013 年11 月13 日开市起停市。

2、关于相关股票买卖人员参与本次重组决策的情况

根据邵雨田和杜志喜出具的说明，南洋科技一直在寻找与公司主营业务有协 同效应的并购资源，2013 年11 月初，经初步调研后了解到东旭成在光学膜领域 有一定的先发优势，公司董事长邵雨田遂安排董事会秘书杜志喜对东旭成进行了 解，经杜志喜对其进行了解、沟通并确认对方有被并购意向后，邵雨田和杜志喜 于2013 年11 月12 日与东旭成代表罗培栋、罗新良进行商谈，就并购事宜进行 初步磋商并形成初步合作意向。为维护投资者利益，避免股价异常波动，杜志喜 于当日通知证券事务代表侯国莉办理停牌申请，南洋科技股票于2013 年11 月 13 日开市起停市。本次重组自开始动议时至停牌之前，南洋科技参与本次重组 交易前期研讨、决策的成员仅有董事长邵雨田和董事会秘书杜志喜，监事会主席 冯海斌及南洋科技工程师朱亚并未参与本次重组的任何工作。邵雨田和杜志喜在 本次重组停牌前，除杜志喜通知上市公司证券事务代表侯国莉就本次重组向深圳 证券交易所办理申请停牌外，未以任何其他方式向冯海斌、朱亚或其他任何第三 方透露过本次重组的任何信息。

根据冯海斌出具的声明，确认“1、本人卖出南洋科技股票系因资金周转需 要而在部分股票解除限售后进行的正常减持行为。2、本人在南洋科技停牌前未 参与本次资产重组的任何工作，在卖出南洋科技股票时并未得知南洋科技本次资 产重组任何研讨、决策的信息，亦对具体交易方案及实施计划等毫不知情。3、 本人及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重 组的内幕信息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情 形；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件规范交易行为。”

根据朱亚出具的声明，确认“1、本人买卖南洋科技股票行为系本人依据对

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

证券市场、行业的判断而进行的短线买卖行为，纯属个人投资行为。2、本人在 南洋科技停牌前未参与本次资产重组的任何工作，在买卖南洋科技股票时并未得 知南洋科技本次资产重组任何研讨、决策的信息，亦对具体交易方案及实施计划 等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。3、本人及本 人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕 信息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人 及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范 交易行为。”

本所律师经核查后认为，根据冯海斌、朱亚股票交易行为的时间、方式及南 洋科技和买卖股票人员本人的声明，冯海斌在核查期间卖出南洋科技股票前并未 参与本次重组的任何工作，未知悉任何信息，其本次系因自身资金需求而通过大 宗交易方式进行的正常减持，与本次重组不存在关联关系，不存在利用本次重组 的内幕信息进行股票交易的情况；朱亚在核查期间除买卖南洋科技股票外，还存 在买卖其他上市公司股票的情况，其于核查期间买卖南洋科技股票系其根据对证 券市场、行业的判断而进行的短线买卖行为，其短线买卖行为与本次重组不存在 关联关系，且其单笔交易量均较小，不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的 情况。

综上，本所律师认为核查期间核查范围内人员冯海斌、朱亚买卖南洋科技股 票与本次重组不存在关联关系，不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的情 况，其买卖南洋科技股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

十二、本次资产重组的中介机构及其资格合法性

（一）本次资产重组的独立财务顾问为齐鲁证券。根据齐鲁证券持有的《企 业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，齐鲁证券具备担 任上市公司本次资产重组的独立财务顾问的资格。

（二）南洋科技委托本所作为本次资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律 师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备 担任上市公司本次资产重组的法律顾问的资格。

（三）本次资产重组的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的《合 伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业 务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计师具 备担任上市公司本次资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务 资格。

（四）本次资产重组的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估持有的《企 业法人营业执照》、《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》及 经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估师具备担 任上市公司本次资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的 业务资格。

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金

法律意见书

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，南洋科技本次资产重组的方案符合法律、 法规、规范性文件以及南洋科技《公司章程》的规定；

（二）南洋科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次现金及发 行股份购买资产和募集配套资金的主体资格；

（三）本次现金及发行股份购买资产的自然人交易对方具有完全民事行为能 力，法人交易对方依法设立且合法存在，依法具有作为本次现金及发行股份购买 资产的发行对象和交易对方的主体资格；

（四）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取 得南洋科技股东大会和中国证监会的批准后方可实施；

（五）本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发 行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；

（六）本次资产重组涉及的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行 股份购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》形式与内容符合《中华人民 共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生 效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害南洋科技及其全体股东利益；

（七）本次现金及发行股份购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未 设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入南洋科技不存在实质性法律障碍；

（八）本次现金及发行股份购买资产的交易对方与南洋科技不存在关联关 系，本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易；

（九）本次现金及发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合 有关法律、法规的规定；

（十）截至本法律意见书出具日，南洋科技就本次资产重组已依法履行了现 阶段的法定信息披露和报告义务，根据南洋科技及交易对方的承诺，不存在应披 露而未披露的协议、事项或安排；

（十一）本次参与资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；

（十二）本次资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全 部必要的法律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。

——本法律意见书正文结束——

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南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书

第三部分 签署页

本法律意见书正本伍份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一四年三月十一日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣 _____

负责人：沈田丰 __ 王 侃 __

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