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Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014
Jan 27, 2014
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Capital/Financing Update
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证券代码： 002389 证券简称：南洋科技 公告编号： 2014-007
浙江南洋科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 上市公司 浙江南洋科技股份有限公司 |
上市公司 浙江南洋科技股份有限公司 |
|---|---|
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 南洋科技 |
| 股票代码 002389 |
| 交易对方 | 住所（注册）地址 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 罗培栋 | 北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新 小区2号楼4单元302号 |
北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新 小区2号楼4单元302号 |
| 罗新良 | 浙江省慈溪市逍林镇联明村罗 家庄 |
浙江省慈溪市逍林镇联明村罗 家庄 |
| 姚纳新 | 杭州市滨江区西兴街道古塘路 6号 |
杭州市滨江区西兴街道古塘路 6号 |
| 宁波新亚联合 科技有限公司 |
浙江省慈溪市逍林镇逍林大道 工业区 |
浙江省慈溪市逍林镇逍林大道 工业区 |
| 配套融资投资者 待定 待定 |
独立财务顾问
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二〇一四年一月
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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公司声明与承诺
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次预案内容的真实性、准确性和完 整承担个别和连带法律责任。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及交易标的的审计、评估和 盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货 相关业务资格的审计、评估机构审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果 及经审核的盈利预测数据将在《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金报告书》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案中所引 用的相关数据的真实性和合理性。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次现金及发行股份购买资产并募 集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收 益的实质性判断或保证。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的 变化由本公司负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与 本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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交易对方声明与承诺
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方罗培栋、罗新良、 姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司均已出具承诺，保证为本次交易所提供的有 关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带法律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向浙江南洋科技股份有限公司披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，交易对方将承担相应的法 律责任。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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重大事项提示
2014年1月24日，本公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《浙江南 洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买宁波东旭成新材 料科技有限公司80%的股权，并募集配套资金，交易总金额预计为64,000万元， 本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额为现金 和发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，按照上述方 式确定本次交易总金额，具体情况如下：
（一）拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司支付现金 及发行股份购买其合计持有的东旭成80%的股权（预估值48,000万元），其中以 现金方式支付交易对价的13.75%，金额为6,600万元；以发行股份方式支付交易 对价的86.25%，发行股份63,987,635股；
（二）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过16,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购东旭成80%股 权预估对价48,000万元与配套融资金额上限16,000万元之和）的25%。配套资金 中的6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余配套资金用于并购完成后 的业务整合，发展公司光学膜业务，上述情况不属于补充流动资金情形。
本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将 分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求 收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联 合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余20%股权，具体由三方另行协商确定。 若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余20%股份的，将以具有证券、期货相关
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等20%股权的评估值为基 础协商确定。
南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集 配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价 的不足部分公司将自筹解决。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为东旭成80%的股权。目前相关资产的评估工作尚在进 行中。经初步评估，东旭成80%股权采用收益法的预估值为48,000万元，较东旭 成2013年12月31日未经审计净资产的80%（6,375.44万元），增值率为652.89%。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，南洋科技和交易对方同意以2013年 12月31日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具 《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，协商 确定标的资产的交易价格。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易标的资产东旭成80%股权采用收益法的预估值为48,000万元，南洋 科技拟以现金方式支付交易对价的13.75%，以发行股份方式支付交易对价的 86.25%，交易对价的具体支付情况如下表所示：
| 交易对方 | 拟出让的东旭成 股权比例（%） |
预估值（万元） | 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 罗培栋 | 55.00 | 33,000.00 | 6,270.00 |
26,730.00 | |
| 罗新良 | 10.00 | 6,000.00 | - |
6,000.00 | |
| 姚纳新 | 5.00 | 3,000.00 | 330.00 |
2,670.00 | |
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 新亚联合 | 10.00 | 6,000.00 | - |
6,000.00 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 80.00 | 48,000.00 | 6,600.00 |
41,400.00 |
（二）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会 议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价，即6.47元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的预估值为48,000万元，其中41,400万元南洋科技拟通过 发行股份方式支付。按6.47元/股的发行价格测算，南洋科技拟发行股份购买资产 的发行数量为63,987,635股。该发行数量经南洋科技股东大会批准后，以中国证 监会最终核准的发行数量为准。
南洋科技向交易对方发行股份时，就每一认购人而言，应按照（该每一认购 人本次转让东旭成股权数占本次交易转让总股权数的比例×标的资产交易价格－ 该每一认购人取得的现金支付金额）÷发行价格，获得相应数额的南洋科技的股 份。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由南洋科技以现金或各方认可的其 他方式支付。
经初步测算，南洋科技向各交易对方发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 拟向其发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 罗培栋 | 41,313,756 |
| 2 | 罗新良 | 9,273,570 |
| 3 | 姚纳新 | 4,126,739 |
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 4 | 新亚联合 | 9,273,570 |
|---|---|---|
| 合计 | 63,987,635 |
南洋科技依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》 出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。 （四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期 安排情况如下所示：
1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发 行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例 为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日 起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁 完毕。
2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月， 从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日 为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的 30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其 通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月 的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技 股份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据 上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。
3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的 起算时间相应顺延。
（五）业绩承诺及补偿措施
1 、利润补偿期限及业绩承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易的业绩补偿期限及业绩承 诺情况如下所示：
若资产评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进 行评估，且作为定价参考依据的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中 国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，本次交易实施完毕后三个会计年度（含 本次交易实施完毕当年，即“利润补偿期间”），交易对方承诺利润补偿期间（即 2014年、2015年及2016年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公 司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于5,000 万元、6,500万元及8,450万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的2014年、2015年及2016 年盈利预测中的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润为基础， 按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）高于5,000万元、6,500万元及8,450万元 时，则南洋科技与交易对方在《盈利预测补偿协议》中另行协商确定承诺净利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审 核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿 期间相应顺延。
2 、补偿措施
东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的，交易对方将向南洋科技进 行补偿，具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易方案”之“二、利润承诺 及补偿措施”。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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3 、减值测试
在交易对方承诺的利润补偿期届满时，南洋科技将聘请具备证券、期货相关 业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具 专项审核意见。具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易方案”之“二、利 润承诺及补偿措施”。
4 、盈利预测补偿方案的可操作性
（1）经初步测算，本次交易完成后，罗培栋通过东旭成股权认购的南洋科 技股份数量为41,313,756股，占交易对方认购南洋科技股份总数的64.57%。罗培 栋认购的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其发行股份上市之日起 算。限售期届满之日起，每12个月解禁比例不超过25%，即限售期满之日起，满 48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。 故在利润补偿期届满时，罗培栋通过东旭成股权认购取得的南洋科技股票仍将处 于限售期。
（2）罗新良、姚纳新和新亚联合通过东旭成股权认购取得的南洋科技股份 的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。限售期届满之日起 解禁比例为30%，其后12个月和24个月解禁比例分别为30%和40%，其股份的全 部解禁需要等到南洋科技向其发行股份上市之日起36个月。
（3）罗培栋、罗新良和新亚联合合计持有通过东旭成股权认购的南洋科技 股份数量为59,860,896股，占交易对方认购南洋科技股份总数的93.55%。上述三 方任何单个主体针对《现金及发行股份购买资产协议》约定的履行承担连带担保 责任，姚纳新承担按份责任，责任范围包含针对东旭成的利润补偿义务。此外， 姚纳新持有普渡科技90%股权，通过后者持有聚光科技（300203.SZ）13.43%股 权，是聚光科技的实际控制人之一，具有利润补偿的履约能力。
综上所述，本次交易的利润补偿方案具有可操作性。
四、发行股份募集配套融资
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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（一）发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五 次会议决议公告日。
本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。最终发行价 格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与独立财务顾问协商确定。配套融资发行股份具体安排详见“第四节 本次交易 方案”之“一、本次交易情况”。
南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套 融资的发行底价相应调整。 （二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行 股份募集配套资金。配套资金总额不超过16,000万元。募集配套资金不超过本次 交易总金额（本次收购东旭成80%股权预估对价48,000万元与本次交易配套融资 金额上限16,000万元之和）的25%。按照本次发行底价5.82元/股计算，配套融资 发行股份数量不超过27,491,409股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、 中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上 市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。
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五、本次交易的协议签署情况
2014年1月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协 议》，该协议已经南洋科技和交易对方签字盖章并成立。
截至本预案签署日，除该协议特别约定的条款外，该协议其他条款尚需经上 市公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。
六、 本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目 前的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
| 东旭成 2012 年数据 |
南洋科技 2012 年数据 |
是否构成重大 资产重组 |
||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 比例（%） | |||
| 资产总额及交易额孰高 | 48,000.00 | 171,258.89 | 28.03 | 否 |
| 营业收入 | 6,522.52 | 35,857.91 | 18.19 | 否 |
| 资产净额及交易额孰高 | 48,000.00 | 158,181.07 | 30.34 | 否 |
注：截至本预案签署日，南洋科技及东旭成2013年度财务报表的审计工作尚未完成。
由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交 易不构成重大资产重组。
因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购 重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。
七、 本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存 在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
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八、 本次交易尚需履行的审批事项
2014年1月3日，东旭成召开临时股东会，东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳 新和新亚联合均同意放弃对其他股东向南洋科技出让股权的优先受让权。
2014年1月24日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案。截至本预案签署之 日，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
-
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
-
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐、承销资格
上市公司聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有 限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次现金及发行股份购买资产事项，南洋科技股票于2013年11月13 日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（2013年11月12日）的收盘价 为6.60元/股，之前第21个交易日（2013年10月15日）收盘价为6.43元/股，该20 个交易日（2013年10月15日～2013年11月12日）内公司股票收盘价格累计涨幅为 2.64%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨幅-7.34%， 中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅-8.25%。根据《上市公司行业分类指引》，
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本公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于深 圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。本公司股票停牌前20个交易日内，深 圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为-6.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中 小板综合指数（399101.SZ）和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影 响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常 波动。
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特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：本公司关于本次交易的第二 次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准。 本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。 提请投资者关注本次交易的上述审批风险。
二、本次交易可能取消的风险
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日 后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机 构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法按期 进行或如需调整方案，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、与交易相关的其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，东旭成将成为南洋科技控股80%的子公司。光学薄膜是南 洋科技重点发展的业务领域，南洋科技2012年非公开发行股票募集资金投资的 “年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产，该项目的主要产 品为光学薄膜基膜；而东旭成是国内主要的背光模组光学薄膜生产厂商之一，其 主要产品为液晶显示器中背光模组所用的反射膜和扩散膜。南洋科技将投产的光
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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学薄膜基膜与东旭成目前的主要产品反射膜、扩散膜系产业链上下游关系。此外， 公司正在筹建的“光学膜涂布项目”的产品为扩散膜，预计2014年上半年试生产。 本次交易完成后，可以整合东旭成的渠道和品牌，同时开展扩散膜的市场推广工 作。
根据目前的规划，东旭成仍需要保持目前的经营实体存续，原核心管理层罗 培栋、罗新良仍将担任东旭成董事。为充分发挥本次交易的协同效应，将南洋科 技打造成光学薄膜领域的领先企业，南洋科技与东旭成还需在产品研发、市场开 拓、品牌建设、财务管理、内部控制和企业文化等方面进行整合。本次交易后的 整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产东旭成80%股权采用收益法的预评估价值为48,000万元， 较东旭成2013年12月31日净资产（未经审计）的80%（6,375.44万元）增值652.89%。 标的资产预评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收益率、未来 较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。相应的，如上述 基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预评估结果。
南洋科技已聘请坤元资产评估有限公司对标的资产进行预评估。虽然评估机 构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存 在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存 在一定差异的情形。
此外，由于评估机构在预估过程中采用的收益法系基于一系列假设基础上对 未来收益的预测，如未来出现预期之外的重大变化，也可能导致资产估值与实际 情况不符的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过10名其他特定投资 者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过16,000万元，不超过本 次交易总金额的25%，其中6,600万元用于本次交易现金对价的支付，剩余配套资 金用于并购完成后的后续业务整合，发展公司光学膜业务，上述情况不属于补充
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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流动资金情形。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券有限公司作为本次配套 融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的 影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资 金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，可能对 本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷 款等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考 虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权 融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式 的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增 厚效果。
（四）业绩波动及盈利预测风险
东旭成2012年度及2013年度未经审计归属于母公司股东的净利润分别为 -444.56万元和3,006.05万元，同时交易对方承诺东旭成2014年、2015年及2016年 经扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润孰低者分别不低于5,000 万元、6,500万元及8,450万元。东旭成最近两年的净利润波动较大，并预计未来 三年净利润增长较快。虽然上述波动主要因为东旭成在2012年下半年实现技术突 破之后，产品良率和品质大幅提升，开始打开国内市场；并于2013年生产和销售 规模迅速扩大，实现收入和利润的大幅增长，同时基于已有的技术研发能力及成 果、产品的先发优势、稳定的销售渠道和广阔的进口替代需求，预计未来三年净 利润仍将增长较快，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可 避免的存在业绩波动的风险。
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本公 司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测工作，标的资产经审核的盈利预测数据 将在《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告 书》中予以披露。但由于标的资产的实际盈利情况受东旭成所处光学薄膜行业的 未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响，可能导致披露的盈利预测数
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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据与未来实际经营情况存在差异。
（五）核心技术人员流失风险
东旭成所处的背光模组光学薄膜行业系技术密集型行业，核心技术人员能否 保持稳定对其后续经营有较大影响。罗培栋作为东旭成的最重要核心技术人员， 经初步测算，本次交易后，罗培栋预计将持有南洋科技7.00%股权，且仍将持有 东旭成10.00%股权。罗培栋承诺：在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于5 年的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不单方解 除与标的公司的《劳动合同》。此外，交易对方将促使标的公司核心团队人员的 稳定，确保其他核心技术人员承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于3 年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力使上述人员不单方解除与东旭 成的劳动合同。
虽然本次交易已经有上述稳定核心技术人员的安排，但本次交易完成后仍存 在上述人员与东旭成解除劳动合同或合同到期后不与东旭成续约的可能。如上述 人员与东旭成解除劳动合同或合同到期后不与东旭成续约，将对东旭成的长期稳 定发展及持续盈利能力产生不利影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购东旭成80%的股权 形成金额较高的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年末进行减值测试。如果东旭成未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
四、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
国家产业政策鼓励和支持TFT-LCD和包括光学薄膜在内TFT-LCD上游原材 料的国产化。发改委出台的《产业政策调整指导目录》、工信部颁布的《新材料 产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业“十二五”发展规划》等产业政策
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来随着政策环境的变化，不排 除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化的风险。
（二）技术风险
1 、产品升级及持续技术创新能力不足的风险
东旭成所从事的液晶显示器背光模组用光学膜的研发、生产和销售业务属于 技术密集型，下游显示器材和背光模组的快速发展要求上游光学膜生产商不断开 发新产品，并不断改良配方、工艺，以提高产品品质和提升良率。
截至本预案签署日，东旭成拥有国内发明专利7项、实用新型专利8项，另有 12项专利申请（其中9项发明专利申请、3项实用新型专利申请）已被国家知识产 权局受理。东旭成在背光模组用光学薄膜生产和制造方面的技术处于国内同行业 领先地位。如果东旭成在技术研发方面不能保持领先，有可能被竞争对手超越， 进而失去部分客户和市场，并最终影响其盈利能力和持续发展能力。
2 、技术替代和升级风险
东旭成生产的反射膜和扩散膜主要用于TFT-LCD背光模组中。TFT-LCD显示 技术已进入成熟期，OLED作为新兴的显示技术正处于产业化初期，并已经在小 尺寸显示器材市场中占据一定份额。虽然在OLED显示技术的主要难题（大尺寸 屏良品率低、产品寿命短等）解决之前，大规模量产大尺寸OLED液晶显示器的 可能性较小，但其技术的发展、产业化程度的提升有可能对TFT-LCD在大尺寸显 示屏的主导地位构成冲击。
同时，TFT-LCD背光模组用光学膜的生产技术也在不断更新，目前行业内 已开发出的多功能复合膜有减少组装难度和降低生产成本的优势，可以替代传统 的增亮膜和扩散膜单一产品。
若东旭成无法顺应行业技术发展趋势并持续开发出适合行业需求的新产品 和新技术，即面临上述技术替代和升级的风险。
（三）市场竞争风险
在产业政策的支持、国内液晶面板终端产能持续增长、国外代工产能转移等
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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因素的推动下，我国TFT-LCD产业链的国产化率正逐步提高，并已成为TFT-LCD 背光模组全球最大的生产基地。背光模组所用光学薄膜的国产化可以更好的为本 土背光模组生产厂商配套，降低其生产成本。但随着更多的国内厂家进入光学薄 膜行业，未来光学薄膜市场竞争将日趋激烈。
近年来，包括乐凯胶片（600135）、康得新（002450）和裕兴股份（300305） 等上市公司在内的多家公司纷纷斥资进入光学薄膜行业。尽管目前东旭成的产品 质量得到业内认可，具有一定的先发优势，但是如果未来东旭成在技术创新、产 品质量、价格竞争力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其 产品的市场竞争能力减弱的风险。
（四）东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未 取得房产证的风险
目前，东旭成生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子 和欣荣电子租用，房产面积合计为22,639.79平方米。其中约2,500平方米房产未 办理房产证。提请投资者关注东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生 产、办公场所未取得房产证的风险。
为应对上述风险，首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为 期10年的租赁合同，具体情况请参见“第六节 本次交易对本公司的影响”之“五、 本次交易对关联交易的影响”。其次，罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚 电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。
其次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如 因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在 一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设 备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。
最后，罗培栋、罗新良、新亚联合连带的承诺、姚纳新按份承诺：“如标的 公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭 受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有 损失均由其承担。”
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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（五）税收优惠政策变动的风险
东旭成于2013年10月被评为高新技术企业，有效期三年。按《国家税务总局 关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函2009〕203号）规定， 东旭成2013年至2015年适用15%的所得税税率。
如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原 因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，东旭成将按照25%的税率缴 纳企业所得税，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 本次 交易的报批事项及主要风险提示”披露的其他风险，注意投资风险。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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目 录
重大事项提示 .......................................................................................................... - 4 - 特别风险提示 ........................................................................................................ - 14 - 释 义 ...................................................................................................................... - 24 - 第一节 上市公司基本情况 ................................................................................ - 29 - 一、基本信息.................................................................................................. - 29 - 二、公司设立及股本变动情况...................................................................... - 29 - 三、最近三年的控股权变动情况.................................................................. - 31 - 四、控股股东和实际控制人.......................................................................... - 31 - 五、前十大股东情况...................................................................................... - 33 - 六、最近三年的主营业务发展情况.............................................................. - 33 - 七、最近三年及一期的主要财务指标.......................................................... - 34 - 八、最近三年重大资产重组情况.................................................................. - 35 - 九、其他事项说明.......................................................................................... - 35 - 第二节 交易对方基本情况 ................................................................................ - 36 - 一、交易对方总体情况.................................................................................. - 36 - 二、交易对方详细情况.................................................................................. - 36 - 三、其他事项说明.......................................................................................... - 43 - 第三节 本次交易的背景和目的 ........................................................................ - 45 - 一、本次交易的背景...................................................................................... - 45 - 二、本次交易的目的...................................................................................... - 47 - 第四节 本次交易方案 ........................................................................................ - 49 - 一、本次交易情况.......................................................................................... - 49 - 二、利润承诺及补偿措施.............................................................................. - 55 - 三、本次交易不构成关联交易...................................................................... - 60 - 四、本次交易不构成重大资产重组.............................................................. - 60 -
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- 21 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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五、本次交易不会导致公司控制权变化...................................................... - 61 - 六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.................................. - 61 - 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定.......................... - 61 - 八、本次交易尚需履行的审批程序.............................................................. - 62 - 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................ - 63 - 一、东旭成基本概况...................................................................................... - 63 - 二、交易标的预评估方法说明...................................................................... - 88 - 第六节 本次交易对本公司的影响 .................................................................... - 95 - 一、本次交易对主营业务的影响.................................................................. - 95 - 二、本次交易对财务状况和盈利能力的影响.............................................. - 97 - 三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................. - 97 - 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................. - 98 - 五、本次交易对关联交易的影响.................................................................. - 99 - 第七节 本次交易的报批事项及主要风险提示 .............................................. - 101 - 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项............................ - 101 - 二、本次交易其他重大不确定性风险提示................................................ - 101 - 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... - 110 - 一、严格履行上市公司信息披露义务........................................................ - 110 - 二、严格履行相关程序................................................................................ - 110 - 三、网络投票安排........................................................................................ - 110 - 四、盈利承诺与补偿安排............................................................................ - 111 - 五、股份锁定................................................................................................ - 111 - 六、资产定价公允、公平、合理................................................................ - 111 - 七、东旭成核心团队人员聘用和竞业禁止的措施.................................... - 111 - 八、其他保护投资者权益的安排................................................................ - 112 - 第九节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................ - 113 - 第十节 其他重大事项 ...................................................................................... - 114 - 一、独立董事对本次交易的意见................................................................ - 114 - 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告.................... - 115 -
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- 22 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明........................................ - 118 - 四、关于南洋科技现金分红政策的调整.................................................... - 118 - 五、相关各方关于不存在内幕交易的承诺................................................ - 119 - 第十一节 上市公司及全体董事声明 .............................................................. - 120 -
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 第一部分：普通词汇 | ||
| 南洋科技、上市公司、本公 司、公司 |
指 | 浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389 |
| 新亚联合 | 指 | 宁波新亚联合科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 |
| 标的公司、东旭成 | 指 | 宁波东旭成新材料科技有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次 资产重组 |
指 | 上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支 付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股 权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% |
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% |
| 本次发行 | 指 | 上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发 行股份支付东旭成80%股权的股票对价，并拟向不超 过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 丰德高分子 | 指 | 慈溪市丰德高分子材料有限公司 |
| 慈溪新亚电子 | 指 | 慈溪新亚电子线缆有限公司 |
| 新亚机电 | 指 | 宁波新亚机电有限公司 |
| 普渡科技 | 指 | 浙江普渡科技有限公司 |
| 聚光科技 | 指 | 聚光科技（杭州）股份有限公司 |
| 欣荣电子 | 指 | 慈溪市欣荣电子有限公司 |
| 萍乡新亚电子 | 指 | 萍乡新亚电子有限公司 |
| 拟购买资产、交易标的、标 的资产 |
指 | 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭 成80%的股权 |
| 本次交易预案、本预案、预 案 |
指 | 《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金预案》 |
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 利润补偿期间 | 指 | 本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易 实施完毕当年 |
|---|---|---|
| 《现金及发行股份购买资 产协议》、本协议 |
指 | 南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产协议》 |
| 预估值基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 过渡期、损益归属期间 | 指 | 指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期 间 |
| 《过渡期损益报告》 | 指 | 指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审 计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属 期间的损益进行审计出具的报告 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 本次交易实施完毕日 | 指 | 标的资产完成交割，且南洋科技本次发行的股份登记 至交易对方各方在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司开立的股票账户并向交易对方各方支付完毕 全部现金之当日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 齐鲁证券、独立财务顾问、 保荐机构 |
指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估、评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| Display Search | 指 | 一家专注于平板显示产业与产业链研究的机构，1996 年开始从事平板显示领域的研究 |
| 3M | 指 | 3M Company，创建于1902年，总部设在美国明尼苏 达州的圣保罗市，是一家全球著名的美国制造公司 |
| 十二五规划 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规 划纲要（2011年～2015年） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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- 25 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
|---|---|---|
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
| 《备忘录第17号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产 重组相关事项》 |
| 《备忘录第18号》 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产 重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务 指引（试行）》 |
|
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 第二部分：专业词汇 | ||
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写，薄 膜晶体管液晶显示器，是在两片平行的玻璃基板当中 放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管，上基板 玻璃上设置彩色滤光片，通过薄膜晶体管上的信号与 电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制 每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的。现在 TFT-LCD已经成为平板显示的主流 |
| PDP | 指 | Plasma Display Panel的缩写，等离子显示屏，是一种 平面显示屏幕，光线由两块玻璃之间的离子，射向磷 质而发出 |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode的缩写，有机电致发光显 示，又称为有机发光二极管，具有自发光的特性，采 用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过 时，这些有机材料就会发光。具有主动发光、宽温、 高对比度、超轻薄、耐低温、响应速度快、功耗低等 特点 |
| PET、聚酯切片 | 指 | Polythylene Terephthalate的缩写， 聚对苯二甲酸乙二 醇酯，是一类性能优异、用途广泛的工程塑料，也可 制成聚酯纤维和聚酯薄膜 |
| BOPET | 指 | 纵向、横向双向拉伸聚酯薄膜,是在原材料聚酯切片中 添加多种物质后，经过干燥、熔融、挤出、铸片和纵 横拉伸的高档薄膜，用途广泛 |
| LED | 指 | Light-Emitting Diode 的缩写，发光二极管，一种能发 光的半导体电子元件 |
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| CCFL | 指 | Cold Cathode Fluorescent Lamp的缩写，冷阴极荧光灯 管，具有高功率、高亮度、低能耗等优点，广泛应用 于显示器、照明等领域 |
|---|---|---|
| μm | 指 | 微米，长度单位 |
| 背光模组 | 指 | 液晶显示器的关键零组件之一，功能在于供应充足的 亮度与分布均匀的光源， 使其能正常显示影像 |
| 光学薄膜、光学膜 | 指 | 涉及光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚 度薄而均匀的介质膜层，通过分层介质膜层时的反射、 透（折）射和偏振等特性，以达到在某一或是多个波 段范围内的光的全部透过或光的全部反射或是光的偏 振分离等各种特殊形态的光，主要包括反射膜、扩散 膜、增亮膜等背光模组光学薄膜、偏振膜、干涉滤光 片和分光镜等 |
| 背光模组光学薄膜 | 指 | 主要利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中 反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光 源、保证液晶显示屏幕各区域显示亮度均一性等作用。 主要包括反射膜、扩散膜、增亮膜 |
| 背光模组光学薄膜基膜、光 学薄膜基膜 |
指 | 一种经过双向拉伸生成的特种聚酯薄膜基材，经过涂 布等工艺处理后，可以制成包括反射膜、扩散膜、增 亮膜等在内的具有特殊光学性能的光学薄膜 |
| 反射膜 | 指 | 位于背光模组的最底部的一种光学膜，作用是将透过 导光板漏到下面的光线再反射回去，重新回到面板侧， 增加光亮度的一种光学薄膜 |
| 扩散膜 | 指 | 通过在光学薄膜基膜上涂布光学散光颗粒形成的能够 将光线柔和均匀的散播出来的一种光学薄膜 |
| 增亮膜 | 指 | 通过在光学薄膜基膜精密成型一层均一的棱镜图案， 能够将光源发出的分散光向正面聚集以提高亮度的光 学薄膜 |
| 聚酯薄膜、聚酯膜 | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜，是以优质的聚酯切片为 主要原料，经干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的 薄膜 |
| 电容器 | 指 | 一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料） 隔离的两块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛， 如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定 时、抑制电源电磁干扰、电动机启动运行、功率因素 补偿等。按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电容 器、铝/钽电解电容器三大类 |
| 光学级聚酯薄膜 | 指 | 光学用聚酯薄膜，具有表观无缺陷、低雾度、高透光 率等特点，主要用于平板显示器、触摸屏中的保护膜、 软性显示器以及汽车贴膜等各个光学领域 |
| 太阳能电池背材膜 | 指 | 太阳能电池背板材料用聚酯膜 |
| 精密涂布光学薄膜 | 指 | 对光学级聚酯薄膜基膜进行涂布加工后形成扩散膜、 |
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 增亮膜、反射膜、抗静电保护膜、触摸屏中的保护膜， 以及软性显示器用膜等产品 |
||
|---|---|---|
| 锂离子电池隔膜 | 指 | 主要由聚丙烯通过“熔融拉伸晶相间分离”，或聚烯 烃和成孔剂通过“热致性相分离”的方法形成的一种 具有微孔结构的薄膜 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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第一节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称： 浙江南洋科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所（A 股） 股票简称： 南洋科技 股票代码： 002389 上市时间： 2010 年 4 月 13 日
法定代表人：邵雨田
成立日期： 2006 年 11 月 23 日
注册资本： 498,369,636 元
注册地址： 浙江省台州市开发区开发大道 388 号
办公地址： 浙江省台州市开发区开发大道 388 号
邮政编码： 318000
电话： 0576-88169898
传真： 0576-88169922
营业执照： 331000000012754
税务登记证：331001734507783
组织机构代码：73450778-3
经营范围： 电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、 电容器制造、销售。
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身浙江南洋电子薄膜有限公司成立于2001年11月。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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2006年11月23日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜 有限公司以2006年8月31日经审计的净资产66,640,400.80元（经天健会计师事务 所出具的浙天会审[2006]第1741号《审计报告》审计）中的实收资本50,000,000.00 元折为股份公司股本 50,000,000.00 元（每股面值 1 元），剩余净资产中的 15,056,918.70元计入资本公积，1,583,482.10元计入盈余公积，整体变更为“浙江 南洋科技股份有限公司”。
2006年11月7日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2006]第95号《验资报 告》，验证了股份公司设立的注册资本已足额到位。2006年11月23日，本公司在 台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本公司设立时的股本结构如下表 所示：
| 股东 | 持股数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 邵雨田 | 29,750,000.00 | 59.50 |
| 冯小玉 | 9,000,000.00 | 18.00 |
| 冯海斌 | 5,850,000.00 | 11.70 |
| 郑发勇 | 5,400,000.00 | 10.80 |
| 合 计 | 50,000,000.00 | 100.00 |
（二）设立后历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]285号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股股票1,700万股，并于2010年4月13日在深圳证券交易所中小企业 板上市，上市后公司总股本为6,700万股。
经公司2010年度股东大会批准，以2010年12月31日的总股本67,000,000股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），并以资本公积向 全体股东每10股转增10股，该方案实施后公司总股份由6,700万股增加到13,400 万股。
经公司2011年度股东大会批准，以2011年12月31日的总股本134,000,000股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），并以资本公积向 全体股东每10股转增5股，该方案实施后公司总股本由134,000,000股增加为 201,000,000股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
- 30 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
==> picture [48 x 10] intentionally omitted <==
发行股票的批复》（证监许可[2012]497号），2012年5月10日，公司向特定对象 非公开发行48,184,818股人民币普通股，发行后公司总股本由201,000,000股增加 为249,184,818股。该等股份2012年5月23日在深圳证券交易所上市。 经公司2012年度股东大会批准，同意以2012年12月31日的总股本249,184,818 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），并以资本公 积向全体股东每10股转增10股，该方案实施后公司总股本由249,184,818股增加为 498,369,636股。
截至本预案签署日，公司总股本为498,369,636股。
三、最近三年的控股权变动情况
最近三年南洋科技的控股股东和实际控制人均为邵雨田先生，上市公司控股 权未发生变更。
四、控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，邵雨田持有 178,500,000 股公司股份，占公司总股本的 35.82%。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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----- Start of picture text -----
邵雨田
35.82%
南洋科技
----- End of picture text -----
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1 、基本情况
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
- 31 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
==> picture [48 x 10] intentionally omitted <==
| 姓名 | 邵雨田 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33262319631118**** |
| 住所 | 浙江省温岭市大溪镇站前东路262号 |
| 通信地址 | 浙江省温岭市大溪镇站前东路262号 |
| 通讯方式 | 0576-88169898 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本预案签署日，邵雨田任职情况如下表所示：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 南洋科技 | 2006年11月至今 | 董事长、 总经理 |
邵雨田持有35.82%股权 |
| 沈阳市三江电 器有限公司 |
2000～2012年6月 | 董事长 | 无 |
| 台州富洋电子 有限公司 |
2006～2013年8月 | 董事长 | 南洋科技全资子公司 |
| 2013年8月至今 | 执行董事 | ||
| 台州市南洋投 资有限公司 |
2006年至今 | 执行董事 | 邵雨田持有5%股权（注1） |
| 台州市新南洋 教育投资有限 公司 |
2009～2011年6月 | 执行董事 | 无（注2） |
注 1：邵雨田之子邵奕兴持有台州市南洋投资有限公司 50.60%股份；邵雨田之妻冯江 波持有 14.80%股份；
注 2：邵雨田之子邵奕兴持有台州市新南洋教育投资有限公司 60%股份；邵雨田之妻冯 江波持有 40%股份。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）控制的核心企业
除控制南洋科技及其下属子公司外，邵雨田不控制其他核心企业。
（2）关联企业
截至本预案签署日，除南洋科技及其子公司外，关联企业情况如下表所示：
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- 32 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
==> picture [48 x 10] intentionally omitted <==
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 台州市 南洋投 资有限 公司 |
8,100.00 | 浙江省台州市 开发大道388 号 |
实业投资 | 邵雨田持 股5% |
| 2 | 浙江东 音泵业 股份有 限公司 |
7,500.00 | 温岭市大溪镇 大石一级公路 南侧 |
井用潜水泵、小型潜 水泵及陆上泵的研 发、生产和销售 |
邵雨田持 股3% |
五、前十大股东情况
截至 2013 年 12 月 31 日，南洋科技前十大股东如下表所示：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 邵雨田 | 178,500,000 | 35.82 |
| 2 | 冯小玉 | 54,000,000 | 10.84 |
| 3 | 郑发勇 | 32,400,000 | 6.50 |
| 4 | 冯海斌 | 26,330,000 | 5.28 |
| 5 | 郝昌兰 | 7,800,000 | 1.57 |
| 6 | 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 | 2,469,636 | 0.50 |
| 7 | 中国中投证券有限责任公司约定购回专用账户 | 1,800,000 | 0.36 |
| 8 | 季铁军 | 1,183,000 | 0.24 |
| 9 | 陈阳 | 1,032,600 | 0.21 |
| 10 | 车绪亮 | 632,920 | 0.13 |
| 合 计 | 306,148,156 | 61.45 |
注：除邵雨田、冯小玉、冯海斌合计持有限售流通股200,700,000股外，南洋科技其余股 份均为无限售流通股。
六、最近三年的主营业务发展情况
南洋科技致力于膜行业的发展，形成了以高端功能膜材料为核心业务的发展 方向。公司经营范围为电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包 装膜、电容器制造、销售；目前主营业务为电容器用聚丙烯薄膜、太阳能电池背
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- 33 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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材膜；光学级聚酯薄膜和电容器用聚酯薄膜也是公司未来业务重点发展方向。
公司非公开发行募集资金投向的 “年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目”将 于2014年上半年投产；“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目” 预计将于2015年上 半年投产；届时公司将形成电容器薄膜、太阳能电池背材膜、光学级聚酯薄膜和 锂离子电池隔膜四大业务板块。
七、最近三年及一期的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 2013 年 9 月30 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 资产总额 | 173,988.40 | 171,258.89 | 99,584.55 | 81,362.94 |
| 负债总额 | 19,380.68 | 13,077.82 | 14,799.34 | 6,383.48 |
| 所有者权益合计 | 154,607.72 | 158,181.07 |
84,785.22 | 74,979.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 154,607.72 | 153,911.97 | 80,428.50 | 71,650.73 |
注：2013 年 3 季度财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
| （二）利润表主要数据 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 2013 年 1～9 月 |
||||
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 营业收入 | 26,744.40 | 35,857.91 | 39,719.48 | 25,198.71 |
| 利润总额 | 3,485.82 | 7,662.21 | 12,491.95 | 7,323.63 |
| 净利润 | 3,102.17 | 6,522.51 | 10,556.01 | 6,219.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,974.44 | 6,183.19 | 10,135.44 | 5,835.98 |
注：2013 年 3 季度财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
| 项目 | 2013 年 1～9 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.13 | 0.25 | 0.16 | |
| 每股净资产（元/股） | 3.10 | 6.18 | 6.00 | 10.69 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） |
0.13 | 0.14 | 0.11 | 0.04 | |
| 资产负债率（%） | 11.14 | 7.64 | 14.86 | 7.85 | |
| - 34 - |
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 2013 年 1～9 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.93 | 5.06 | 13.37 | 11.10 |
注：2013 年 3 季度财务数据未经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
九、其他事项说明
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到 证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。
截至本预案签署日，上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对 外提供担保且尚未解除的情况。
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- 35 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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第二节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合。
二、交易对方详细情况
（一）罗培栋
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 罗培栋 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33028219840916**** |
| 住所 | 北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302 号 |
| 通信地址 | 北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302 号 |
| 通讯方式 | 0574-63515236 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 东旭成 | 2009年7月至今 | 董事长、总 经理 |
持有东旭成65%股权 |
| 丰德高分子 | 2009年6月至今 | 执行董事、 总经理 |
东旭成全资子公司 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，罗培栋除持有东旭成 65%股权和间接控制丰德高分子 外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
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- 36 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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（二）罗新良
1 、基本情况
| 姓名 | 罗新良 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33022219590824**** |
| 住所 | 浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄 |
| 通信地址 | 浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄 |
| 通讯方式 | 0574-63515236 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 新亚联合 | 2008年9月至今 | 执行董事、总经 理 |
罗新良、陈爱斐分别持有新亚联合 50%股权 |
| 东旭成 | 2009年7月至今 | 监事 | 罗新良持有东旭成10%股权 |
| 欣荣电子 | 2010年6月至今 | 总经理 | 罗新良持有欣荣电子80%股权 |
| 丰德高分子 | 2009年6月至今 | 监事 | 丰德高分子为东旭成全资子公司 |
注：陈爱斐系罗新良配偶。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
罗新良除持有东旭成 10%股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如
下：
（1）控制的核心企业
| 序 号 |
名称 | 注册资本 （万元） |
注册地 | 主营业务 | 关联关系 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新亚联合 | 1,500.00 | 浙江省慈溪市逍 林镇逍林大道工 业区 |
从事电子产品进出口 贸易 |
罗新良、陈爱 斐分别持股 50% |
|
| - 37 - |
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 2 | 欣荣电子 | 600.00 | 慈溪市逍林镇新 圆村 |
连接器制造、加工及销 售 |
罗新良持股 80%、陈明强 持股20% |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
注：陈明强系罗新良配偶陈爱斐之父。
（2）关联企业
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
||||
| 名称 | 注册地 | 主营业务 | 关联关系 | ||
| 1 | 慈溪新亚 电子 |
300.00 | 慈溪市逍林镇逍 林大道西侧（逍林 工业区） |
电脑用安装线、电子接 插件生产制造及销售 |
陈爱斐持股 60% |
| 2 | 新亚机电 | 50.00 | 浙江省慈溪市逍 林镇逍林大道工 业区 |
电子接插件生产制造 及销售 |
欣荣电子持股 20%、台湾詠 昇电子股份有 限公司持股 80% |
| 3 | 萍乡新亚 电子 |
100.00 | 江西省萍乡市上 粟县赤山镇 |
线缆的生产及销售 | 慈溪新亚电子 持股100% |
（3）已注销企业情况
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
||||
| 名称 | 注册地 | 主营业务 | 关联关系 | ||
| 1 | 江西兆隆 电子有限 公司 |
1,000.00 | 江西省萍乡市上 粟县彭高镇 |
连接器的生产及销售 | 罗新良、陈爱 斐分别持股 50% |
江西兆隆电子有限公司已于 2013 年 7 月注销。
（三）姚纳新
1 、基本情况
| 姓名 | 姚纳新 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33022219700919**** |
| 住所 | 杭州市滨江区西兴街道古塘路6号 |
| 通信地址 | 杭州市滨江区西兴街道古塘路6号 |
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- 38 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 通讯方式 | 0571-85012176 |
|---|---|
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 普渡科技 | 2009年8月至 今 |
执行董事 | 姚纳新持有普渡科技90%股权，姚尧土持 有10%股权 |
| 聚光科技 | 2009 年12 月 至今 |
董事、总经理 | 普渡科技持有聚光科技13.43%股权 |
| 杭州城市之光 企业咨询管理 有限公司 |
2008 年12 月 至今 |
董事长 | 姚纳新持有杭州城市之光企业咨询管理有 限公司45%股权 |
| 杭州卡当礼品 有限公司 |
2006年3月至 今 |
董事长 | 姚纳新持有杭州卡当礼品有限公司90%股 权 |
| 北京创毅讯联 科技股份有限 公司 |
2011年9月至 今 |
监事 | 无 |
| BRIGHT GAIN GROUP LIMITED |
2008年3月至 今 |
董事 | 姚纳新持有其100%股权 |
注：姚尧土系姚纳新父亲。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
姚纳新除持有东旭成 5%股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如
下：
（1）控制的核心企业
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
||||
| 名称 | 注册地 | 主营业务 | 关联关系 | ||
| 1 | 聚光科技 | 44,500.00 | 浙江省杭州市滨 江区滨安路760号 |
研发、生产和销售应 用于环境监测、工业 过程分析等领域的仪 器仪表 |
普渡科技持有 聚光科技 13.43%股权； 姚纳新与王健 为聚光科技实 际控制人 |
| 2 | 普渡科技 | 1,450.00 | 浙江省杭州市滨 江区江南大道 3850号创新大厦7 楼706 室 |
研发、销售电子产品、 计算机软件 |
姚纳新持有 90%股权，其 父亲姚尧土持 有10%股权 |
| 3 | BRIGHT GAIN GROUP |
1股 | 英属维尔京群岛 | 无实际业务 | 姚纳新持有 100%股权 |
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| LIMITED | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 杭州卡当 礼品有限 公司 |
100.00 | 浙江省杭州市萧 山区金城路1038 号8 楼 |
经销日用百货、工艺 礼品、饰品、文化办 公用品等 |
姚纳新持有 90%股权 |
（2）关联企业
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 注册地 | 主营业务 | 关联关系 | ||
| 1 | 杭州城市 之光企业 咨询管理 有限公司 |
50.00 | 浙江省杭州市二 号城市阳台 |
企业管理咨询 | 姚纳新持股 45% |
| 2 | 北京创毅 讯联科技 股份有限 公司 |
16,650.0882 | 北京市海淀区中 关村东路1 号院8 号楼清华科技园 科技大厦A座801 号 |
研究、开发计算机软 硬件；销售移动通信 系统及核心芯片等 |
担任该公司监 事 |
（四）新亚联合
1 、基本情况
公司名称： 宁波新亚联合科技有限公司
法定代表人： 罗新良
成立日期： 2008 年 9 月 24 日
注册资本： 1,500 万元
注册地址： 浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区
公司类型： 有限责任公司
营业执照： 330282000070389
税务登记证： 330282677698340
组织机构代码： 67769834-0
经营范围： 电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自 营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进 出口的货物和技术除外；微型电机、家用电器、通讯器材、
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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仪器仪表、电子产品、电线电缆、灯具、电池、五金配件、 塑料制品批发、零售。
2 、历史沿革
（1）新亚联合成立
新亚联合于 2008 年 9 月 24 日由新亚机电和慈溪新亚电子共同出资设立。设 立时经营范围为：电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和 代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。注 册资本为 1,500 万元，新亚机电、慈溪新亚电子分别认缴出资 750 万元，其中第 一期分别以货币实缴出资 150 万元。
2008 年 9 月 23 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字 （2008）第 356 号《验资报告》，验证了前述出资已足额到位。
新亚联合设立时的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资额比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 慈溪新亚电子 | 750.00 | 150.00 | 50.00 |
| 2 | 新亚机电 | 750.00 | 150.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 300.00 | 100.00 |
（2）新亚联合历次股权变更事项
2008 年 10 月 4 日，经新亚联合 2008 年第二次股东会决议通过，新亚机电 将其持有的 50%新亚联合股权转让予罗新良；慈溪新亚电子将其持有的 50%新 亚联合股权转让予陈爱斐。上述股权转让后新亚联合的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资额比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗新良 | 750.00 | 150.00 | 50.00 |
| 2 | 陈爱斐 | 750.00 | 150.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 300.00 | 100.00 |
2008 年 10 月 23 日，新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了股 权转让的工商登记。
2010 年 6 月 18 日，经新亚联合 2010 年第二次股东会决议，新亚联合新增 实收资本 1,200 万元至 1,500 万元，其中罗新良、陈爱斐分别以货币出资 600 万
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- 41 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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元。2010 年 6 月 21 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字（2010） 第 282 号《验资报告》，验证了上述事项。2010 年 6 月 21 日，新亚联合于宁波 市工商行政管理局慈溪分局办理了上述变更登记。
本次变更完成后，新亚联合的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资额比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗新良 | 750.00 | 750.00 | 50.00 |
| 2 | 陈爱斐 | 750.00 | 750.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，除上述事宜外，新亚联合未再发生股权变更事宜。
3 、新亚联合股权结构及控股关系
罗新良与陈爱斐夫妇合计持有新亚联合 100%股权，为新亚联合控股股东和 实际控制人。
4 、最近三年主营业务发展情况
新亚联合近三年主要从事电子产品进出口贸易，主营业务未发生变化。
5 、最近三年主要财务数据
新亚联合最近三年主要的财务数据如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 51,871,392.93 | 49,346,988.37 | 17,770,795.52 |
| 负债总额 | 35,634,858.15 | 33,364,990.13 | 2,041,424.18 |
| 所有者权益 | 16,236,534.78 | 15,981,998.24 | 15,729,371.34 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 33,755,410.40 | 30,370,949.16 | 39,668,179.68 |
| 利润总额 | 339,382.06 | 361,448.70 | 274,244.47 |
| 净利润 | 254,536.54 | 252,626.90 | 204,674.35 |
注：上述财务数据未经审计。
6 、新亚联合股权结构及子公司情况
新亚联合股权结构如下图所示：
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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----- Start of picture text -----
罗新良 陈爱斐
50% 50%
新亚联合
20%
东旭成
----- End of picture text -----
新亚联合除持有 20%东旭成股份外，没有其他子公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新均已就最近五年不存 在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具如下不可撤销的承诺及保 证：
“本人自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进 行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及 其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”
交易对方新亚联合就其及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违 法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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“本公司及本公司执行董事兼总经理罗新良、监事陈爱斐自2009年1月1日至 本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或 本公司董事、经理或监事之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
本公司及本公司执行董事、监事目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。” （四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本预案签署之日，交易对方均已出具如下不可撤销的承诺及保证：
1、东旭成设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的 股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行 为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有东旭成股权的情况 或被有关部门追究责任的情况。
2、本人/本公司已按照东旭成章程约定按时、足额履行了出资义务。东旭成 目前的股权由本人/本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托 持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、 查封、财产保全等其他权利限制。
3、本人/本公司承诺不存在以东旭成或本人/本公司持有的股权作为争议对象 或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致东旭成或本 人/本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在 法律障碍。
4、本人/本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任 何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）产业政策支持和国产化趋势为公司发展 TFT-LCD 背光模组用光学薄 膜奠定了良好的基础
TFT-LCD 产业最早实现产业化的地区为日本，而韩国TFT-LCD产业自2000 年以来快速发展，产量超越了日本；自2005年以来，受益液晶面板产能向台湾转 移，台湾TFT-LCD产能也超越了日本。直到2005 年初，自京东方科技股份有限 公司与上海广电信息股份有限公司投资兴建的两条五代线进入量产，我国才开始 真正进入这一产业。
TFT-LCD 产业一直以来都是我国积极扶持发展的产业。光学薄膜作为 TFT-LCD背光模组的重要部件，是TFT-LCD产业链中的重要一环。“十二五” 期间，发改委、工信部继续出台一系列产业政策鼓励和扶持TFT-LCD和其上游 光学薄膜材料的国产化，具体情况如下：
1、2011年4月，发改委下发的《产业结构调整指导目录》中将“TFT-LCD、 PDP、OLED、机关显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”划为鼓励类；
2、2012年2月，工息部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“到 2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化， 提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”；并在《新材料 产业“十二五”重点产品目录》中将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、光学聚酯膜 等光学膜产品列入该目录；
3、2012年2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提 出“‘ 十二五’期间，平板电视面板自给率达到80%以上”，“平板显示器件 产业年均增长超过30%，销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的5% 提升到20%以上”及“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃 基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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及相关材料等”。
“十二五”期间，国家产业政策的扶持为国内TFT-LCD及包括光学薄膜在 内的上游材料的发展奠定了良好的基础。
此外，我国现已成为全球最大的TFT-LCD背光模组的生产基地，这也极大 地推动了背光模组用光学薄膜的国产化进程。背光模组所用光学膜的国产化，一 方面可以降低背光模组企业的采购成本；另一方面可以及时提供所需原材料，并 快速响应其反馈的问题及其对产品升级、改良的需求。TFT-LCD背光模组及其 用光学薄膜的国产化趋势，将为公司打造TFT-LCD背光模组用光学薄膜的领先企 业提供广阔的市场空间。
（二）光学膜是南洋科技重点发展的业务领域，标的公司东旭成是光学薄 膜行业的领先企业之一
在国家产业政策积极鼓励，行业需求迫切的背景下，公司适时制定了“高端 膜产业发展战略”，其中光学薄膜是公司未来主要发展业务板块之一。公司正在 实施的 2012 年非公开发行股票募投项目之一的“光学级聚酯薄膜项目”预计在 2015 年上半年投产，达产后将形成年产 20,000 吨 75～350μm 光学级聚酯薄膜基 膜的产能；另外，公司已开始筹建的光学膜涂布项目的主要产品为扩散膜，该产 品将于 2014 年上半年实现试生产。
东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的 企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩 散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜的生产， 一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭 成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌 握相关核心技术，预计将于2015年实现量产。
东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到 业内认可，终端客户涵盖国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视生产厂 商及韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国外厂商， 具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位， 在技术上接近国际先进水平。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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上市公司本次收购东旭成，将进入光学薄膜基膜的下游光学薄膜领域，实现 产业链上下游纵向一体化；东旭成现有的销售渠道和客户资源也可服务于公司已 在试生产阶段的光学膜涂布项目的市场拓展工作。故通过本次交易，南洋科技将 通过与东旭成优势互补、协同发展，共同打造国内液晶显示器背光模组用光学薄 膜的领先企业。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年8月28日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提 出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金 融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼 并重组效率”。
作为国内A股上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还 拥有了股份支付等多元化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。南 洋科技通过并购其重点发展的高端薄膜制造领域具有技术、客户、管理优势的企 业，可以实现公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）上市公司和标的公司的核心业务可以协同发展，共同打造国内光学 薄膜领域的领先企业
上市公司2012年非公开发行股票募投项目之一的“光学级聚酯薄膜项目”将 于2015年上半年投产，达产后形成年产20,000吨75～350μm光学膜基膜的产能。 光学薄膜基膜是东旭成现有产品反射膜（涂布型）和扩散膜的上游原材料。公司 2012年非公开发行股票募集资金投资的“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”投 产后，可以和东旭成形成产业链上下游一体化，对东旭成形成稳定的原料供应， 并利用东旭成品牌优势开发新的客户。公司即将投产的扩散膜产品也可借助东旭 成渠道和品牌方面的优势，迅速占领市场。
此外，光学薄膜具有资金密集和技术密集的特点，市场壁垒和客户开发成本
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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比较高，下游背光模组企业不会轻易更换原有稳定的光学薄膜采购渠道。本次交 易完成后，公司与东旭成在产品开发、渠道拓展、客户服务、品牌建设方面可以 取长补短、统筹安排，形成协同效应，大大缩短新产品、新技术开发的时间和市 场导入期，迅速打造成为光学薄膜行业的领先企业。
（二）本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力
根据东旭成未经审计的2013年的财务数据，其营业收入分别相当于上市公司 2012年度及未经审计的2013年1～9月上市公司营业收入的49.56%和66.44%，净 利润分别相当于2012年度及未经审计的2013年1～9月上市公司归属于母公司股 东净利润的48.62%和101.06%。本次现金及发行股份购买资产相关的盈利预测工 作尚未完成，交易对方承诺东旭成2014年、2015年及2016年度经扣除非经常性损 益前后的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数确定）孰低者 分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元，若东旭成能实现该承诺利润将大 幅增加上市公司未来几年的整体盈利水平。
本次交易完成后，公司将在液晶显示器背光模组用光学薄膜领域实现跨越式 发展，实现从光学基膜到反射膜、扩散膜的产业链上下游垂直一体化，并成为该 领域的国内一流企业；本次交易将扩大公司业务规模，优化公司产品结构，增强 公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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第四节 本次交易方案
一、本次交易情况
（一）本次交易概况
南洋科技拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买 其合计持有的东旭成80%股权（预估值48,000万元），其中以现金方式支付交易 对价的13.75%，金额为6,600万元；以发行股份方式支付交易对价的86.25%，发 行股份63,987,635股（按照发行价格6.47元/股计算）。
同时，南洋科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配 套资金总额不超过16,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购 东旭成80%股权采用收益法预估对价48,000万元与配套融资金额上限16,000万元 之和）的25%。配套资金中的6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余配 套资金用于并购完成后的业务整合，发展公司光学膜业务，上述情况不属于补充 流动资金情形。
交易对价的具体支付情况如下表所示：
| 拟出让东旭成 股权比例（%） |
预估值 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | ||
| 罗培栋 | 55.00 | 33,000.00 | 6,270.00 | 26,730.00 |
| 罗新良 | 10.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
| 姚纳新 | 5.00 | 3,000.00 | 330.00 | 2,670.00 |
| 新亚联合 | 10.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
| 小计 | 80.00 | 48,000.00 | 6,600.00 | 41,400.00 |
| 配套融资 | - | 不超过16,000.00 | - | 不超过16,000.00 |
| 合计 | - | 不超过64,000.00 | 6,600.00 | 不超过57,400.00 |
本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成 80%的股权，罗培栋、新亚联合将 分别持有东旭成 10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求 收购其合计持有的东旭成 20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联 合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余 20%股权，具体由三方另行协商确定。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余 20%股份的，将以具有证券、期货相关 业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等 20%股权的评估值为基 础协商确定。南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如 果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对 价的不足部分公司将自筹解决。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为东旭成80%的股权。目前相关资产的评估工作尚在进 行中。经初步评估，东旭成80%股权的收益法预估值为48,000万元，较东旭成2013 年12月31日未经审计净资产的80%（6,375.44万元），增值率为652.89%。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，南洋科技和交易对方同意以2013年 12月31日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具 《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，协商 确定标的资产的交易价格。
（三）本次交易中的现金支付
南洋科技向交易对方各方支付标的资产的对价中，现金支付的金额为6,600 万元，其中向罗培栋支付现金6,270万元，向罗新良支付现金0万元，向姚纳新支 付现金330万元，向新亚联合支付现金0万元。
南洋科技需要支付的现金对价首先来源于本次配套募集资金，若配套融资未 能募集成功或不足以支付上述现金对价，则由南洋科技以自筹资金完成现金对价 的支付。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次发行股票，分别为（1）发行股份购买资产，即南洋科技 拟通过向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份的方式，支付本次交易的 股票对价部分；（2）发行股份募集配套资金，即南洋科技拟向不超过10名其他特 定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
1 、发行股份购买资产
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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（1）股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合， 采用向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价，即6.47元/股，计算公式为：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： ① 派息：P1=P0−D；② 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③ 除权、除息同时 进行：P1=(P0−D)/(1+N)。
如未发生价格调整事项，则6.47元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调 整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
（4）发行数量
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的股票数 量应按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易 价格－现金支付的金额）÷发行价格。该发行数量经南洋科技股东大会批准后， 以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易中标的资产的预估值为 48,000 万元，其中 41,400 万元拟通过发行
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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股份方式支付，按 6.47 元/股的发行价格测算，南洋科技拟发行股份购买资产的 发行数量为 63,987,635 股。
南洋科技向交易对方发行股份时，交易对方每一认购人认购的股份数为：（其 向南洋科技转让东旭成股权占本次交易转让东旭成总股权的比例×标的资产交易 价格－其取得的现金支付金额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由南洋科技以现金或各方认可的其 他方式支付。
经初步测算，南洋科技向各交易对方发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 罗培栋 | 41,313,756 |
| 2 | 罗新良 | 9,273,570 |
| 3 | 姚纳新 | 4,126,739 |
| 4 | 新亚联合 | 9,273,570 |
| 合计 | 63,987,635 |
南洋科技依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》 出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调 整。
（5）锁定期安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期 安排情况如下所示：
① 罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发 行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例 为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日 起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁 完毕。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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② 罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月， 从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日 为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的 30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其 通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月 的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技 股份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据 上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。
③ 本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的 起算时间相应顺延。
（6）过渡期损益安排
交易各方同意，东旭成在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证 券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进 行审计确认。
东旭成在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的 亏损由交易对方各方按各自向南洋科技转让标的公司的股权比例以现金方式于 《过渡期损益报告》出具后 10 个工作日内全额补偿给南洋科技。
东旭成在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确 定。
（7）上市地点
本次向特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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（8）标的资产滚存未分配利润的安排
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，由本次交易标的 资产交割完成后的新老股东共同享有。
2 、配套融资
（1）股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）股票发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括 符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以 及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行价格
本次配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公 告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即5.82元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监 会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格相应调整。
（4）发行数量
本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下： 本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%；
交易总金额=支付现金及发行股份购买资产交易金额+本次拟配套融资资金 上限；
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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根据上述公式测算，本次交易拟募集配套资金总额不超过16,000万元。按照 本次发行底价5.82元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 27,491,409股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配 套融资金额和最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（5）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 16,000 万元，其中配套资金中 6,600 万元用 作支付本次交易的现金对价，剩余配套资金将用于并购完成后的业务整合，发展 公司光学膜业务，上述情况不属于补充流动资金情形。
（6）锁定期安排
南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上 市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，由南洋科技新老股东共同享有南洋科技本次发行前的滚 存未分配利润。
（六）本次发行决议有效期
本次现金及发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次 交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二、利润承诺及补偿措施
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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（一）补偿期限及业绩承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》规定，交易对方承诺资产评估机构采 取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考 依据的，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，本 次交易实施完毕后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年，即“利润补偿期 间”），交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年及2016年）东旭成实现 的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经 常性损益前后孰低原则确定）不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的2014年、2015年及2016 年盈利预测中的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润为基础， 按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）高于5,000万元、6,500万元及8,450万元 时，则南洋科技与交易对方在《盈利预测补偿协议》中另行协商确定承诺净利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审 核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿 期间相应顺延。
（二）利润补偿措施
1 、应补偿金额
若在上述利润补偿期间经审计东旭成累积实际净利润（以东旭成合并报表归 属于母公司股东的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不足 承诺数的，南洋科技应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书 面方式通知交易对方，交易对方应在接到南洋科技通知后的 30 日内按以下方式 补足实际净利润与承诺净利润数之间的差额：
交易对方当年应补偿金额按照以下公式进行计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿 金额。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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以上公式遵循（1）前述净利润数均应当以东旭成合并报表归属于母公司的 净利润数确定；（2）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下， 在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。
2 、补偿措施
（1）股份补偿
南洋科技将以总价人民币 1 元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋 科技的股份进行回购并予以注销。
南洋科技预计在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的两个月内，就上述 应补偿股份回购事宜召开股东大会，并预计在公告股东大会决议之日后的三个月 内办理完毕回购注销事宜。南洋科技与交易对方将在《盈利预测补偿协议》中确 定具体相关事项。
交易对方当年应补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份补偿数量在交易对方间的分摊涉及上述股份补偿时，交易对方需要补偿 的数量具体计算公式如下：
交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让东旭成股权比例占本 次交易转让东旭成总股权比例×需补偿股份数。
以上公式遵循（1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本 的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股 份数量×（1+转增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿 股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；（3）依据上述公式 计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍 去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。
（2） 现金补偿
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有 的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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由于司法判决或其他原因导致交易对方中的一方在股份锁定期内转让其持 有的全部或部份南洋科技股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿 义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方 以现金方式进行补偿。
由于交易对方中的一方在南洋科技担任董事、监事、高级管理人员每年转让 股份不得超过其持有股份总数25%导致该单个主体当年可转让的股份不足以履 行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该交易对方以现金方式进行补偿。
（三）减值测试及补偿措施
1 、减值测试
在利润补偿期限届满时，南洋科技将聘请具备证券、期货相关业务资格的中 介机构对标的资产进行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具专项审核意 见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内交易对方各方已支付的补偿金 额”，则交易对方应向南洋科技另行补偿。
南洋科技预计在利润补偿期限届满时一个月内（若届时前一年的年度报告尚 未披露，则应在年度报告披露后一个月内）由中介机构对减值测试出具专项审核 意见。南洋科技与交易对方将在《盈利预测补偿协议》中确定具体相关事项。
减值测试需补偿的金额计算公式为：
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿期内交易对方各方已 支付的补偿金额。
2 、补偿措施
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的 发行价格；
以上公式遵循（1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本 的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股 份数量×（1+转增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿 股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；（3）依据上述公式
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍 去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。
南洋科技将以总价人民币 1 元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋 科技的股份进行回购并予以注销。
南洋科技预计在中介机构对减值测试出具专项审核意见后的两个月内，就上 述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并预计在公告股东大会决议之日后的三个 月内办理完毕回购注销事宜。南洋科技与交易对方将在《盈利预测补偿协议》中 确定具体相关事项。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有 的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
（四）其他相关约定
1、交易对方履行盈利预测补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。履 行利润补偿承诺时，罗培栋、罗新良、新亚联合承担连带补偿责任；姚纳新与罗 培栋、罗新良、新亚联合不承担连带补偿责任，其承担按份责任。并且，姚纳新 补偿的上限为其本次交易中取得的对价。
2、交易对方的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其 他情形而导致交易对方因本次交易获得的南洋科技股份发生所有权转移而予以 豁免。
（五）利润补偿方案的可操作性
1、经初步测算，本次交易完成后，罗培栋通过东旭成股权认购的南洋科技 股份数量为41,313,756股，占交易对方认购南洋科技股份总数的64.57%。罗培栋 认购的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其发行股份上市之日起 算。限售期届满之日起，每12个月解禁比例不超过25%，即限售期满之日起，满 48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。 故在利润补偿期届满时，罗培栋通过东旭成股权认购取得的南洋科技股票仍将处 于限售期。
2、罗新良、姚纳新和新亚联合通过东旭成股权认购取得的南洋科技股份的
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。限售期届满之日起解 禁比例为30%，其后12个月和24个月解禁比例分别为30%和40%，其股份的全部 解禁需要等到南洋科技向其发行股份上市之日起36个月。
3、罗培栋、罗新良和新亚联合合计持有通过东旭成股权认购的南洋科技股 份数量为59,860,896股，占交易对方认购南洋科技股份总数的93.55%。上述三方 任何单个主体针对《现金及发行股份购买资产协议》的履行承担连带担保责任， 姚纳新承担按份责任，责任范围包含针对东旭成的利润补偿义务。此外，姚纳新 持有普渡科技90%股权，通过后者持有聚光科技（300203.SZ）13.43%股权，是 聚光科技的实际控制人之一，具有利润补偿的履约能力。
综上所述，本次交易的利润补偿方案具有可操作性。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存 在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
四、本次交易不构成重大资产重组
南洋科技与东旭成2012年度财务指标对比情况如下表所示：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 东旭成 2012 年数据 |
南洋科技 2012 年数据 |
是否构成重大 资产重组 |
||
| 项目 | 比例（%） | |||
| 资产总额及交易额孰高 | 48,000.00 | 171,258.89 | 28.03 | 否 |
| 营业收入 | 6,522.52 | 35,857.91 | 18.19 | 否 |
| 资产净额及交易额孰高 | 48,000.00 | 158,181.07 | 30.34 | 否 |
注：截至本预案签署日，南洋科技及东旭成2013年度财务报表的审计工作尚未完成。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购 重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，邵雨田持有178,500,000股南洋科技股份，占公司总股本的 35.82%，是公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，邵雨田仍持有 178,500,000股公司股份，以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买 资产和募集配套资金），其占公司总股本比例将变更为30.26%，仍为公司的控股 股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发 生变更。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，本公司的股本将由498,369,636股变更为589,848,680股， 社会公众股股数为271,157,784股，占本次发行后总股本的比例为45.97%，不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的的规
定
本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象罗培 栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买资产，发行股数合计不 超过63,987,635股，本次交易后上市公司总股本将不超过562,357,271股（仅包括 发行股份购买资产），本次交易向交易对方发行股份数量占交易后公司总股本的 比例为11.38%，达到发行股份数量不低于发行后上市公司总股本5%的要求。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的的规定。
八、本次交易尚需履行的审批程序
2014年1月3日，东旭成召开临时股东会，东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳 新和新亚联合均同意放弃对其他股东向南洋科技出让股权的优先受让权。
2014年1月24日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本 次现金及发行股份购买资产并配套募集资金的相关议案。截至本预案签署之日， 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
-
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
-
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
-
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合持有的东旭成80%股权。
一、东旭成基本概况
（一）基本信息
公司名称： 宁波东旭成新材料科技有限公司
法定代表人： 罗培栋 成立日期： 2009 年 7 月 23 日 注册资本： 6,000 万元 实收资本： 6,000 万元 注册地址： 慈溪市逍林镇逍林大道工业区 公司类型： 有限责任公司 营业执照： 330282000107570 税务登记证： 330282691368428 组织机构代码： 69136842-8
经营范围： 高性能膜材料的研发；化学工程技术研究与试验发展；高 分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显 示器组件制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家 限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（二）历史沿革
1 、东旭成成立
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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东旭成前身“宁波东旭成化学有限公司”系由罗培栋和罗新良于 2009 年 7 月 23 日共同出资设立，设立时经营范围为：化学工程技术研究与试验发展；高 分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造。注册 资本为 1,000 万元，罗培栋、罗新良分别认缴出资 800 万元、200 万元，其中第 一期分别以货币实缴出资 160 万元、40 万元。
设立时，东旭成的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗培栋 | 800.00 | 160.00 | 80.00 |
| 2 | 罗新良 | 200.00 | 40.00 | 20.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
2009年7月21日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字（2009） 第374号《验资报告》，验证了前述出资已足额到位。2009年7月23日，宁波市工 商行政管理局慈溪分局核准了东旭成设立。
2 、东旭成历次变更事项
（1）2009年变更经营范围
2009 年 9 月，经东旭成 2009 年第二次股东会决议通过和宁波市工商行政 管理局慈溪分局的核准，东旭成经营范围变更为：化学工程技术研究与试验发 展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制 造；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技 术除外。
（2）2010 年股权转让
2010 年 2 月，经东旭成 2010 年第一次股东会决议通过和宁波市工商行政管 理局慈溪分局核准，罗培栋将其持有的东旭成 10%股权以 100 万元价格转让予 罗慰民。本次转让后，东旭成的出资情况如下表所示：
| 编号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗培栋 | 700.00 | 60.00 | 70.00 |
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 2 | 罗新良 | 200.00 | 40.00 | 20.00 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 罗慰民 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
（3）2010年实收资本增至1,000万元
2010 年 3 月，经东旭成 2010 年第三次股东会决议通过，东旭成实收资本由 200 万元增至 1,000 万元，其中罗培栋以货币增资 640 万元，罗新良以货币增资 160 万元。
本次变更后，东旭成的出资情况如下表所示：
| 编号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗培栋 | 700.00 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 罗新良 | 200.00 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 罗慰民 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
2010 年 3 月 10 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字（2010） 第 92 号《验资报告》，验证了上述事项。
2010年3月10日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记 手续。
（4）2010年注册资本、实收资本增至3,000万元
2010 年 10 月 20 日，经东旭成 2010 年第四次股东会决议通过，公司注册资 本和实收资本均增至 3,000 万元。其中罗培栋以货币增资 1,400 万元，罗新良以 货币增资 400 万元，罗慰民以货币增资 200 万元。
本次变更后，东旭成的出资情况如下表所示：
| 编号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗培栋 | 2,100.00 | 2,100.00 | 70.00 | |||
| 2 | 罗新良 | 600.00 | 600.00 | 20.00 | |||
| 3 | 罗慰民 | 300.00 | 300.00 | 10.00 | |||
| - 65 - |
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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合 计 3,000.00 3,000.00 100.00
2010 年 11 月 8 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字 （2010）第 565 号《验资报告》，验证了上述增资款项已足额到账。
2010 年 11 月 8 日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登 记手续。
（5）2011 年第二次股权转让
2011 年 10 月 31 日，经东旭成 2011 年第一次股东会决议通过，罗慰民将其 持有的东旭成 10%股权以 300 万元的价格转让予罗培栋，由于东旭成当时尚未 盈利，双方协商以原始出资额作为转让价格。
2011 年 11 月 3 日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登 记手续。本次变更完成后，东旭成的出资情况如下表所示：
| 编号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗培栋 | 2,400.00 | 2,400.00 | 80.00 |
| 2 | 罗新良 | 600.00 | 600.00 | 20.00 |
| 合 计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
（6）2012 年注册资本、实收资本增至 6,000 万元，变更公司名称及经营范
围
2012 年 10 月 9 日，经东旭成 2012 年第一次股东会决议通过，吸收姚纳新、 新亚联合为东旭成股东，公司注册资本、实收资本增至 6,000 万元，其中罗培栋 以债权增资 1,500 万元，姚纳新以债权增资 300 万元，新亚联合以货币增资 1,200 万元。同时，变更名称为“宁波东旭成新材料科技有限公司”，变更经营 范围为：高性能膜材料的研发；化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光 学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物 和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
本次变更完成后，东旭成的出资情况如下表所示：
编号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
==> picture [48 x 10] intentionally omitted <==
| 1 | 罗培栋 | 3,900.00 | 3,900.00 | 65.00 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 罗新良 | 600.00 | 600.00 | 10.00 |
| 3 | 姚纳新 | 300.00 | 300.00 | 5.00 |
| 4 | 新亚联合 | 1,200.00 | 1,200.00 | 20.00 |
| 合 计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 |
2012 年 10 月 10 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字 [2012]第 416 号《验资报告》，验证了上述增资款项已足额到账。
2012 年 10 月 12 日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更 登记手续。
截至本预案签署日，东旭成未再次发生其他工商登记变更事宜。 （三）股权结构及控制关系
1 、东旭成的股权结构
截至本预案签署日，东旭成股权结构如下图所示：
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----- Start of picture text -----
罗新良 陈爱斐
50% 50%
罗培栋 新亚联合 姚纳新
65% 10% 20% 5%
东旭成
100%
丰德高分子
----- End of picture text -----
注：罗培栋系罗新良和陈爱斐之子，陈爱斐系罗新良之妻。
- 2 、东旭成的控制关系
截至本预案签署日，罗培栋持有东旭成 65%股权、罗新良持有 10%，罗新
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- 67 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
==> picture [48 x 10] intentionally omitted <==
良与陈爱斐夫妇共同控制的新亚联合持有 20%。因罗培栋为罗新良与陈爱斐夫 妇之子，故罗培栋、罗新良与陈爱斐为东旭成的实际控制人。
- （四）子公司情况
1 、丰德高分子基本情况
东旭成拥有一家全资子公司丰德高分子，其基本信息如下：
公司名称： 慈溪市丰德高分子材料有限公司
法定代表人： 罗培栋
成立日期： 2009 年 6 月 1 日
注册资本： 300 万元
实收资本： 300 万元
注册地址： 慈溪市逍林镇新圆村
公司类型： 有限责任公司
营业执照： 330282000098245
税务登记证： 330282688031824
组织机构代码： 68803182-4
经营范围： 塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、 光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售；自 营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进 出口的货物和技术除外
-
2 、丰德高分子历史沿革
-
（1）丰德高分子成立
丰德高分子系由罗培栋和罗新良于 2009 年 6 月 1 日以货币共同出资设立， 设立时经营范围为：塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤
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- 68 -
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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- 维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售。注册资本为 50 万 元，罗培栋、罗新良分别出资 40 万元、10 万元。
设立时，丰德高分子的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗培栋 | 40.00 | 40.00 | 80.00 |
| 2 | 罗新良 | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
| 合 计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
2009年5月26日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字（2009） 第260号《验资报告》，验证了前述出资已足额到位。
（2）丰德高分子股权转让、增加注册资本和实收资本、变更经营范围
2012 年 7 月，经丰德高分子 2012 年第一次股东会决议通过，罗培栋、罗 新良分别将其持有的丰德高分子 80%、20%股权分别转让予宁波东旭成化学有 限公司，变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波东旭成化 学有限公司 |
50.00 | 50.00 | 100.00 |
| 合 计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
2012 年 7 月，经丰德高分子股东宁波东旭成化学有限公司决议通过，以货 币出资 250 万元增加丰德高分子注册资本和实收资本均至 300 万元，经营范围变 更为：塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光学材料、 电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口， 但国家限定或禁止进出口的货物和技术除外。变更之后丰德高分子的出资情况 如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波东旭成化 学有限公司 |
300.00 | 300.00 | 100.00 |
| 合 计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 |
2012 年 8 月 2 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验（2012）
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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第 322 号《验资报告》，验证了上述增资款项已经足额到位
2012 年 8 月 2 日，宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了上述变更事宜。 截至本预案签署日，丰德高分子未再发生其他工商登记变更事宜。
3 、最近三年主营业务发展情况
丰德高分子近三年主营业务为光学薄膜的销售。
（五）东旭成最近两年的主要财务数据
1 、合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 13,237.81 | 9,665.57 |
| 非流动资产 | 4,817.24 | 5,049.44 |
| 资产总计 | 18,055.05 | 14,715.02 |
| 负债合计 | 10,085.75 | 9,751.77 |
| 股东权益合计 | 7,969.30 | 4,963.25 |
| 负债和所有者权益合计 | 18,055.05 | 14,715.02 |
注：上述财务数据未经审计。
2 、合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 17,769.86 | 6,522.52 |
| 营业利润 | 3,125.04 | -637.75 |
| 利润总额 | 3,431.48 | -302.24 |
| 净利润 | 3,006.05 | -197.55 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 2,725.50 | -444.56 |
注：上述财务数据未经审计。
3 、主要财务指标
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 1.31 | 0.99 |
| 资产负债率（%） | 55.86 | 66.27 |
| 毛利率（%） | 36.58 | 16.18 |
| 净利润率（%） | 16.92 | -3.03 |
| 净资产收益率（%） | 46.49 | -7.71 |
注：上述财务指标未经审计。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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4 、非经常性损益情况说明
（1）近两年扣除非经常性损益前后的净利润情况
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 增长幅度（%） |
| 净利润 | 3,006.05 | -197.55 | 1,621.67 |
| 非经常性损益 | 280.55 | 247.01 | 13.58 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 2,725.50 | -444.56 | 713.08 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）扣除非经常性损益前后的净利润大幅增长的原因
东旭成最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均大幅增长，主要是因为东 旭成在 2012 年下半年实现技术突破之后，产品良率和品质大幅提升，开始打开 国内市场；2013 年生产和销售规模迅速扩大，实现收入和利润的大幅增长。
（3）非经常性损益项目的持续性和可实现性
东旭成 2012 年和 2013 年非经常性损益项目主要是财政补贴，包括科技补助 和政府奖励等，虽有一定波动性，但具备持续性和可实现性。
5 、盈利预测数据与历史经营数据差异较大的说明
东旭成盈利预测数据与历史经营数据差异较大的原因主要包括以下三个方 面：
（1）东旭成 2012 年下半年实现技术突破，产品开始打开国内市场，2013 年收入和利润大幅增长；
东旭成自 2009 年成立就定位于 TFT-LCD 背光模组用光学膜的研发、生产 和销售，2009 年至 2011 年尚处于产品开发和试验阶段；2012 年下半年才在技术 和工艺上实现突破，产品质量和良率均大幅提高，并开始打开国内市场；2013 年产能利用率不断提升，生产和销售规模迅速扩大，在扭亏为盈的基础上实现收 入和利润的大幅增长。
（2）东旭成产能利用率的提升经历一个过程，预计 2014 年现有产能将接近 满负荷运转
东旭成在 2012 年下半年实现技术突破后，产品良率和产能利用率的提升需
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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要一个过程，直到 2013 年第四季度产能利用率才达到约 90%。在此基础上，预 计 2014 年东旭成现有产能将接近满负荷运转，故即使不考虑新增产能，其销售 收入和净利润水平也将在 2013 年基础上有较大增长。
（3）后续产能扩张计划
东旭成初步计划于 2014～2015 年进一步增加涂布型反射膜和扩散膜产能， 并逐步发展增亮膜业务，增亮膜计划于 2015 年量产。上述产能扩张计划为东旭 成后续盈利空间提供了保障。
（六）主营业务情况
1 、东旭成主营业务情况
东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的 企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩 散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产， 一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭 成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌 握相关核心技术，预计将于2015年实现量产。
自 2009 年成立以来，东旭成就致力于 TFT-LCD 背光模组用光学膜的研究 和开发；2009～2011 年，东旭成技术上处于试验和摸索阶段，经营处于亏损状 态。2012 年下半年，东旭成实现技术突破之后，产品品质和良率均大幅提升， 并抓住了 TFT-LCD 背光模组用光学膜进口替代的市场机遇，开始打开国内市场， 实现盈亏平衡。2013 年，东旭成产能利用率持续提升，生产和销售规模迅速扩 大，并实现了收入和利润的快速增长。
东旭成目前主要产品情况如下表所示：
| 产品名称 | 直接下游 | 产品应用领域 | 产品采用主要技术 |
|---|---|---|---|
| 光学薄膜基膜 | 目前主要用于东旭成涂布型反 射膜和扩散膜的再生产，一般不 对外销售 |
主要用于背光模 组光学膜（包括 反射膜、扩散膜、 增亮膜）的生产 |
主要采用双向拉伸 技术 |
| 反射膜 | 分为涂布型和非涂布型，均主要 应用于TFT-LCD背光模组；目 |
主要包括液晶电 视、电脑、手机、 |
1、非涂布型主要采 用双向拉伸技术； |
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 前主要销售给背光模组厂商或 其认可的膜片裁切厂 |
其他使用液晶显 示器的产品等 |
2、涂布型主要是在 光学薄膜基膜上的 涂布工艺 |
|
|---|---|---|---|
| 扩散膜 | 主要应用于TFT-LCD背光模 组；目前主要销售给背光模组厂 商或其认可的膜片裁切厂 |
主要是在光学薄膜 基膜上的涂布工艺 |
东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，在该领域取得 了一系列核心技术，目前拥有已获授权的国内发明专利7项和实用新型专利8项， 另有12项专利申请（其中9项发明专利申请、3项实用新型专利申请）已被国家知 识产权局受理，其中已受理的增亮膜相关的发明专利1项，具体情况详见本节“一、 东旭成基本概况”之“（八）专利和商标”。
东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到 业内认可，目前终端客户包括TCL、海尔、长虹、创维、康佳等国内主流液晶电 视生产企业及韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国 外厂商。东旭成反射膜的生产、销售规模和产品品质在国内均处于领先地位，技 术上接近国际先进水平。
2 、 TFT-LCD 背光模组用光学薄膜行业概况
（1）行业概况
东旭成目前所生产的反射膜和扩散膜，及计划2015年量产的增亮膜均属于 TFT-LCD核心组件背光模组用光学薄膜，属于TFT-LCD产业链上的关键一环。 TFT-LCD主要产业链如下图所示：
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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背光模组是TFT-LCD面板的发光源，其所用的光学薄膜主要是利用各种特制 材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到 增强光源、保证屏幕各区域显示亮度均一性等作用。
背光模组的组成主要包括：1张反射膜、1～2张扩散膜、1～2张增亮膜、光 源（CCFL或LED）、导光板等。传统背光模组的主要构成如下图所示：
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（2）市场容量
反射膜、扩散膜及增亮膜是 TFT-LCD 背光模组的重要原材料，其需求量与
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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液晶显示面板的需求正相关，因此后者的需求决定了背光模组用光学薄膜的市场 容量。
平板显示技术主要包括液晶显示（LCD，Liquid Crystal Display）、等离子显 示（PDP）、有机电致发光显示（OLED）、真空荧光显示（VFD）和投影显示等。 液晶显示（LCD）技术作为平板显示的一种，其发展经历了字段式、STN （Super Twisted Nematic）、CSTN（Color STN）、TFT-LCD（Thin Film Transistor 薄膜晶 体管）多个阶段。当前 TFT-LCD 因其体积薄、重量轻、画面质量优异、功耗低、 寿命长、数字化和无辐射等优点，在各种大、中、小尺寸的产品上得到广泛的应 用，几乎涵盖了当今信息社会的主要电子产品，如电视、台式和笔记本电脑、平 板电脑、手机、车载显示、仪器仪表、公共显示和虚幻显示等，这是任何一种平 板显示和阴极射线管(CRT，Cathode Ray Tube）显示器所无法企及的。其中，平 板显示屏应用最广泛的几个领域包括电视、台式 PC、移动 PC、平板电脑、手机 等，占到总出货量的 90%以上。
根据 Display Search 预测，2015 年全球平板显示器产业产值将达到 1,480 亿 美元，其中 TFT-LCD 面板产值将达 1,337 亿美元，占平板显示器产业的 91%。 TFT-LCD 是平板显示技术的绝对主导，OLED 作为新兴的显示技术正处于产业 化初期，在 OLED 显示技术的主要难题（大尺寸屏良品率低、产品寿命短等） 未解决之前，大规模量产大尺寸 OLED 显示器的可能性较小，但其已经在小尺 寸显示器材市场中占据一定份额。
中国科学院院士欧阳钟灿认为，2020 年前很难有显示技术在应用领域（尺 寸从 1 英寸到超过 100 英寸）、投资力度（全球电视 TFT-LCD 的面板投资超过 1,000 亿美元）、市场竞争普及度（全球超过 800 家制造企业）三方面可与 TFT-LCD 产业相抗衡。
据 Display Search 的预测，2013～2020 年全球 TFT-LCD 和 OLED 平板显示 面板的出货面积及增速如下：
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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数据来源：Display Search
以上表TFT-LCD面板2013年出货面积和一般液晶显示屏所用背光模组光学 膜中反射膜1张，扩散膜1～2张，增亮膜为1～2张为基础测算，可以推算2013年 度反射膜的需求约1.4亿平方米，扩散膜及增亮膜需求均约在1.4～2.8亿平方米之 间。
此外，由于电视的平均单位面积相对与电脑和手机尺寸大的多，因此平面显 示面板出货面积中平板电视的需求占据绝对主导，而目前电视的智能化及尺寸大 型化趋势将很可能成为未来TFT-LCD显示屏的需求增长点。同时，智能手机和平 板电脑销量的高速增长也将进一步激发TFT-LCD显示屏的需求。
（3）行业竞争格局
光学膜产业技术最早起源于美国 3M 和日本部分厂商，这些厂商在上世纪 90 年代为市场主流厂商。日本市场在 1995 年左右已建立完整的包括面板在内的 LCD 产业链，目前已拥有一批企业拥有光学膜的自主研发知识产权，技术相比 韩台企业具有一定优势。
2000 年以后，韩国 TFT-LCD 产业快速发展，产量超越日本，为了提高产业 链自给率，韩企投入巨资开发上游材料。韩国三星、LG 等液晶面板企业的壮大， 较大的带动了韩国本土的光学薄膜企业的发展：较多上游光学薄膜基膜厂商向下 游渗透至光学薄膜领域，并快速扩张产能；该等薄膜厂商 2000～2005 年迅速崛 起并采用低阶策略抢占市场，超越日本光学薄膜企业。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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2005 年以来，受益液晶面板产能向台湾转移，台湾 TFT-LCD 产能也超越日 本，台企从和外资合资进行后段加工起步，逐渐获得光学薄膜生产技术，并利用 其成本优势在全球竞争格局中占据一席之地。
近年来，我国厂家借液晶面板配套行业全球产能向国内转移的时机迅速发 展，从多方面整合取得了光学膜生产的关键技术，陆续在国内实现光学膜生产， 以争取逐步替代国外进口光学膜，实现为国内背光模组厂的生产配套。当前，国 产的反射膜和扩散膜在较大程度上可以替代国外生产的产品，但在部分高端产品 和有特殊性能要求的技术上尚不能完全取代；而国内增亮膜的生产技术水平则尚 处于中低端水平，但国内光学膜厂商正在加紧研发，争取生产技术和工艺的突破， 抢占国内市场份额。
背光模组光学薄膜行业内，主要竞争企业包括：
| 地区 | 公司名称 | 背光模组光学膜主要产品 |
|---|---|---|
| 国外 | 美国明尼苏达矿业及制造公司(3M Company) |
DBEF（Dual Brightness Enhancement Film），是3M 独有的专利产品，属于增亮膜 主要类型之一 |
| 日本东丽株式会社 | 反射膜等 | |
| 杜邦帝人薄膜全球合资公司 | 反射膜等 | |
| 韩国SKC公司(SKC Inc.) | 增亮膜、扩散膜等 | |
| 台湾 | 迎辉科技股份有限公司 | 增亮膜等 |
| 友辉光电股份有限公司 | 增亮膜等 | |
| 国内 | 中国乐凯胶片集团公司 | 光学薄膜基膜、扩散膜等 |
| 宁波激智新材料科技有限公司 | 扩散膜等 | |
| 东旭成 | 光学薄膜基膜、反射膜和扩散 膜 |
|
| 宁波长阳科技有限公司 | 反射膜等 | |
| 武汉良师通明科技发展有限公司 | 反射膜等 | |
| 北京康得新复合材料股份有限公司 | 光学薄膜基膜、增亮膜等 | |
| 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 光学薄膜基膜等 | |
| 浙江南洋科技股份有限公司 | 光学薄膜基膜计划于2015 年 上半年投产，扩散膜正处于筹 建阶段，将于2014 年上半年 试生产。 |
（4）行业发展趋势
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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① 产业转移
根据 Display Search 统计数据，我国大尺寸 TFT-LCD 面板出货量从 2011 年 2 季度全面超越日本，全球排位第三，仅次于韩国和台湾。目前我国已拥有平板 显示器四大应用领域液晶电视、显示器、笔记本电脑和手机的 50%以上加工制造 /代工产能。全球 70%以上的液晶模组产能由中国提供，全球 60%以上液晶背光 模组在中国组装。受下游液晶模组及背光模组国产化率迅速提升的带动，国内光 学薄膜进口替代的市场需求空间广阔。
目前我国液晶相关产业的分布地区基本与面板厂在全国布局基本一致：形成 了以北京为核心的环渤海产业基地；以合肥、南京、苏州和昆山为核心的长江三 角洲产业基地；以深圳、广州为代表的珠江三角洲产业基地；以成都为核心的西 部产业基地。
② 技术发展方向
在一般的背光模组光学膜的分类中，反射膜、扩散膜和增亮膜只具有单一功 能，满足了背光模组的基本功能，多功能复合膜改进了背光模组原有多膜片单一 功能的构架，降低了生产成本、减少了生产工序和组装难度。因此，多功能复合 光学膜将是今后光学膜片的发展趋势；从目前发展方向来看，其中传统扩散膜有 可能部分被多功能复合光学膜替代，反射膜目前来看被替代可能性较小。
对于反射膜，市场规模不断扩大主要源于液晶电视大型化产生的需求增长， 而液晶电视用的反射膜都是厚型反射膜，笔记本电脑薄型化及小尺寸显示器要求 反射膜向薄型化、高反射率的方向发展。反射膜都是在背光模组的最底部使用一 张，技术上变化较小，基本上是随着液晶面板的使用张数和面积而变化。
3 、所处行业与上、下游行业关系
背光模组用光学薄膜主要原材料为聚酯切片（PET），上游产业链如下图所 示：
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（1）上游与所处行业的关系及其影响
背光模组用光学薄膜，包括反射膜（涂布型）、扩散膜和增亮膜，直接上游 为以聚酯切片为主要原材料采用双向拉升生产工艺生产的光学聚酯薄膜基膜。近 年来，国内一些薄膜生产企业陆续进入光学薄膜基膜生产领域。目前在生产及计 划生产光学薄膜基膜的生产厂商主要包括裕兴股份（300305）、乐凯胶片 （600135）、康得新（002450）、南洋科技（002389）、东材科技（601208）等。 其中裕兴股份、乐凯胶片、康得新等厂商的基膜已实现量产，而南洋科技2012 年非公开发行的募投项目之一的“光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产， 达产后形成年产20,000吨75～350μm光学膜基膜的产能。本次交易后，南洋科可 以和东旭成形成产业链上下游一体化，对东旭成形成稳定的原料供应。
光学膜基膜及反射膜（非涂布型）的主要原材料为聚酯切片，属于石油化工 衍生产品，其价格变动受国际油价波动的影响。近年聚酯切片上游主要原料PTA 的价格走势如下图所示：
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数据来源：中国纤维网
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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目前国内生产聚酯切片的厂家主要有中国石化及下属企业、仪征化纤 （600871.SH）、上海石化、天津石化、洛阳石化等。由于具有资源和规模优势， 且行业准入门槛较高，上游企业普遍规模较大，而东旭成所处的光学膜行业内企 业规模相对较小，因此，光学膜行业企业对上游原材料厂商的议价能力较弱，在 产业链上相对上游大型聚酯切片生产商处于弱势地位。
此外，目前东旭成拥有光学薄膜基膜的研发和生产能力，反射膜（涂布型） 和扩散膜所需光学薄膜基膜主要依靠自身生产，其主要原材料聚酯切片主要向仪 征化纤（600871.SH）采购。
（2）下游与所处行业的关系及其影响
背光模组用光学薄膜的下游系液晶显示器及其背光模组厂商。液晶面板售价 呈下降趋势，上游原材料国产化有助缓解终端价格下降带来的压力。与日韩台的 液晶面板企业竞争，国内企业有优秀的成本控制能力，必须能够掌握上游原材料 资源，尤其是在面板的平均销售价格日趋下降的情况下，为了防止盈利能力下降， 上游原材料的生产能力将决定国内液晶产业的前途，其中光学薄膜是降低成本的 关键因素之一，将与TFT-LCD产业共兴荣。
4 、行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
① 国家产业政策的大力扶持
国家产业政策鼓励和支持 TFT-LCD 和包括光学薄膜在内 TFT-LCD 上游原 材料的国产化。2011 年 6 月发改委出台的《产业政策调整指导目录》、2012 年 2 月工信部颁布的《新材料产业“十二五”发展规划》、2012 年 2 月工信部颁布 的《电子信息产业“十二五”发展规划》等产业政策为行业内企业的发展提供了 良好的外部环境。
② 产业转移，进口替代空间充满想象
在下游国内液晶电视等液晶终端的需求增长、国外液晶终端代工产能向中国 转移的推动下，国内LCD产业链下游的液晶模组产业全球占比70%以上，以及对 应的背光模组产业全球占比60%以上，光学薄膜国产替代进口空间广阔。
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近年来，我国企业经过不断技术攻关与努力，已经有一小批企业在光学膜领 域取得了较大的进展，并且开始实现产业化。在整个LCD面板行业持续亏损或微 盈利情况下，光学膜材料国产化意义显著：1）生产成本降低；2）给国内背光模 组企业配套，保障供给的稳定和反馈的及时；3）可与国内上下游企业深度合作， 加快国内液晶显示产业技术发展。
③ 下游市场前景广阔
国内居民收入水平稳定增长，平板电视的智能化及大尺寸化，国内及发展中 国家仍有大量传统CRT电视在不断被平板电视取代，我国城镇电脑普及仍然处于 成长期、农村电脑普及还处于导入期，手机和平板电脑产品消费更新升级速度近 年来不断加快，上述因素都将激发未来几年平板显示屏终端产品包括电视、电脑、 手机等销量的快速增长。
（2）不利因素
- ① 行业技术变化较快、高档产品技术门槛较高
光学膜主要应用于液晶显示器当中，下游客户要求光学膜的生产、加工和检 测过程需要遵循较为严格的标准。近年来，我国光学膜行业虽然取得了一定的发 展和进步，但与国外高档光学膜产品相比，还存在一定差距。高档光学膜产品对 技术、工艺、生产、材料的要求更加苛刻，利润率也较高，国内大部分企业的产 品档次还有所欠缺。
② 设备国产化程度较低
光学膜行业大部分生产线设备为进口设备，国产化程度较低，关键设备技术 和工艺掌握在设备生厂商手中，从而在一定程度上阻碍了行业的发展。
- 5 、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
光学薄膜基膜因其产品的性能要求较高，工艺也较为复杂，需要经过原材料 混配、干燥、挤出铸片、纵向拉伸、横向拉伸、牵引、收卷、分切等一系列过程， 涉及温度、速度、弹力、张力、压力等数个参数控制点，涵盖了高分子物理、高
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分子化学、热传导学、力学等多门学科理论的运用。而这些参数点的控制以及学 科理论的运用均是建立在对不同生产设备的调试、改造、升级的基础上，因此进 入光学薄膜制造行业，首先必须对生产设备的性能有着深刻的认识，而这种认识 是需要长时间的技术沉淀和积累才能达到的。目前先进的光学薄膜生产设备主要 是从德国、日本以及奥地利等国家进口，国内在生产设备方面的自主研发和制造 能力还较弱。因此，具备生产设备的组装、改造以及快速调整能力的厂商将具有 独特的竞争优势。
涂布型反射膜和扩散膜的生产均需要在光学薄膜基膜上涂布一层或多层介 质膜层，通过分层介质膜层以达到特定光学要求。涂布过程涉及原料配方、涂布 工艺等关键技术，需要长时间的摸索和试验，才能完全掌握相关技术。东旭成是 我国最早一批经过自身反复试验和攻关掌握相关原料配方和涂布工艺等核心技 术的厂商之一，经历了相当长的一段时间，并在国内已取得一定的领先优势。 （2）投资壁垒
光学薄基膜属资金密集型行业，主要生产设备及相关检测仪器均从国外引 进，关键进口设备投资动辄数亿元，固定资产投资较大，对厂商资金实力要求较 高。
（3）市场壁垒
国内各大液晶电视厂、液晶面板厂基于垂直整合策略考虑也不断向背光模组 制造领域延伸，同时可能在不同地区均有一些各自认可的配套背光模组厂和膜片 裁切厂。因此，国内主流的液晶电视厂及液晶面板厂在较大程度上会影响，甚至 决定上游背光模组用光学薄膜的供应商。由于行业竞争较激烈，终端厂商对上游 产品质量及供货稳定性有较高的要求，一旦选定了背光模组用光学膜供应商，不 会轻易变更，从而对新竞争者形成较高的进入壁垒。
6 、东旭成业务模式
（1）工艺流程
- ① 光学薄膜基膜的生产工艺流程图
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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----- Start of picture text -----
聚酯切片
等原材料
输送混配 干燥 挤出铸片 纵向拉伸
及添加剂
横向拉伸
检验 无尘分切 检验 测厚电晕收卷
包装入库
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② 非涂布型反射膜的生产工艺流程图
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----- Start of picture text -----
母料造
输送混配 干燥 挤出铸片 纵向拉伸
粒
聚酯切片等原
横向拉伸
材料及添加剂
检验 无尘分切 检验 测厚电晕收卷
包装入库
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③ 涂布型反射膜的生产工艺流程图
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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----- Start of picture text -----
涂布原料 涂料混配 预分散 研磨过滤 除静电
光学薄膜
基膜
检验 收卷 检验 烘干 涂胶
分条 检验 包装入库
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④ 扩散膜的生产工艺流程图
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----- Start of picture text -----
扩散粒子
涂料混配 预分散 研磨过滤 除静电
等原材料
光学薄膜
基膜
检验 收卷 检验 烘干 涂胶
分条 检验 包装入库
----- End of picture text -----
（2）采购模式
东旭成每年年初与主要原材料供应商签订框架性采购合同，在生产过程中根 据生产计划向供应商下达订单确定采购量。东旭成建立了供应商管理制度，通过 对供应商的生产技术能力、质量管理体系、成本、商业信誉等方面的全面考评， 决定合格供应商的资格，并每年根据评定结果并剔除不合格供应商。
（3）生产模式
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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东旭成主要采用“以销定产”的生产模式。由于不同终端客户的需求略有不 同，导致东旭成产品型号相对较多，为保证优质客户的临时性订单，适当保留一 定库存，以及时满足客户需求。
（4）销售模式
背光模组光学薄膜的销售对象主要为液晶背光模组厂商或其认可的膜片裁 切厂，由于液晶显示器产业链终端厂商直接面向最终消费者，对自身产品的质量 和稳定要求非常高，故对上游零组件产品质量要求也很高，通常要求其直接供应 商所使用的上游零组件产品包括光学薄膜需要得到终端厂商非常严格的事前认 证，一般需要较长时间，且在使用过程中每 1～2 年还会评估一次。
东旭成通过直销模式，直接和下游客户液晶背光模组厂商或其认可的膜片裁 切厂开展业务。目前东旭成的产品已经成功通过了韩国 LG 电子、日本 FUNAI （Funai Electric Company Limited）等国外品牌及国内 TCL、长虹、海尔、康佳、 创维等主流电视厂商的认证。在主导产品定价策略上，东旭成采用了以自身的生 产成本作为基础，并参照同类产品的市场价格，结合下游客户及终端厂商的需求， 确定最终报价。
（七）东旭成主要资产及其权属情况
截至本预案签署日，东旭成不拥有房屋建筑物类固定资产及土地等无形资 产，其生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子 租用。其中，22,639.79平方米生产、办公场所的租赁情如下表所示：
| 序号 | 出租方 | 房屋位置 | 房产证 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 慈溪新亚电子 | 慈溪市逍林镇逍林大 道工业区厂房 |
慈房权证2003字 第003377号 |
自2014年1月17 日至2024年1月 16日 |
| 2 | 欣荣电子 | 慈溪市逍林镇逍林大 道工业区厂房 |
慈房权证2006字 第003140号 |
自2014年1月17 日至2024年1月 16日 |
注：房屋租赁价格参考东旭成周边厂房租赁价格（市场价格约为每月8～10元/平方米）， 前3年价格为每月8元/平方米，第4至6年为每月8.8元/平方米，第7至10年价格为每月9.68元∕/ 平方米。
其中，上述租赁的房产中约2,500平方米房产未办理房产证。罗新良、陈爱 斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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取尽快办理房产证。
（八）专利和商标
东旭成完整拥有有形资产外的生产经营所需的专利权、商标权、非专利技术、 特许经营权等无形资产，其中专利权、商标权、相关经营资质情况如下：
1 、专利
（1）已获得发明专利、实用新型专利情况
截至本预案签署日，东旭成已经获得国内发明专利7项、实用新型专利8项， 具体情况如下：
①发明专利
| 序号 | 专利号 | 授权公告日 | 专利名称 | 应用领域 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL201010589164.4 | 2012.10.03 | 光学反射膜的制备方法 | 反射膜 |
| 2 | ZL201010589181.8 | 2012.10.10 | 一种光学反射膜的制备方法 | |
| 3 | ZL201010591111.6 | 2013.01.23 | 一种光学反射膜的成型方法 | |
| 4 | ZL201110036483.7 | 2012.05.16 | 一种三层复合式防刮高性能光 学扩散膜及其制备方法 |
扩散膜 |
| 5 | ZL201110036491.1 | 2012.09.26 | 一种三层复合式抗静电高性能 光学扩散膜及其制备方法 |
|
| 6 | ZL201110036481.8 | 2012.10.17 | 一种具有中孔洞的光学扩散膜 的制备方法 |
|
| 7 | ZL201110036474.8 | 2012.12.12 | 一种高性能光学扩散膜的制备 方法 |
②实用新型专利
| 序号 | 专利号 | 授权公告日 | 实用新型名称 | 应用领域 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL201220418546.5 | 2013.3.20 | 一种反射膜 | 反射膜 |
| 2 | ZL201220418527.2 | 2013.4.17 | 一种白色反射膜 | |
| 3 | ZL201220670564.2 | 2013.8.21 | 一种高扩散性高亮度光学反射膜 | |
| 4 | ZL201120036335.0 | 2011.8.17 | 光学扩散膜 | 扩散膜 |
| 5 | ZL201120036348.8 | 2011.10.5 | 一种光学扩散膜 | |
| 6 | ZL201120157747.X | 2011.12.14 | 一种新型耐刮扩散膜 |
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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| 7 | ZL201220670561.9 | 2013.8.21 | 一种双向拉伸光扩散膜 | |
|---|---|---|---|---|
| 8 | ZL201220670563.8 | 2013.8.21 | 一种新型光扩散膜 |
（2）专利申请状况
截至本预案签署日，东旭成正在申请的 12 项专利申请已被国家知识产权局 受理，具体情况如下表所示：
| 序 号 |
应用领 域 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 申请号 | 申请日 | 专利名称 | 专利类型 | ||
| 1 | 201310438348.4 | 2013.9.16 | 一种高挺度反射膜及其 制备方法 |
发明 | 反射膜 |
| 2 | 201310438363.9 | 2013.9.16 | 一种高挺度复合反射膜 | 发明 | |
| 3 | 201310478685.6 | 2013.10.10 | 一种高性能反射膜及其 制备方法 |
发明 | |
| 4 | 201310478674.8 | 2013.10.10 | 一种低翘曲耐紫外线反 射膜及其制备方法 |
发明 | |
| 5 | 201310478655.5 | 2013.10.10 | 一种低收缩率双向拉伸 塑料薄膜以及制备方法 |
发明 | |
| 6 | 201320590768.X | 2013.9.16 | 一种防翘曲复合反射膜 | 实用新型 | |
| 7 | 201320590770.7 | 2013.9.16 | 一种低光泽度防划伤反 射膜 |
实用新型 | |
| 8 | 201310478653.6 | 2013.10.10 | 一种扩散膜的制造方法 | 发明 | 扩散膜 |
| 9 | 201310478682.2 | 2013.10.10 | 一种双向拉伸光扩散膜 及其制备方法 |
发明 | |
| 10 | 201310438310.7 | 2013.9.16 | 一种用于触摸屏的导电 膜及其制造方法 |
发明 | 导电膜 |
| 11 | 201320590767.5 | 2013.9.16 | 一种用于触摸面板的新 型透明导电薄膜 |
实用新型 | |
| 12 | 201210522587.3 | 2012.11.23 | 一种增亮膜及其备制方 法 |
发明 | 增亮膜 |
2 、商标
截至本预案签署日，东旭成拥有 1 项注册商标。该商标为东旭成自全资子公 司丰德高分子受让取得。该商标具体情况如下表所示：
| 权利人 | 证书编号 | 商标名称 | 权利期限 | 取得方式 | 商标类别 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东旭成 | 7508959 | 2010.10.14～ 2020.10.13 |
受让取得 | 第17类 |
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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（九）相关经营资质
截至本预案签署日，东旭成出口货物所需相关资质具体情况如下表所示：
| 证书名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 中华人民共和国海关进出口货 物收发货人报关注册登记证书 |
3320961490 | 中华人民共和国 甬驻慈办海关 |
2012年11月5日 至 2015年11月5日 |
（十）对外担保情况说明
截至本预案签署之日，除为全资子公司丰德高分子银行借款提供担保外，东 旭成不存在任何其他形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及其他 关联方提供担保的情形。
（十一）经营合规性情况说明
东旭成已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部门、社保主管部门、住房 公积金主管部门出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处 罚的情形。
（十二）关联方资金占用情况的说明
截至本预案签署之日，东旭成不存在资金被股东及关联方占用的情形。
二、交易标的预评估方法说明
（一）交易标的预估值及估值方法
1 、交易标的预估值
东旭成股权评估以2013年12月31日为评估基准日，采用“收益法”和“资产 基础法”预估，最终取收益法评估结果。
本次交易标的资产东旭成80%股权采用收益法的预评估价值为48,000万元， 资产评估机构在采用收益法评估标的资产价值时未考虑非经常性损益的影响；东 旭成80%股权基于资产基础法的预评估价值为10,810万元。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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东旭成股权在最近三年内未进行过评估。
2 、评估方法选择的合理性
资产评估基本方法包括市场现值法、收益法和资产基础法。
收益法评估是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率 折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中， 对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取 值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：委托评估资产持续经营并能产生经 营收益，且经营收益可以用货币计量；委托评估资产在未来经营中面临的风险可 以计量。
（二）本次预估的基本假设
1 、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易 条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设； （2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础；
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估 值方法、参数和依据。
2 、特殊假设
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）东旭成在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税 率等政策无重大变化；
（3）东旭成在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营 管理模式持续经营；
（4）东旭成的现有产能在未来预测期内能够按企业目前的经营规划、销售 策略得到合理利用，未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的投资规划、 可研报告、投资概预算等资料匹配，按期正常实施；
（5）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。预估中的一切取价标准均为预 估基准日有效的价格标准及价值体系；
（6）假设东旭成产品研发团队能够保持和提高研发水准，东旭成产品在未 来能够保持与评估基准日相当的市场竞争活力。
（三）收益模型及参数的选取原则
1 、基本模型
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其中，A：企业的所有者权益价值
P：企业自由现金流价值
C：其他溢余性或非经营性资产价值
D：企业的付息债务价值
2 、收益指标
对企业的自由现金流价值P的评估，选用分段收益折现公式：
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式中： n——明确的预测年限
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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r——加权平均资本成本
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公 式表示：
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债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司 平均资本结构计算取得。
权益资本成本(Ke)按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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（四）本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业 务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于 该评估净值范围内由双方协商确定。
评估机构以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用“收益法”和“资 产基础法”对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果为定价依据。
本次交易标的资产东旭成 80%股权采用收益法的预评估价值为 48,000 万元， 较东旭成 2013 年 12 月 31 日净资产（未经审计）的 80%（6,375.44 万元）增值 652.89%。标的资产预评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收 益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。
本次交易标的资产东旭成 80%股权基于资产基础法的预评估价值为 10,810 万元，较东旭成 2013 年 12 月 31 日净资产（未经审计）的 80%（6,375.44 万元） 增值 69.57%，主要因为东旭成未在账面反映的专利和商标评估增值约 4,300 万 元。
收益法与资产基础法评估结果相差较大，主要是因为收益法强调的是企业整 体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值 化。运用收益法评估在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑 了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的 专利、优秀的产品生产和研发队伍、稳定的客户资源等，故更能全面反映了企业 的整体价值。
（五）评估增值较高的原因
本次交易标的资产东旭成 80%股权采用收益法的预评估价值为 48,000 万元， 较东旭成 2013 年 12 月 31 日净资产（未经审计）的 80%（6,375.44 万元）增值 652.89%。标的资产预评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收 益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。
1 、东旭成的账面资产不能全面反映其真实价值
（1）具备自主研发能力，拥有多项专利技术
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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东旭成所处 TFT-LCD 背光模组用光学膜，属于技术密集型行业，此前主要 由日韩台企业垄断。近年来，国内一些企业陆续进入光学薄膜生产领域，而东旭 成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，已在该领域取得了一系 列核心技术，拥有国内发明专利 7 项、实用新型专利 8 项，另有 12 项专利申请 （其中发明专利 9 项、实用新型专利 3 项）已被国家知识产权局受理。东旭成的 反射膜和扩散膜产品正处于快速的国产化过程中，预计未来几年将保持较快增 长。
（2）具有一定的先发优势
目前国内光学膜能量产的企业较少，东旭成的反射膜和扩散膜产品的生产技 术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，尤其反 射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位。
（3）拥有稳定的销售渠道和优质的客户资源
东旭成通过直销模式，直接和下游客户液晶背光模组厂商或其认可的膜片裁 切厂开展业务。目前东旭成的产品已经成功通过了韩国 LG 电子、日本 FUNAI （Funai Electric Company Limited）等国外品牌及国内 TCL、长虹、海尔、康佳、 创维等主流电视厂商的认证，形成了稳定的销售渠道和优质的客户资源。
2 、进口替代需求广阔
根据 Display Search 统计数据，我国大尺寸 TFT-LCD 面板出货量从 2011 年 2 季度全面超越日本，全球排位第三，仅次于韩国和台湾。目前我国已拥有平板 显示器四大应用领域液晶电视、显示器、笔记本电脑和手机的 50%以上加工制造 /代工产能。全球 70%以上的液晶模组产能由中国提供，全球 60%以上液晶背光 模组在中国组装。受下游液晶模组及背光模组国产化率迅速提升的带动，国内光 学薄膜进口替代的市场需求空间广阔。
3 、净资产收益率较高
东旭成自 2009 年成立以来，专注于 TFT-LCD 背光模组用光学膜的研发、生 产和销售，技术壁垒较高。东旭成盈利能力突出，净资产收益率高，2013 年的 未经审计的加权平均净资产收益率达到 46.49%。从对企业进行价值评估的角度，
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈 正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净 资产的价值存在较大差异。
综上所述，标的资产采用收益法的预评估值 48,000 万元是将东旭成预期收 益按照一定的折现率折现后的结果，反映了东旭成较高的资产盈利能力和未来几 年较高的成长性带来的经营活动净现金流的折现值，所以增值率较高。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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第六节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
在收购东旭成之前，南洋科技一直致力于构建高端膜产业体系。目前，公司 已在做优做精电容器用聚丙烯薄膜业务的基础上，积极拓展了太阳能电池背材 膜、锂离子电池隔膜、重离子微孔膜业务等新业务，并正在有序推进光学级聚酯 薄膜项目和电容器用聚酯薄膜项目的实施。
本公司是国内电容器用聚丙烯薄膜主导供应商之一，公司拥有 12,000 吨/年 的生产能力；2013 年初，公司“年产 25,000 吨太阳能电池背材膜项目”正式投 产，2013 年 8 月初已实现批量产销，目前已形成稳定的供货，该项目预计将于 2014 年上半年达产；公司子公司浙江南洋信通新材料有限公司承建的“年产 1,500 万平方米锂离子电池隔膜项目”已于 2012 年 8 月开始小批量生产并送样给客户 试用，公司技术人员正致力于提高其良品率；公司与清华大学技术团队合作，已 投资设立北京南洋慧通新技术有限公司（公司持股 43%）共同开发重离子微孔膜， 目前已实现小批量销售。
光学薄膜是南洋科技重点发展的业务领域，本公司 2012 年非公开发行股票 募集资金投资 “年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目”预计将于 2015 年上半年 投产，其产品为光学薄膜基膜；公司开始筹建的光学膜涂布项目主要产品为扩散 膜，该产品将于 2014 年上半年实现试生产。
东旭成是一家专业从事 TFT-LCD 背光模组用光学膜的研发、生产和销售的 企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩 散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产， 一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭 成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌 握相关核心技术，预计将于 2015 年实现量产。
东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到
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业内认可，终端客户涵盖国内 TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视生产 厂商及韩国 LG 电子、日本 FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国外厂 商，具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地 位，在技术上接近国际先进水平。
本次交易完成后，东旭成将成为上市公司控股 80%的子公司，纳入合并报表 范围。东旭成完整拥有有形资产外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技 术、特许经营权等无形资产。南洋科技和东旭成将在液晶显示器背光模组用光学 薄膜领域优势互补、协同发展，共同打造该领域的国内领先企业，具体业务协同 体现在以下三个方面：
第一，南洋科技通过本次交易，将切入背光模组用光学薄膜领域，这与南洋 科技斥资4.2亿元人民币投资建设的“年产20,000吨光学膜项目”的产品光学膜基 膜系产业链上下游。产业链上下游一体化对本次交易后的上市公司主要有以下两 方面的积极作用：一方面，由于光学膜基膜技术门槛（设备从安装、调试到连续 稳定生产和产品良率的提升都需要下游客户技术数据的反馈）和市场壁垒（开发 一个新客户并形成批量供货的时间长、成本高。一旦和客户形成稳定供货关系， 就很难被替代）都比较高，本次交易完成后，借助东旭成多年积累的下游反射膜、 扩散膜领域的渠道和品牌优势，将大幅缩短上市公司“年产20,000吨光学级聚酯 薄膜基膜生产线”投产和达产时间，并使其产品能够迅速占领市场；另一方面， 东旭成无需做大规模的投资和等待较长的项目建设周期就能获得的反射膜（涂布 型）和扩散膜稳定的原料供应，并得以迅速扩大生产规模和提升市场份额。
第二，上市公司将于2014年上半年试生产的扩散膜产品，届时可以整合东旭 成在背光模组用光学薄膜领域的销售渠道，并借助其技术、品牌优势，迅速占领 市场。
第三，本次交易完成后，上市公司凭借其通畅的融资渠道和早期斥资建设的 光学膜基膜产能，和东旭成在光学薄膜领域形成的研发、渠道和品牌的领先地位， 可以实现优势互补，协同发展。双方准备本次交易完成后，共同重点发展增亮膜 业务，在增亮膜国产化过程中占据先机。
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二、本次交易对财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，东旭成将成为本公司控股 80%的子公司，纳入本公司合并 财务报表的范围，公司的净资产、营业收入、净利润均会有较大增长。
标的公司东旭成资产质量良好，盈利能力较强。本次现金及发行股份购买资 产相关的盈利预测工作尚未完成，交易对方承诺东旭成 2014 年、2015 年及 2016 年经扣除非经常性损益前后的净利润(以东旭成合并报表归属于母公司股东的净 利润数确定)孰低者分别不低于 5,000 万元、6,500 万元及 8,450 万元。
若本次交易完成后交易对方盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅 提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的 竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能 根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生 重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初 步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召 开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈 利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
以发行股份上限 91,479,044 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次发行股份购买资产涉及的股票数量合计不超过 63,987,635 股， 其中 向罗培栋发行不超过 41,313,756 股，向罗新良发行不超过 9,273,570 股，向姚纳 新发行不超过 4,126,739 股，向新亚联合发行不超过 9,273,570 股，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 27,491,409 股，具体发行数量根据特 定投资者认购数量而定。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过 589,848,680 股。
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结
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构如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 交易完成后 | 交易完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 邵雨田 | 178,500,000 | 35.82 | 178,500,000 | 30.26 |
| 冯小玉 | 54,000,000 | 10.84 | 54,000,000 | 9.16 |
| 郑发勇 | 32,400,000 | 6.50 | 32,400,000 | 5.49 |
| 冯海斌 | 26,330,000 | 5.28 | 26,330,000 | 4.46 |
| 罗培栋 | - | - | 41,313,756 | 7.00 |
| 罗新良 | - | - | 9,273,570 | 1.57 |
| 姚纳新 | - | - | 4,126,739 | 0.70 |
| 新亚联合 | - | - | 9,273,570 | 1.57 |
| 配套融资 | - | - | 27,491,409 | 4.66 |
| 其他股东合 计（股权比例 <5%） |
207,139,636 | 41.56 | 207,139,636 | 35.12 |
| 总股本 | 498,369,636 | 100.00 | 589,848,680 | 100.00% |
注1：假设配套融资募集资金总额为本次交易总金额上限的25%；
注2：以上数据将根据南洋科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为邵雨田，控股股东及 实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经 营相同或类似的业务。
作为本次交易对方的罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均拥有其他公司股 权，上述公司不经营与南洋科技及其子公司、东旭成及其子公司相同或类似的业 务，具体公司情况请参见“第二节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细 情况”。
本次交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合已就本次交易完成后，避 免与本公司同业竞争，出具了明确承诺，具体内容为：
1、除持有东旭成股权或在其中任职外，其本人/本公司及其近亲属/关联方没 有通过本人/本公司直接或间接控制的其他经营主体或以本人/本公司名义或借用
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其他自然人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的业务，也没有在与南洋科 技或东旭成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形 式的顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情形。
2、本人/本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本公司持有南洋科技 （包括上市公司、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋科技任职外，本 人/本公司及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南洋科技所 从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、 管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人 合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事 与南洋科技构成竞争的竞争业务。
3、本人/本公司承诺，若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方 获得的任何商业机会与南洋科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性 竞争的，则本人/本公司及其近亲属/关联方将立即通知南洋科技，在征得第三方 允诺后，将该商业机会让渡给南洋科技。
4、若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致南洋科技权益受 到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
五、本次交易对关联交易的影响
本次交易对方、标的公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无 任何关联关系。
因东旭成生产、办公场所系向罗新良及陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣 荣电子租用，且本次交易完成后，罗培栋及其一致行动人罗新良、新亚联合将合 计持有南洋科技 10.15%（系按发行股份数量上限计算，即以本次发行股份购买 资产所增加的股份 63,987,635 股及配套融资所增加的股份 27,491,409 股之和计 算）的股份，罗新良与陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子将成为上市公 司的关联方，故东旭成在本次交易完成后继续向慈溪新亚电子和欣荣电子租用厂 房及办公场所的行为将构成关联交易。
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2014 年 1 月 17 日，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订为期十年 的《租赁协议》。该协议约定：房屋租赁价格参考东旭成周边厂房的市场租赁价 格 8～10 元/平米/月，前 3 年按 8 元/平米/月、第 4 至 6 年按 8.8 元/平米/月、最 后 4 年按 9.68 元∕平米∕月的价格阶梯递增。按 9.68 元∕平米∕月测算，年租 金额为 262.98 万元，占南洋科技 2013 年 9 月 30 日未经审计净资产 15.46 亿元的 0.17%。
该笔关联交易金额较小，且占上市公司净资产比重很低，按《上市规则》中 关联交易的相关规定，尚不构成应提交上市公司董事会、股东大会审批和公开披 露的关联交易事项，对上市公司影响较小。
本次交易完成后，东旭成向慈溪新亚电子、欣荣电子租赁生产、办公场所的 事项将履行公司关于关联交易的相关决策程序。
此外，罗培栋及其一致行动人罗新良、新亚联合均出具《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，承诺：“本人/本公司持有南洋科技股份或东旭成股权期间， 本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与南洋科技及其子公司、东旭成及其 控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人 /本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批程序，不损害南洋科技及其他股东的合法权益。本人/本公司如违 反前述承诺将承担因此给南洋科技、东旭成及其控制的企业造成的一切损失。”
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第七节 本次交易的报批事项及主要风险提示
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：
-
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
-
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确 定性。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素。
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日 后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机 构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法按期 进行或如需调整方案，则需面临交易标的重新定价的风险。
（二）与交易相关其他的风险
1 、收购整合风险
本次交易完成后，东旭成将成为南洋科技控股80%的子公司。光学薄膜是南 洋科技重点发展的业务领域，南洋科技2012年非公开发行股票募集资金投资“年 产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产，该项目的主要产品为 光学薄膜基膜；而东旭成是国内主要的背光模组光学薄膜生产厂商之一，其主要 产品为液晶显示器中背光模组所用的反射膜和扩散膜。南洋科技将投产的光学薄
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膜基膜与东旭成目前的主要产品反射膜、扩散膜系产业链上下游关系。此外，公 司已进入筹建阶段的“光学膜涂布项目”的产品为扩散膜。本次交易完成后，可 以整合东旭成的渠道和品牌，同时开展扩散膜的市场推广工作。
根据目前的规划，东旭成仍需要保持目前的经营实体存续，原核心管理层罗 培栋、罗新良仍将担任东旭成董事。为充分发挥本次交易的协同效应，将南洋科 技打造成光学薄膜领域的领先企业，南洋科技与东旭成还需在产品研发、市场开 拓、品牌建设、财务管理、内部控制和企业文化等方面需要进行整合。本次交易 后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2 、标的资产的估值风险
本次交易标的资产东旭成80%股权的预评估价值为48,000万元，较东旭成 2013年12月31日净资产（未经审计）的80%（6,375.44万元）增值652.89%。标的 资产预评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收益率、未来较高 的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。相应的，如上述基础 发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预评估结果。
南洋科技已聘请坤元资产评估有限公司对标的资产进行预评估。。虽然评估 机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍 存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值 存在一定差异的情形。
此外，由于评估机构在预估过程中采用的收益法系基于一系列假设基础上对 未来收益的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情 况不符的风险。
3 、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过10名其他特定投资 者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过16,000万元，不超过本 次交易总金额的25%，其中6,600万元用于本次交易现金对价的支付，剩余配套资 金用于并购完成后的后续业务整合，发展公司光学膜业务，上述情况不属于补充 流动资金情形。
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本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券作为本次配套融资的主 承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能 否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于 预期的情形，本公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，可能对本公司的 资金使用安排产生影响。
根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷 款等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考 虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权 融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式 的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增 厚效果。
4 、业绩波动及盈利预测风险
东旭成2012年度及2013年度未经审计归属于母公司股东的净利润分别为 -444.56万元和3,006.05万元，同时交易对方承诺东旭成2014年、2015年及2016年 经扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润孰低者分别不低于5,000 万元、6,500万元及8,450万元。东旭成最近两年的净利润波动较大，并预计未来 三年净利润增长较快。虽然上述波动主要因为东旭成在2012年下半年实现技术突 破之后，产品良率和品质大幅提升，开始打开国内市场；并于2013年生产和销售 规模迅速扩大，实现收入和利润的大幅增长，同时基于已有的技术研发能力及成 果、产品的先发优势、稳定的销售渠道和广阔的进口替代需求，预计未来三年净 利润仍将增长较快，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可 避免的存在业绩波动的风险。
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本公 司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的工作，标的资产经审核的盈利预测数 据将在《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报 告书》中予以披露。但由于标的资产的实际盈利情况受东旭成所处光学薄膜行业 的未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响，可能导致披露的盈利预测 数据与未来实际经营情况存在差异。
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5 、核心技术人员流失风险
东旭成所处的背光模组光学薄膜行业系技术密集型行业，核心技术人员能否 保持稳定对其后续经营有较大影响。罗培栋作为东旭成的最重要核心技术人员， 经初步测算，本次交易后，罗培栋预计将持有南洋科技7.00%股权，且仍将持有 东旭成10.00%股权。罗培栋承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于5年 的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解 除与标的公司的《劳动合同》。此外，交易对方将促使标的公司核心团队人员的 稳定，确保其他核心技术人员承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于3 年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力使上述人员不单方解除与东旭 成的劳动合同。虽然本次交易已经有上述稳定核心技术人员的安排，但本次交易 完成后仍存在上述人员与东旭成解除劳动合同的可能或合同到期后不与东旭成 续约的可能。如上述人员与东旭成解除劳动合同或合同到期后不与东旭成续约， 将对东旭成的长期稳定发展及持续盈利能力产生不利影响。
6 、核心人员同业竞争及竞业禁止承诺的追偿措施风险
作为东旭成核心管理层及核心技术人员的罗培栋及其他交易对方均承诺：
“除持有标的公司股权或在其中任职外，其本人（本公司）及其近亲属（关 联方）没有通过本人（本公司）直接或间接控制的其他经营主体或以本人（本公 司）名义或借用其他自然人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的业务，也 没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任 职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情 形。”
并保证：“在本次交易实施完毕日后，除本人（本公司）持有南洋科技（包 括南洋科技、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋科技任职外，其本人 （本公司）及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南洋科技所 从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目（即“竞争业务”），亦不参与拥有、 管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人 合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事 与南洋科技构成竞争的竞争业务”
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同时，东旭成核心技术人员均承诺：“本人承诺在宁波东旭成新材料科技有 限公司任职期间、以及解除或者终止与宁波东旭成新材料科技有限公司的劳动合 同后两年内，不到与宁波东旭成新材料科技有限公司生产或者经营同类产品、从 事同类业务的有竞争关系的其他用人单位就业，或者自己开业生产或者经营同类 产品、从事同类业务。”
虽然上述承诺函明确了交易对方及东旭成核心技术人员同业竞争及竞业禁 止的行为，但是没有明确对其可能存在的违反同业竞争及竞业禁止承诺给南洋科 技及东旭成带来损失的具体追偿措施。公司存在交易对方及核心技术人员的同业 竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险。
7 、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购东旭成80%的股权 形成金额较高的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年末进行减值测试。如果东旭成未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
8 、现金补偿无法实现的风险
由于交易对方本次获得的对价为上市公司本次发行的股份以及支付的现金， 因此交易对方在股份不足补偿时做出了现金补偿的承诺。截至本预案签署日，交 易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协 议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获 得履行利润补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易 对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《现金及发行股份购 买资产协议》的约定对上市公司进行现金补偿，上市公司将根据《现金及发行股 份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
（三）标的资产的经营风险
1 、产业政策风险
国家产业政策鼓励和支持TFT-LCD和包括光学薄膜在内TFT-LCD上游原材 料的国产化。2011年6月发改委出台的《产业政策调整指导目录》、2012年2月工
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信部颁布的《新材料产业“十二五”发展规划》、2012年2月工信部颁布的《电 子信息产业“十二五”发展规划》等产业政策为行业内企业的发展提供了良好的 外部环境。但未来随着政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环 境出现不利变化的风险。
2 、技术风险
（1）产品升级及持续技术创新能力不足的风险
东旭成所从事的液晶显示器背光模组用光学膜的研发、生产和销售业务属于 技术密集型，下游显示器材和背光模组的快速发展要求上游光学膜生产商不断开 发新产品，并不断改良配方、工艺，以提高产品品质和提升良率。
截至本预案签署日，东旭成拥有国内发明专利7项、实用新型专利8项，另有 12项专利申请（其中9项发明专利申请、3项实用新型专利申请）已被国家知识产 权局受理。东旭成在背光模组光学薄膜生产和制造方面的技术处于国内同行业领 先地位。如果东旭成在技术研发方面不能保持领先，有可能被竞争对手超越，进 而失去部分客户和市场，并最终影响其盈利能力和持续发展能力。
（2）技术替代和升级风险
东旭成生产的反射膜和扩散膜主要用于TFT-LCD背光模组中。TFT-LCD显 示技术已进入成熟期，OLED作为新兴的显示技术正处于产业化初期，并已经在 小尺寸显示器材市场中占据一定份额。虽然在OLED显示技术的主要难题（大尺 寸屏良品率低、产品寿命短等）解决之前，大规模量产大尺寸OLED液晶显示器 的可能性较小，但其技术的发展、产业化程度的提升有可能对TFT-LCD在大尺寸 显示屏的主导地位构成冲击。
同时，TFT-LCD背光模组用光学膜的生产技术也在不断更新，目前行业内 已开发出的多功能复合膜有减少组装难度和降低生产成本的优势，可以替代传统 的增亮膜和扩散膜单一产品。
若东旭成无法顺应行业技术发展趋势并持续开发出适合行业需求的新产品 和新技术，即面临上述技术替代和升级的风险。
- 3 、市场竞争风险
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在产业政策的支持、国内液晶面板终端产能持续增长、国外代工产能转移等 因素的推动下，我国TFT-LCD产业链的国产化率正逐步提高，并已成为TFT-LCD 背光模组全球最大的生产基地。背光模组所用光学薄膜的国产化可以更好的为本 土背光模组生产厂商配套，降低其生产成本。但随着更多的国内厂家进入光学薄 膜行业，未来光学薄膜市场将日趋激烈。
近年来，包括乐凯胶片（600135）、康得新（002450）和裕兴股份（300305） 等上市公司在内的多家公司纷纷斥资进入光学薄膜行业。尽管目前东旭成的产品 质量得到业内认可，具有一定的先发优势，但是如果未来东旭成在技术创新、产 品质量、价格竞争力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其 产品的市场竞争能力减弱的风险。
4 、东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未取得 房产证的风险
目前，东旭成生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子 和欣荣电子租用，房产面积合计为22,639.79平方米。其中约2,500平方米房产未 办理房产证。提请投资者关注东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生 产、办公场所未取得房产证的风险。
为应对上述风险，首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为 期10年的租赁合同，具体情况请参见“第六节 本次交易对本公司的影响”之“五、 本次交易对关联交易的影响”。其次，罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚 电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。
其次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如 因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在 一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设 备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。
最后，罗培栋、罗新良、新亚联合连带的承诺、姚纳新按份承诺：“如标的 公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭 受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有 损失均由其承担。”
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5 、原材料价格波动风险
东旭成所生产的TFT-LCD背光模组用光学薄膜的主要原材料为聚酯切片 等，属于石油化工衍生产品，价格随着石油化工行业以及市场供求关系的变化而 随之波动。如果原材料价格出现较大波动，则其成本控制难度加大，且产品价格 的调整通常滞后于原材料价格变动，可能对东旭成未来的盈利能力产生一定的影 响。
6 、税收优惠政策变动的风险
东旭成于2013年10月被评为高新技术企业，有效期三年。按《国家税务总局 关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号） 规定，东旭成2013年至2015年适用15%的所得税税率。
如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原 因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，东旭成将按照25%的税率缴 纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。
（四）其他风险
1 、股市风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，同样受国际经济政治形势、资金 供求关系、宏观经济周期、政府财政货币政策及投资者心理因素等的影响。股票 的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，本公司提醒投资者应当具备风险意识，以便做出正确的投资决策。一 方面，本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低 成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面，公司将严格按《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作，将一如既往地严格按照上市规则和公司的 《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出 正确的投资决策。
2 、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
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第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的 合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司已经切实按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严 格履行信息披露义务。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露公司现金及发行股份购买资产的进展情况。本次交易的报告书、独立 财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将 不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关 审计、评估工作完成后，上市公司将编制现金及发行股份购买资产报告书并再次 提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
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现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、盈利承诺与补偿安排
根据本公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合关于东旭成盈利补偿安排的具体情况参见本 预案“第四节 本次交易方案”之“二、利润承诺及补偿措施”。
五、股份锁定
根据本公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方 股份锁定的承诺见参见本预案“第四节 本次交易方案”之“一、本次交易情况”。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次现金及发行股份购买的资产，本公司已聘请具备证券、期货相关业 务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定 价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
七、东旭成核心团队人员聘用和竞业禁止的措施
（一）核心团队的聘用措施
交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于东旭成核心团队人员 聘用规定如下：
为保证东旭成持续稳定的经营及利益，罗培栋作为东旭成核心团队人员将与 东旭成签订期限不短于5年的《劳动合同》，且在东旭成不违反相关劳动法律法
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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规的前提下，不得单方解除与东旭成的劳动合同。
交易对方各方将促使东旭成核心团队人员的稳定，确保东旭成其他核心团队 人员应与东旭成签订期限不短于3年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将 努力保持上述核心团队人员与东旭成的聘用关系。
（二）核心团队的竞业禁止约定
交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于东旭成核心团队人员 竞业禁止规定如下：
东旭成的核心团队人员将与东旭成签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等 人员在东旭成服务期间及离开东旭成后2年内不从事与东旭成相同或竞争的业 务，同时东旭成将按照协议约定向相关核心团队人员支付竞业禁止补偿金。
八、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请独立财务顾问对本次交易进行了核 查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请了具有证券、期货 相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本公 司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立 财务顾问报告和法律意见书。
在本次交易完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
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第九节 独立财务顾问核查意见
齐鲁证券有限公司作为本次南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，按照《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录第17号》、《准则26 号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查 和对南洋科技董事会编制的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易 的法律顾问、审计机构、评估机构等充分沟通及经齐鲁证券内核工作小组审核通 过后，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录第17号》、《准 则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金的基本条件。本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法 规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向交易对方发行股份购买资产 及向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格符合中国证 监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市 公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份 购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时齐鲁证券有限公司 将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发 行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
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第十节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的意见
我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市规则》 等法律法规和《公司章程》等的规定，认真审阅了公司提供的相关材料，基于个 人独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第 三届董事会第十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程 序和方式符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
2、公司本次交易的对方为罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合，根据《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，该等 主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。公司本次 董事会会议审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定。
3、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机构和本 次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产的最终交易价格将以公司聘 请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础协商确 定。标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益，最终交 易价格尚需再次召开董事会审议。
4、本次交易完成后，将奠定公司国内光学薄膜主导供应商的行业地位，优 化公司高端膜产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续 发展，符合公司和全体股东的利益。
5、公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买资 产不构成上市公司重大资产重组。
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6、本次交易完成后，东旭成与其原关联方之间的关联交易将存续，主要为 接受关联担保及关联租赁。关联租赁定价公允，其发生具有合理性，相应租赁协 议确定的条款公允、合理，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商 确定，不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
7、公司本次《现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》及签订的相 关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次现金及发行股份购买资产并募 集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次交易事项的程序 符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次交易尚 需获得公司关于本次交易的第二次董事会、股东大会批准和中国证监会核准，待 本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的 相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报
告
上市公司自2013年11月13日因筹划重大事项停牌后，进行了内幕信息知情人 的登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为筹划重大事项停牌之日前六个月至停牌之日（2013年5月13 日至2013年11月13日），本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管 理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本 次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成年子女等人员）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人 员出具的自查报告、回复函、南洋科技的自查报告及相关机构和人员的自查报告， 在核查期间，除南洋科技监事会主席冯海斌、南洋科技工程师朱亚存在买卖上市 公司股票的情形外，其他核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的情况
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据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除南洋科技监事 会主席冯海斌、南洋科技工程师朱亚存在买卖南洋科技股票的情形外，其他信息 披露义务人均不存在买卖南洋科技股票的情形（不包含股份解锁、转托管、分红 等非买卖变动情况）。
冯海斌、朱亚买卖南洋科技股票的具体情况如下：
（一）冯海斌买卖上市公司股票的自查情况
冯海斌买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 变更日期 | 变更股数（股） | 变更摘要 |
|---|---|---|---|
| 冯海斌 | 2013年11月8日 | -8,770,000 | 通过大宗交易减持 |
（二）朱亚买卖上市公司股票的自查情况
朱亚买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 变更日期 | 变更股数（股） | 变更摘要 |
|---|---|---|---|
| 朱亚 | 2013年9月18日 | 1,600 | 买入 |
| 2013年9月24日 | -1,600 | 卖出 | |
| 2013年9月26日 | 1,500 | 买入 | |
| 2013年10月08日 | -1,500 | 卖出 | |
| 2013年10月10日 | 1,600 | 买入 | |
| 2013年10月14日 | -1,600 | 卖出 | |
| 2013年10月30日 | 1,700 | 买入 | |
| 2013年11月1日 | -1,700 | 卖出 |
根据南洋科技董事长邵雨田和公司董事会秘书杜志喜出具的说明：南洋科技 一直在寻找与公司主营业务有协同效应的并购资源。2013年11月初，经初步调研， 了解到东旭成在光学膜领域有一定的先发优势，公司遂安排杜志喜与东旭成进行 初步沟通。在确认对方有被并购意向后，邵雨田和杜志喜于2013年11月12日与东 旭成代表罗培栋、罗新良进行商谈，就并购事宜进行初步磋商并形成初步合作意 向。为维护投资者利益，避免股价异常波动，杜志喜于当日通知证券事务代表侯 国莉办理停牌申请，公司股票于2013年11月13日开市起停牌。
本次交易自开始动议至停牌之日，除杜志喜通知上市公司证券事务代表侯国 莉就本次交易向深圳证券交易所办理申请停牌外，南洋科技参与本次交易的仅有
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邵雨田和杜志喜。在此期间，公司监事会主席冯海斌及工程师朱亚并未参与本次 交易的相关工作。邵雨田和杜志喜在公司股票停牌前，也未以任何方式向冯海斌、 朱亚透露过本次交易的信息。
冯海斌出具声明确认：“1、本人卖出南洋科技股票系因资金周转需要而在 部分股票解除限售后进行的正常减持行为。2、本人在南洋科技停牌前未参与本 次资产重组的任何工作，在卖出南洋科技股票时并未得知南洋科技本次资产重组 任何研讨、决策的信息，亦对具体交易方案及实施计划等毫不知情。3、本人及 本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内 幕信息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本 人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为。”
朱亚出具声明确认：“1、本人买卖南洋科技股票行为系本人依据对证券市 场、行业的判断而进行的短线买卖行为，纯属个人投资行为。2、本人在南洋科 技停牌前未参与本次资产重组的任何工作，在买卖南洋科技股票时并未得知南洋 科技本次资产重组任何研讨、决策的信息，亦对具体交易方案及实施计划等毫不 知情。不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。3、本人及本人近亲 属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕信息，本 人不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人近 亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行 为。”
国浩律师（杭州）事务所对冯海斌、朱亚上述股票买卖行为进行了核查，并 出具了核查意见，认为“根据冯海斌、朱亚股票交易行为的时间、方式及南洋科 技和买卖股票人员本人的声明，冯海斌在核查期间卖出南洋科技股票前并未参与 本次重组的任何工作，未知悉任何信息，其本次系因自身资金需求而通过大宗交 易方式进行的正常减持，与本次重组不存在关联关系，不存在利用本次重组的内 幕信息进行股票交易的情况；朱亚在核查期间除买卖南洋科技股票外，还存在买 卖其他上市公司股票的情况，其于核查期间买卖南洋科技股票系其根据对证券市 场、行业的判断而进行的短线买卖行为，其短线买卖行为与本次重组不存在关联 关系，且其单笔交易量均较小，不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的情
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况。”
三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划本次现金及发行股份购买资产事项，南洋科技股票于2013年11月13 日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（2013年11月12日）的收盘价 为6.60元/股，之前第21个交易日（2013年10月15日）收盘价为6.43元/股，该20 个交易日（2013年10月15日～2013年11月12日）内公司股票收盘价格累计涨幅为 2.64%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨幅-7.34%， 中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅-8.25%。根据《上市公司行业分类指引》， 本公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于深 圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。本公司股票停牌前20个交易日内，深 圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为-6.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中 小板综合指数（399101.SZ）和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影 响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异 常波动。
四、关于南洋科技现金分红政策的调整
南洋科技董事会正在根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的相关要求，正在修订《浙江南洋科技股份有限公司章程》中关于现金分红的相 关条款，初步计划在2013年年度股东大会时审议。
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五、相关各方关于不存在内幕交易的承诺
本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人承诺，不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、 监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供 服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与交易的其他主体承诺，均未 曾因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内均未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任。
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第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预 案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审 计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
董事签署：
邵雨田 冯小玉 冯江平
杜志喜 李健权 闻德辉
邵奕兴 叶显根 李永泉
王呈斌 郑 峰
浙江南洋科技股份有限公司
2014年1月24日
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（此页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金预案》之盖章页）
浙江南洋科技股份有限公司
董事会
2014年1月24日
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