Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jan 27, 2014

浙江南洋科技股份有限公司独立董事

关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金及发行股 份购买罗培栋、罗新良、姚纳新及宁波新亚联合科技有限公司（以下简称 “新亚联合”）持有的宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭 成”）合计80%的股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金（以下简称“本次 交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交 易不构成上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。

我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，认真 审阅了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，对本次交易事项发表如 下独立意见：

1、公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经 公司第三届董事会第十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、 召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

２、公司本次交易的对方为罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合，根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及 规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方， 本次交易不构成关联交易。公司本次董事会会议审议本次交易事项和披露

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本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定。

3、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机 构和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产的最终交易价 格将以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评 估值为基础协商确定。标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他 中小投资者利益，最终交易价格尚需再次召开董事会审议。

4、本次交易完成后，将奠定公司国内光学薄膜主导供应商的行业地 位，优化公司高端膜产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于 公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

5、公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份 购买资产不构成上市公司重大资产重组。

6、本次交易完成后，东旭成与其原关联方之间的关联交易将存续， 主要为接受关联担保及关联租赁。关联租赁定价公允，其发生具有合理性， 相应租赁协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格以市场价格为基础， 由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

7、公司本次《现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》及签 订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金具备可行性和可

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操作性，公司已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、 法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次交易尚需获得公司关 于本次交易的第二次董事会、股东大会批准和中国证监会核准，待本次交 易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的 相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意 见。

（ 本页以下无正文）

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（本页为<浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于现金及发行股份 购买资产并募集配套资金的独立意见> 签字页）

独立董事：

叶显根 李永泉 王呈斌 郑 峰

二〇一四年一月二十四日

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