Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 25, 2012

齐鲁证券有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司以募集资金

置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的

专项意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券” 或“保荐机构”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公 司”）非公开发行股票的保荐机构，对南洋科技以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、南洋科技本次非公开发行股票募集资金投资项目的情况

经公司 2011 年第一次临时股东大会决议、2011 年第二次临时股东大会决议 以及 2011 年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金总额 不超过 73,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 70,000 万元，拟投 资以下项目：

序号		项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）	建设期（月）
	项目名称				备案文号	环保批文
					台经审批备案[2011]19 号、台经审批变更[2011]5 号
	年产20,000 吨光学级聚酯薄膜项目					台环建[2011]47号
1		42,000.00	42,000.00	20
					台经审批备案[2011]20 号、台经审批变更[2011]4 号
	年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目					台环建[2011]46号
2		28,000.00	28,000.00	20
合 计		70,000.00	70,000.00	-	-	-

若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将 以自有资金或银行贷款方式解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身 发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集 资金到位后予以置换。

二、南洋科技本次非公开发行股票募集资金到账的基本情况

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南洋科技实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 48,184,818 股，募集资金总额 729,999,992.70 元，减除发行费用人民币 29,999,999.76 元后，募集资金净额为 699,999,992.94 元。

上述募集资金净额已于 2012 年 5 月 10 日到达南洋科技本次非公开发行的募 集资金专项账户内，资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了天健验[2012]129 号验资报告。

三、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

为保障公司募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金实施了部分募投 项目。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对南洋科技募集资金投资项目预先 已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《关于浙江南洋科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2012]4756 号）。截至 2012 年 5 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 2,934,603.15 元，具体情况如下：

单位:人民币万元

序			自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额		占总投资的比例**(%)**
号	项目名称	总投资额	建设投资	铺底流动资金	合计
	年产20,000
					292.46	0.70
1	吨光学级聚酯薄膜项目	42,000.00	292.46	-
	年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目
			1.00		1.00	0.01
2		28,000.00		-
						0.42
合 计		70,000.00	293.46	-	293.46

四、保荐机构的专项意见

根据上述核查情况，本保荐机构认为：南洋科技本次以非公开发行股票募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，符合南洋科技本次非 公开发行股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第二届董事会第二十 九次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意 意见，上述预先投入资金事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核， 履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交

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易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；南洋科技本次募集资金置 换未与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保 荐机构同意南洋科技实施本次募集资金置换。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

钱 伟 徐 敏

齐鲁证券有限公司

2012 年 5 月 24 日

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