Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 22, 2012

齐鲁证券有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2012]497 号文核准，浙江南洋科技股份有限公司（以下简 称“南洋科技”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资 者发行不超过 4,850 万股新股（以下简称“本次发行”）。目前本次发行已完成。 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销 商），现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据公司第二届董事会第十七次会议和 2011 年第一次临时股东大会决议， 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 25.97 元/股。

根据公司第二届董事会第十九次会议和 2011 年第二次临时股东大会决议， 本次非公开发行的定价基准日调整为公司第二届董事会第十九次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不 低于 22.77 元/股。

公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发 行价格调整为不低于 15.05 元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。最终发行价格由公司董事会与齐鲁证券根 据市场化询价情况遵循价格优先、数量优先、时间优先的原则协商确定为 15.15

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1

元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

（二）发行数量

根据公司第二届董事会第十七次会议和 2011 年第一次临时股东大会决议， 本次非公开发行募集资金总额不超过 74,000 万元，发行股票数量不超过 2,900 万股（含 2,900 万股）。

根据公司第二届董事会第十九次会议和 2011 年第二次临时股东大会决议， 本次非公开发行股票数量调整为不超过 3,250 万股（含 3,250 万股）。

根据公司第二届董事会第二十一次会议和 2011 年第三次临时股东大会决 议，本次非公开发行的募集资金总额调整为不超过人民币 73,000 万元，发行股 票数量调整为不超过 3,200 万股（含 3,200 万股）。

公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发 行股票数量调整为不超过 4,850 万股（含 4,850 万股）。

在上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商） 协商确定最终发行数量。南洋科技本次发行的发行数量为 48,184,818 股，符合股 东大会决议及中国证监会相关规定。

（三）发行对象

本次非公开发行的对象为符合贵会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等不超过 10 名（含本数）特定投资者。经过对投资者的认 购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为 以下 10 家机构和个人：

		获配数量 （股）	锁定期 （月）
序号	获配投资者
1	上海国泰君安证券资产管理有限公司	8,000,000	12
2	西藏瑞华投资发展有限公司	5,000,000	12
3	西安长首投资管理有限合伙企业	4,850,000	12
4	太平资产管理有限公司	4,850,000	12
5	周欣	4,850,000	12
6	长城证券有限责任公司	4,850,000	12

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2

7	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,850,000	12
8	郝昌兰	4,850,000	12
9	天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,850,000	12
10	天平汽车保险股份有限公司	1,234,818	12
合计		48,184,818	-

发行对象认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不得转 让。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 729,999,992.70 元，未超过本次发行募集资金数额 上限 730,000,000.00 元。扣除发行费用 29,999,999.76 元后的募集资金净额为 699,999,992.94 元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额 700,000,000.00 元。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

公司于 2011 年 4 月 28 日、2011 年 5 月 18 日分别召开了第二届董事会第十 七次会议和 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等；于 2011 年 7 月 5 日、2011 年 7 月 21 日分别召开了第 二届董事会第十九次会议和 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调 整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等，对本次非公开发行股票的底价及 发行股数进行了调整；于 2011 年 8 月 8 日、2011 年 8 月 25 日分别召开了第二 届董事会第二十一次会议和 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调 整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等，对本次非公开发行股票的募集资 金净额进行了明确，对本次非公开发行股票的发行股数进行了调整。

公司于 2012 年 1 月 16 日、2012 年 2 月 9 日分别召开了第二届董事会第二 十四次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案》，同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 13,400 万股为 基数每 10 股派发现金股利 2.00 元，同时以资本公积金转增股本的方式向全体股 东每 10 股转增 5 股。本次非公开发行价格调整为不低于 15.05 元/股，发行股票

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3

数量调整为不超过 4,850 万股（含 4,850 万股）。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

南洋科技本次发行申请于 2012 年 2 月 24 日经中国证监会发行审核委员会审 核通过。2012 年 4 月 10 日，中国证监会核发了《关于核准浙江南洋科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497 号）。

三、本次发行过程的具体情况

（一）发出《认购邀请书》

公司与齐鲁证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《浙 江南洋科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）及其附件《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以 下简称“《申购报价单》”）。该认购邀请书明确规定了认购对象与条件、认购 时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

公司与齐鲁证券于 2012 年 4 月 18 日向投资者以传真和邮件方式发送了《认 购邀请书》及其附件《申购报价单》，包括符合《证券发行与承销管理办法》规 定条件的 20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者；截至 2012 年 4 月 13 日收市后的公司前 20 名股东（其中自然人股东施锦屏为电话沟通并确认其 不参加此次认购，另五位自然人股东邵志坚、孔繁忠、杨鹏云、朱建花、周文昌 无法联系）；117 家在董事会决议公告后有认购意向的投资者。上述投资者具体 名单详见附件。

公司与齐鲁证券联系投资者和发送邀请函的过程已经国浩律师集团（杭州） 事务所见证，整个操作过程合法合规。

（二）认购价格及确定依据

1、申购统计情况

本次发行共有 10 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2012 年 4 月 19 日至 4 月 20 日上午 9:00-17:00 之间）内，将《申购报价单》以传真方式发送至

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4

主承销商处，有效报价为 10 家，有效报价区间为 15.15 元/股～19.00 元/股。齐 鲁证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师国浩律师集团（杭 州）事务所律师进行了现场见证。

申购簿记数据统计如下：

			报价情况	报价情况	是否	是否
序 号
	认购对象	档 次	认购价格	认购股数	缴纳	有效 认购
			（元/股）	（股）	保证金
1	西安长首投资管理有限合伙企业	1	19.00	4,850,000	是	是
2	太平资产管理有限公司	1	16.08	4,850,000	是	是
3	上海国泰君安证券资产管理有限公司	1	16.00	5,000,000	是	是
		2	15.51	8,000,000		是
		3	15.05	10,000,000		是
4	周欣	1	15.81	4,850,000	是	是
5	长城证券有限责任公司	1	15.80	4,850,000	是	是
		2	15.30	4,850,000		是
6	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	1	15.60	4,850,000	是	是
7	郝昌兰	1	15.57	4,850,000	是	是
8	西藏瑞华投资发展有限公司	1	15.55	5,000,000	是	是
9	天津凯石富利股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	1	15.51	4,850,000	是	是
10	天平汽车保险股份有限公司	1	15.15	4,850,000	是	是

2、询价认购情况

参与本次发行申购询价的投资者共 10 家，其中有效申购 10 家，没有无效申 购。

3、认购价格及确定依据

本次发行严格贯彻价格优先、数量优先和时间优先的原则，并根据《认购邀 请书》规定的程序和规则，发行人和齐鲁证券根据发行申购的具体情况，对有效 申购进行了累计统计，在综合考虑发行人募集资金需求量后，最终确定本次发行 的价格为 15.15 元/股，本次发行股数为 48,184,818 股。

（三）本次发行确定的配售结果

根据发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购 对象和认购价格确定原则，本次发行的获配投资者、获配股数结果如下：

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5

序 号		获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	锁定期 （月）
	获配投资者
1	上海国泰君安证券资产管理有限公司	15.15	8,000,000	12
2	西藏瑞华投资发展有限公司	15.15	5,000,000	12
3	西安长首投资管理有限合伙企业	15.15	4,850,000	12
4	太平资产管理有限公司	15.15	4,850,000	12
5	周欣	15.15	4,850,000	12
6	长城证券有限责任公司	15.15	4,850,000	12
7	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	15.15	4,850,000	12
8	郝昌兰	15.15	4,850,000	12
9	天津凯石富利股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	15.15	4,850,000	12
10	天平汽车保险股份有限公司	15.15	1,234,818	12
合计		-	4,818.4818	-

本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。

（四）缴付认股款项情况

2012 年 4 月 24 日，公司和齐鲁证券向获得股份配售资格的上述 10 家认购 对象发出《关于浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。

截至 2012 年 4 月 25 日 15 时，齐鲁证券的专用收款账户（账号 1602001229020142506）共收到本次发行认购资金 730,699,992.70 元，其中包括 待退还给缴款人的资金 700,000.00 元。

（五）签署认股协议情况

公司已与上述 10 名认购对象签订了《浙江南洋科技股份有限公司股份认购 合同》，该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。

至此，本次发行认购工作全部结束。

四、本次发行的验资情况

2012 年 5 月 9 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2012]126 号验资报告。 审验结果为：截至 2012 年 4 月 25 日止，缴款人已将资金缴入齐鲁证券在中国工 商银行股份有限公司济南经十一路支行的账号为 1602001229020142506 人民币

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6

账户内，资金总额为人民币 柒亿叁仟零陆拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元柒角 （￥ 730,699,992.70 ），其中包括待退还给缴款人的资金人民币柒拾万元整 （￥700,000.00）。

2012 年 5 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行 募集资金到账情况进行审验并出具了天健验[2012]129 号验资报告。审验结果为： 截至 2012 年 5 月 10 日止，南洋科技实际已向特定投资者非公开发行人民币普通 股（A 股）股票 48,184,818 股，应募集资金总额 729,999,992.70 元，减除发行费 用人民币 29,999,999.76 元后，募集资金净额为 699,999,992.94 元。其中，计入实 收资本人民币肆仟捌佰壹拾捌万肆仟捌佰壹拾捌元（￥48,184,818.00），计入资 本公积（股本溢价）651,815,174.94 元。

五、本次发行的律师见证情况

国浩律师集团（杭州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法 律见证，并出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公 司非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的法律意见书》，认为： 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开 发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公 平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的 相关规定。发行人和齐鲁证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申 购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管 理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

齐鲁证券认为：浙江南洋科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程 遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程 最终确定的发行价格和发行对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合浙江南洋科技股份有限 公司及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

7

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开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

特此汇报！

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8

附件：

浙江南洋科技股份有限公司

非公开发行股票认购邀请书发送对象名单

1 、南洋科技截止 2012 年 4 月 13 日收市后前 20 名股东

序号	股东名称
1	冯小玉
2	冯海斌
3	郑发勇
4	中国建设银行——民生加银精选股票型证券投资基金
5	招商银行股份有限公司——光大保德信优势配置股票型证券投资基金
6	陈阳
7	兴业银行——民生加银内需增长股票型证券投资基金
8	中国建设银行——民生加银品牌蓝筹灵活配置混合型证券投资基金
9	上海万融投资发展有限公司
10	邵志坚
11	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
12	施锦屏
13	孔繁忠
14	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15	北京保罗服装服饰有限责任公司
16	黄冠雄
17	杨鹏云
18	朱建花
19	李耀珍
20	周文昌

2 、符合《证券发行与承销管理办法》规定的询价对象（共 35 家）

序号	机构名称
基金管理公司20家
1	华夏基金管理有限公司
2	易方达基金管理有限公司
3	嘉实基金管理有限公司
4	博时基金管理有限公司

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9

5	兴业全球基金管理有限公司
6	南方基金管理有限公司
7	大成基金管理有限公司
8	华安基金管理有限公司
9	汇添富基金管理有限公司
10	上投摩根基金管理有限公司
11	华宝兴业基金管理有限公司
12	诺安基金管理有限公司
13	景顺长城基金管理有限公司
14	长城基金管理有限公司
15	东方基金管理有限责任公司
16	民生加银基金管理有限公司
17	融通基金管理有限公司
18	光大保德信基金管理有限公司
19	华富基金管理有限公司
20	中银基金管理有限公司
证券公司10家
1	中信证券股份有限公司
2	西南证券股份有限公司
3	广发证券股份有限公司
4	国信证券股份有限公司
5	海通证券股份有限公司
6	安信证券股份有限公司
7	财达证券有限责任公司
8	长城证券有限责任公司
9	中银国际证券有限责任公司
10	第一创业证券有限责任公司
保险公司5家
1	华泰资产管理有限公司
2	太平洋资产管理有限责任公司
3	中国人保资产管理股份有限公司
4	泰康资产管理有限责任公司
5	新华资产管理股份有限公司

3 、发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者（共 117 家）

序号	表达过认购意向的投资者
1	上海国富投资管理有限公司
2	梅强
3	郝慧

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10

4	高勇
5	中融国际信托有限公司
6	国联证券股份有限公司
7	山西证券股份有限公司
8	深圳市平安创新资本投资有限公司
9	成都怡丰投资有限公司
10	景顺长城基金管理有限公司
11	中海基金管理有限公司
12	华宝兴业基金管理有限公司
13	华夏基金管理有限公司
14	建信基金管理有限责任公司
15	工银瑞信基金管理有限公司
16	博时基金管理有限公司
17	银华基金管理有限公司
18	易方达基金管理有限公司
19	兴业全球基金管理有限公司
20	泰康人寿保险股份有限公司
21	天平汽车保险股份有限公司
22	平安证券有限责任公司
23	信达证券股份有限公司
24	红塔证券股份有限公司
25	长城证券有限责任公司
26	海通证券股份有限公司
27	上海证券有限责任公司
28	西安长首投资管理有限合伙企业
29	西安长迪投资管理有限合伙企业
30	西安长威投资管理有限合伙企业
31	西安长国投资管理有限合伙企业
32	长安国际信托股份有限公司
33	江苏瑞华投资发展有限公司
34	西藏瑞华投资发展有限公司
35	雅戈尔投资有限公司
36	宁波青春投资有限公司
37	天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）
38	上海证大投资管理有限公司
39	上海天臻实业有限公司
40	天迪创新（天津）资产管理合伙企（有限合伙）

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11

41	上海苏豪舜天投资管理有限公司
42	上海安纳普尔纳投资管理合伙企业（有限合伙）
43	天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
44	上海贝元投资管理有限公司
45	江苏中锦股权投资管理有限公司
46	常州市新发展实业公司
47	江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
48	华宝信托有限责任公司
49	上海国富永楠投资合伙企业
50	张怀斌
51	中广核财务有限责任公司
52	温州泰达投资管理有限公司
53	绍兴润鑫股权投资合伙企业
54	鹰谭宏峰投资管理有限合伙企业
55	东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
56	浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）
57	浙商控股集团上海资产管理有限公司
58	昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙）
59	天津中乾景隆股权投资基金
60	兵器财务有限责任公司
61	深圳市中信联合创业投资有限公司
62	中钢投资有限公司
63	中国银河金融控股有限责任公司
64	天津国汇股权投资管理合伙企业
65	北京瑞丰投资管理有限公司
66	北京淳信资本管理有限公司
67	杭州德舟投资管理有限公司
68	邹瀚枢
69	深圳市经典二号投资合伙企业
70	泰康资产管理有限责任公司
71	上海淳阳投资管理有限公司
72	上海中驰创业投资管理有限公司
73	通用技术集团投资管理有限公司
74	东莞市园林绿化工程有限公司
75	周厚娟
76	中国人保资产管理股份有限公司
77	天津信托有限责任公司
78	常州投资集团有限公司
79	中国电力财务有限公司
80	太平资产管理有限公司

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12

81	厦门海翼投资有限公司
82	上海鸿元投资管理有限公司
83	宁波蓝洋投资合伙企业
84	周雪钦
85	北京京富融源投资管理有限公司
86	国机财务有限责任公司
87	天津盛熙股权投资合伙企业
88	江苏兆年创业投资有限公司
89	辰鑫（天津）股权投资基金合伙企业
90	上海溢银股权投资基金管理有限公司
91	上海国泰君安证券资产管理公司
92	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
93	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
94	中航证券资产管理分公司
95	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
96	温晴
97	中植企业集团有限公司
98	郝昌兰
99	天津晟乾鸿典股权投资基金合伙企业（有限合伙）
100	上海顶天投资有限公司
101	华泰资产管理有限公司
102	中国银河投资管理有限公司
103	光大金控（天津）资本管理有限公司
104	淮海控股集团有限责任公司
105	方正东亚信托有限责任公司
106	西藏自治区投资有限公司
107	深圳市经典一号投资合伙企业
108	福建恒侯通投资有限公司
109	李绍君
110	中国人民健康保险股份有限公司
111	华安证券有限责任公司
112	王平瑶
113	汇添富基金管理有限公司
114	津杉华融（天津）产业投资基金合伙
115	北京硅谷天使创业投资有限公司
116	周欣
117	翟超

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： 钱 伟 徐 敏 法定代表人（签名）： 李 玮

齐鲁证券有限公司（盖章） 2012 年 5 月 11 日

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