Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 22, 2012

浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

齐鲁证券有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]497 号文核准，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“发行人”或“公 司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 4,850 万股新股，本 次实际发行数量为 4,818.4818 万股。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、 “保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为南洋科技本次非公开发行的保 荐机构，认为南洋科技申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定， 特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：浙江南洋科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.

注册资本：20,100 万元

法定代表人：邵雨田

注册地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号

董事会秘书：杜志喜

联系地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号

邮政编码：318000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

联系电话：0576-88169999

传 真：0576-88169922

电子信箱：nykj@nykj.cc

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：南洋科技

股票代码：002389

经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、 电容器制造、销售。

（二）发行人主营业务情况

目前公司主营业务为电容器用聚丙烯薄膜的制造和销售，主要产品为电容器 用聚丙烯薄膜，包括基膜和金属化膜。

公司所处行业为电子元件制造业。根据中国证监会 2001 年 4 月 4 日颁布的 《上市公司行业分类指引》，公司属于“C51 电子元器件制造业”。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2012-03-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	940,717,457.88	995,845,546.81	813,629,443.23	279,955,976.51
负债总额	98,635,059.71	147,993,360.21	63,834,807.73	78,683,227.20
股东权益	842,082,398.17	847,852,186.60	749,794,635.50	201,272,749.31
归属于母公司股东的股 东权益	801,623,542.89	804,284,953.40	716,507,271.27	174,074,301.10

2、合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	99,718,806.15	397,194,769.31	251,987,136.60	214,086,987.74
营业利润	22,599,565.40	121,919,926.13	67,367,509.33	50,896,771.56

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

利润总额	30,293,371.03	124,919,539.32	73,236,254.18	53,144,029.28
净利润	25,363,811.57	105,560,070.48	62,198,720.75	44,375,858.30
归属于母公司股东的净 利润	24,138,589.49	101,354,421.51	58,359,804.73	41,467,494.28

3、合并现金流量表主要数据

				单位：元
项 目	2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金 流量净额	15,170,281.18	42,947,742.76	15,089,965.27	73,472,105.95
投资活动产生的现金 流量净额	-81,804,128.48	-268,639,334.86	-124,667,736.41	-8,741,630.68
筹资活动产生的现金 流量净额	-13,750,866.59	21,920,471.61	455,141,638.89	-50,264,925.35
现金及现金等价物净 增加额	-80,384,713.89	-203,771,120.49	345,563,867.75	14,465,549.92

4、非经常性损益明细表

4、非经常性损益明细表	4、非经常性损益明细表
				单位：元
项目	2012 年1～3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-1,520.00	4,739.93	-9,981.65	11,128.48
越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免
	-	260,843.00	211,914.28	982,557.55
计入当期损益的政府 补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续 享受的政府补助除外）
	7,872,150.00	3,150,000.00	6,128,000.00	1,620,000.00
单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回
	-	-	-	-
除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益
	560,197.60	-560,197.60	-	-
根据税收、会计等法	-	1,740,380.52	1,689,445.15	-
		3

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整 对当期损益的影响
除上述各项之外的其 他营业外收支净额
	-187,130.86	-415,969.74	-461,187.78	-366,428.31
小 计	8,243,696.74	4,179,796.11	7,558,190.00	2,247,257.72
减：企业所得税影响数 （所得税减少以“－” 表示）
	1,921,197.31	473,365.06	888,655.32	342,337.69
少数股东权益影响额 （税后）
	592,802.58	22,612.23	12,138.40	11,408.48
归属于母公司所有者 的非经常性损益净额
	5,729,696.85	3,683,818.82	6,657,396.28	1,893,511.55

5、主要财务指标

项 目	项 目	2012-03-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）		4.64	4.13	12.14	1.94
速动比率（倍）		3.96	3.57	11.51	1.56
资产负债率（母公司报表） （%）		22.48	25.00	18.76	51.93
应收账款周转率（次/年）		-	9.75	7.75	6.24
存货周转率（次/年）		-	4.38	5.78	5.36
每股净资产（元/股）		3.99	6.00	10.69	3.48
项 目		2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
每股经营活动现金流量 （元/股）		0.08	0.32	0.23	1.47
扣除非经常性损益前 每股收益（元/股）	基本	0.12	0.50	0.32	0.28
	稀释	0.12	0.50	0.32	0.28
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率（%）		2.99	13.37	11.10	26.93
扣除非经常性损益后 每股收益（元/股）	基本	0.09	0.49	0.28	0.26
	稀释	0.09	0.49	0.28	0.26
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）		2.28	12.88	9.83	25.70

二、申请上市股票的发行情况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1.00 元

• 3、发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计

• 4,818.4818 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

4、发行价格：根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 15.15 元/股（不低于南洋科技 2011 年 7 月 5 日召开的第二届董事会第十九次会议关于 非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%并根据分红 调整后的发行底价 15.05 元/股）。

本次发行的价格与发行底价的比率为 100.07%，与本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票交易均价（19.24 元/股）的比率为 78.74%。以 2011 年度每股 税后利润计算（0.5042 元/股），本次非公开发行的发行市盈率为 30.05 倍。

5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计 10 名询价对象提交了有效的《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票申购报价 单》。根据《浙江南洋科技股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》确定 的认购价格优先、认购数量优先的原则，最终 10 名投资者获得配售，配售数量 总计为 48,184,818 股。各认购对象报价及获配情况如下表所示：

		报价情况	报价情况	获配	获配
序 号
	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数	价格	股数 （股）
			（股）	（元/股）
1	西安长首投资管理有限合伙企业	19.00	4,850,000	15.15	4,850,000
2	太平资产管理有限公司（注1）	16.08	4,850,000	15.15	4,850,000
3	上海国泰君安证券资产管理有限公司 （注2）	16.00	5,000,000	15.15	8,000,000
		15.51	8,000,000
		15.05	10,000,000
4	周欣	15.81	4,850,000	15.15	4,850,000
5	长城证券有限责任公司（注3）	15.80	4,850,000	15.15	4,850,000
		15.30	4,850,000
6	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	15.60	4,850,000	15.15	4,850,000
7	郝昌兰	15.57	4,850,000	15.15	4,850,000
8	西藏瑞华投资发展有限公司	15.55	5,000,000	15.15	5,000,000
9	天津凯石富利股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	15.51	4,850,000	15.15	4,850,000
10	天平汽车保险股份有限公司（注4）	15.15	4,850,000	15.15	1,234,818

注 1：太平资产管理有限公司以太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001

深参与本次认购。

注 2：上海国泰君安证券资产管理有限公司以国君资管－工行－国泰君安君得发集合资 产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享成长限额特定集合资产管理计划、国君资管－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

建行－国泰君安君享套利 1 号限额特定集合资产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享 套利 2 号限额特定集合资产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享套利 3 号限额特定集 合资产管理计划、国君资管－工行－国泰君安君享套利 5 号限额特定集合资产管理计划、国 君资管－工行－国泰君安君享套利 6 号限额特定集合资产管理计划、国泰君安－光大－国泰 君安明星价值股票集合资产管理计划、国泰君安－工行－国泰君安君享量化限额特定集合资 产管理计划、国泰君安证券－建行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划参与本次认购。

注 3：长城证券有限责任公司以长城证券-招行-长城 2 号集合资产管理计划参与本次认 购。

注 4：天平汽车保险股份有限公司以天平汽车保险股份有限公司-自有资金参与本次认 购。

• 6、募集资金量：本次发行募集资金总额为 729,999,992.70 元，扣除发行费

• 用 29,999,999.76 元后，实际募集资金 699,999,992.94 元。

7、本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
股份类别	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例 （%）
一、有限售条件股份
其中：国有股	-	-	-	-	-
境内法人持股	-	-	38,484,818	38,484,818	15.44
境内自然人持股	150,000,000	74.63	9,700,000	159,700,000	64.09
二、无限售条件股份
其中：A 股	51,000,000	25.37	-	51,000,000	20.47
B 股	-	-	-	-	-
三、股份总数	201,000,000	100.00	48,184,818	249,184,818	100.00

• 8、本次发行股份的锁定期：发行对象所认购的本次发行的股份自股票上市

• 之日起 12 个月内不得转让。

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

齐鲁证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、重要关联方的股份；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

• 2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构承诺事项

• 1、本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（5）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

（9）中国证监会规定的其他事项。

• 2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证

• 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

• 3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，

• 接受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发 行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体 系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经 独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批 准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人 负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和 规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，持续 关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等 情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使 用募集资金，切实履行各项承诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保 行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格 履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 构履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关 注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

保荐机构：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

注册地址：济南市经七路 86 号证券大厦 25 楼

联系地址：济南市经七路 86 号证券大厦 25 楼

邮政编码：518048

公司电话：0531-68889229

公司传真：0531-68889222

保荐代表人：钱伟（电话：0531-68889195；电子邮箱：qianwei@qlzq.com.cn）

徐敏（电话：0531-68889198；电子邮箱：xumin@qlzq.com.cn）

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，浙江南洋科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁 证券愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

（本页无正文，为齐鲁证券有限公司《关于浙江南洋科技股份有限公司非公 开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： 钱 伟 徐 敏

法定代表人（签名）：

李 玮

齐鲁证券有限公司（盖章） 2012 年 5 月 17 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10