Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 22, 2012

==> picture [156 x 79] intentionally omitted <==

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

==> picture [416 x 125] intentionally omitted <==

（山东省济南市经七路 86 号）

二〇一二年五月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

==> picture [340 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

__ _ _
邵雨田 冯小玉 冯江平
__ _ _
杜志喜 李健权 闻德辉
__ _ ___
戴欣苗 郝云宏 潘大男
----- End of picture text -----

浙江南洋科技股份有限公司 2012 年 5 月 17 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

特别提示

1 、发行数量及价格

发行数量：48,184,818 股

发行价格：15.15 元/股

募集资金总额：人民币 729,999,992.70 元 募集资金净额：人民币 699,999,992.94 元

2 、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份 48,184,818 股为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 5 月 23 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 48,184,818 股股份的限售期为 12 个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2013 年 5 月 23 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2012 年 5 月 23 日（上 市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 6 二、本次发行的基本情况............................................................................................ 7 三、本次发行的发行对象概况.................................................................................. 10 四、本次发行的相关机构情况.................................................................................. 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 16 一、本次发行前后前 10 名股东情况........................................................................ 16 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................. 17 三、本次发行对公司的影响...................................................................................... 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 20 一、财务会计信息...................................................................................................... 20 二、管理层讨论和分析.............................................................................................. 22 第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 27 一、本次募集资金运用概况...................................................................................... 27 二、募集资金投资项目具体情况与市场前景.......................................................... 27 三、募集资金使用制度和专项账户.......................................................................... 30 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 .................................................................................................................................. 32 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................. 32 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................... 32 第六节 保荐协议内容和上市推荐意见 ................................................................. 33 一、保荐协议内容...................................................................................................... 33 二、上市推荐意见...................................................................................................... 33 第七节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 34 第八节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 35 一、保荐机构（主承销商）声明.............................................................................. 35 二、公司律师声明...................................................................................................... 36

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

三、会计师事务所声明.............................................................................................. 37 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 38

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

释 义

除非文义另有所指，以下简称在本报告中具有如下含义：

发行人、公司、南洋科技 指 浙江南洋科技股份有限公司 控股股东（实际控制人） 指 邵雨田先生 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 保荐人/保荐机构/主承销商/ 指 齐鲁证券有限公司 齐鲁证券 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》

指 《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票认购邀 《认购邀请书》 请书》

指《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票申购报价 《报价单》 单》

元/万元 指 人民币元/万元

本次非公开发行股票/非公 指 南洋科技向不超过 10 家特定投资者定向发行不超过 开发行/本次发行 4,850 万股（含 4,850 万股）A 股的行为

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

浙江南洋科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司于 2011 年 4 月 28 日、2011 年 5 月 18 日分别召开了第二届董事会第十 七次会议和 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等；于 2011 年 7 月 5 日、2011 年 7 月 21 日分别召开了第 二届董事会第十九次会议和 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调 整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等，对本次非公开发行股票的底价及 发行股数进行了调整；于 2011 年 8 月 8 日、2011 年 8 月 25 日分别召开了第二 届董事会第二十一次会议和 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调 整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等，对本次非公开发行股票的募集资 金净额进行了明确，对本次非公开发行股票的发行股数进行了调整。

公司于 2012 年 1 月 16 日、2012 年 2 月 9 日分别召开了第二届董事会第二 十四次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案》，同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 13,400 万股为 基数每 10 股派发现金股利 2.00 元，同时以资本公积金转增股本的方式向全体股 东每 10 股转增 5 股。本次非公开发行价格调整为不低于 15.05 元/股，发行股票 数量调整为不超过 4,850 万股（含 4,850 万股）。

（二）本次发行监管部门审核过程

南洋科技本次发行申请于 2011 年 7 月 1 日由中国证监会受理。2012 年 2 月 24 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得无条件审 核通过。2012 年 4 月 10 日，中国证监会核发《关于核准浙江南洋科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497 号）。

（三）募集资金及验资情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，10 位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券为本次发行开立的专用账

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 5 月 9 日出具了天健验[2012]126 号《验资报告》。截至 2012 年 4 月 25 日止，缴款人已将资金缴入齐鲁证券在中 国工商银行股份有限公司济南经十一路支行的账号为 1602001229020142506 人 民币账户内，资金总额为 730,699,992.70 元，其中包括待退还给缴款人的资金 700,000.00 元。

截至 2012 年 5 月 10 日，齐鲁证券已将上述认购股款扣除承销保荐费后的余 额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2012 年 5 月 11 日，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了天健 验[2012]129 号验资报告。截至 2012 年 5 月 10 日止，南洋科技实际已向特定投 资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,184,818 股，应募集资金总额 729,999,992.70 元，减除发行费用人民币 29,999,999.76 元后，募集资金净额为 699,999,992.94 元。其中，计入实收资本人民币 48,184,818.00 元，计入资本公积 （股本溢价）651,815,174.94 元。

（四）股权登记托管情况

2012 年 5 月 16 日，公司本次发行的 48,184,818 股新股于中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

本次发行新增股份的限售期为 12 个月。从上市首日起算，预计可上市流通 时间为 2013 年 5 月 23 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2012 年 5 月 23 日（上 市首日）不除权。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 48,184,818 股，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告 日（2011 年 7 月 5 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 22.77 元/股（若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 发行底价作相应调整），后根据公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案调整为 15.05 元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定发行价格。公司和齐鲁证券根据本次发行的 申购情况对有效申购进行了累计投标统计，结合本次发行的定价方式和本次发行 募集资金的需求情况，最终确定本次发行的价格为 15.15 元/股。

本次发行的价格与发行底价的比率为 100.07%；与本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票交易均价（19.24 元/股）的比率为 78.74%。以 2011 年度每股 税后利润计算（0.5042 元/股），本次非公开发行的发行市盈率为 30.05 倍。

（四）本次发行对象的申购报价及获配情况

公司与齐鲁证券于 2012 年 4 月 18 日向投资者以传真和邮件方式发送了《认 购邀请书》及其附件《申购报价单》，包括符合《证券发行与承销管理办法》规 定条件的 20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者；截至 2012 年 4 月 13 日收市后的公司前 20 名股东（其中自然人股东施锦屏为电话沟通并确认其 不参加此次认购，另五位自然人股东邵志坚、孔繁忠、杨鹏云、朱建花、周文昌 无法联系）；117 家在公司董事会决议公告后有认购意向的投资者。

在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，齐鲁证券共收到 10 份有效《申 购报价单》。结合公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售 规则，公司和齐鲁证券确定本次发行的发行价格为 15.15 元/股。

在确定发行价格后，公司和齐鲁证券根据本次发行的股份配售规则以及有效 申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各认购对象报价及获配情况如

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

下表所示：

		报价情况	报价情况	获配	获配
序 号
	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数	价格	股数 （股）
			（股）	（元/股）
1	西安长首投资管理有限合伙企业	19.00	4,850,000	15.15	4,850,000
2	太平资产管理有限公司（注1）	16.08	4,850,000	15.15	4,850,000
3	上海国泰君安证券资产管理有限公司 （注2）	16.00	5,000,000	15.15	8,000,000
		15.51	8,000,000
		15.05	10,000,000
4	周欣	15.81	4,850,000	15.15	4,850,000
5	长城证券有限责任公司（注3）	15.80	4,850,000	15.15	4,850,000
		15.30	4,850,000
6	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	15.60	4,850,000	15.15	4,850,000
7	郝昌兰	15.57	4,850,000	15.15	4,850,000
8	西藏瑞华投资发展有限公司	15.55	5,000,000	15.15	5,000,000
9	天津凯石富利股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	15.51	4,850,000	15.15	4,850,000
10	天平汽车保险股份有限公司（注4）	15.15	4,850,000	15.15	1,234,818

注 1：太平资产管理有限公司以太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深参与本次认购。

注 2：上海国泰君安证券资产管理有限公司以国君资管－工行－国泰君安君得发集合资 产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享成长限额特定集合资产管理计划、国君资管－ 建行－国泰君安君享套利 1 号限额特定集合资产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享 套利 2 号限额特定集合资产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享套利 3 号限额特定集 合资产管理计划、国君资管－工行－国泰君安君享套利 5 号限额特定集合资产管理计划、国 君资管－工行－国泰君安君享套利 6 号限额特定集合资产管理计划、国泰君安－光大－国泰 君安明星价值股票集合资产管理计划、国泰君安－工行－国泰君安君享量化限额特定集合资 产管理计划、国泰君安证券－建行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划参与本次认购。

注 3：长城证券有限责任公司以长城证券-招行-长城 2 号集合资产管理计划参与本次认 购。

注 4：天平汽车保险股份有限公司以天平汽车保险股份有限公司-自有资金参与本次认 购。

（五）募集资金总额和发行费用

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本次发行募集资金总额为 729,999,992.70 元，扣除发行费用 29,999,999.76 元 后，实际募集资金 699,999,992.94 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将遵守有关法 律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划 确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时 签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为 10 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股 票实施细则》的要求。发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次非 公开发行股票上市之日起 12 个月。

（二）各发行对象的基本情况

1、上海国泰君安证券资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室

注册资本：人民币捌亿元

法定代表人：顾颉

经营范围：证券资产管理业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

2、西藏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

注册资本：人民币伍仟万元整

法定代表人：张建斌

经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

发及销售。[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经 批准的，凭许可证在有效期内经营。]

• 3、西安长首投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 23 层 2-B 室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、 期货）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

• 4、太平资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区民生路 1286 号上海汇商大厦 17 楼 注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：谢一群

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的 凭许可证经营）。

5、周欣

国籍：中国

住所：沈阳市沈河区顺通路 56-1 号 3-4-3

身份证号：210102196808**

• 6、长城证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

注册资本：人民币贰拾亿陆仟柒佰万元

法定代表人：黄耀华

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务。（《经营证券业务许可证》有效期至 2013 年 12 月 9 日）

7、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 303 室

执行事务合伙人：宁波景隆投资管理有限公司（委派代表：马明）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

8、郝昌兰

国籍：中国

住所：上海市宝山区宝山四村 104 号

身份证号：320622196705**

9、天津凯石富利股权投资基金合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津市津权公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号的 滨海高新区综合服务中心 4 号楼 404 号

执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

10、天平汽车保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号 21 层-22 层 D 单元

注册资本：人民币陆亿叁仟万元

法定代表人：胡务

经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业 务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法 规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行的 10 名发行对象与公司 不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安

排

本次发行的 10 名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易，也不 存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（五）本次发行股份的上市与流通安排

2012 年 5 月 16 日，公司本次发行的 48,184,818 股新增股份于中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，发行对象所认 购的股份自 2012 年 5 月 23 日起 12 个月内不得转让，限售期结束后，经公司申 请，本次发行的股票可以上市流通。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐代表人：钱伟、徐敏

项目协办人：司万政

项目经办人：嵇志瑶、刘少波、吴彦栋、王丽卉

办公地址：济南市经七路 86 号证券大厦 25 楼

－ 联系电话：0531 68889229

－ 联系传真：0531 68889222

（二）律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

负责人：吕秉虹

经办律师：颜华荣、王侃

办公地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

联系电话：0571-85775888

联系传真：0571-85775643

（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈翔

经办注册会计师：沈维华、娄杭

办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层

联系电话：0571-88215840

联系传真：0571-88216890

（四）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层

－ 电话：0755 25838000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

浙江南洋科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

－ 传真：0755 25988122

（五）证券交易所

名称：深圳证券交易所

法定地址：深圳市深南东路 5045 号

－ 电话：0755 82083333

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2012 年 4 月 13 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：

序 号		持股数量	持股比	持有限售条件
	股东名称	（股）	例（%）	股份数量（股）	股东性质
1	邵雨田	89,250,000	44.40	89,250,000	境内自然人
2	冯小玉	27,000,000	13.43	27,000,000	境内自然人
3	冯海斌	17,550,000	8.73	17,550,000	境内自然人
4	郑发勇	16,200,000	8.06	16,200,000	境内自然人
5	中国建设银行—民生加银精选股票型 证券投资基金	949,788	0.47	-	基金、理财产品等
6	招商银行股份有限公司—光大保德信 优势配置股票型证券投资基金	868,980	0.43	-	基金、理财产品等
7	陈阳	513,200	0.26	-	境内自然人
8	兴业银行—民生加银内需增长股票型 证券投资基金	459,967	0.23	-	基金、理财产品等
9	中国建设银行—民生加银品牌蓝筹灵 活配置混合型证券投资基金	429,914	0.21	-	基金、理财产品等
10	上海万融投资发展有限公司	355,101	0.18	-	境内非国有法人
合计		153,576,950	76.40	150,000,000	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后，公司前 10 名股东及其持股 情况如下：

序 号		持股数量	持股比	持有限售条件
	股东名称	（股）	例（%）	股份数量（股）	股东性质
1	邵雨田	89,250,000	35.82	89,250,000	境内自然人
2	冯小玉	27,000,000	10.84	27,000,000	境内自然人
3	冯海斌	17,550,000	7.04	17,550,000	境内自然人
4	郑发勇	16,200,000	6.50	16,200,000	境内自然人
5	西藏瑞华投资发展有限公司	5,000,000	2.01	5,000,000	境内非国有法人
6	国君资管-工行-国泰君安君得发集合 资产管理计划	5,000,000	2.01	5,000,000	基金、理财产品 等
7	周欣	4,850,000	1.95	4,850,000	境内自然人
8	郝昌兰	4,850,000	1.95	4,850,000	境内自然人

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

9	天津凯石富利股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	4,850,000	1.95	4,850,000	境内非国有法人
10	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	4,850,000	1.95	4,850,000	境内非国有法人
11	西安长首投资管理有限合伙企业	4,850,000	1.95	4,850,000	境内非国有法人
12	太平人寿保险有限公司-传统-普通保 险产品-022L-CT001深	4,850,000	1.95	4,850,000	基金、理财产品 等
13	长城证券-招行-长城2 号集合资产管 理计划	4,850,000	1.95	4,850,000	基金、理财产品 等
合计		193,950,000	77.87	193,950,000	-

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，公司董事长兼总经理邵雨田先生直接持有发行人 8,925 万股股 份，占发行前股本总数 44.40%；董事冯小玉先生直接持有发行人 2,700 万股股份， 占发行前股本总数 13.43%；监事会主席冯海斌先生直接持有发行人 1,755 万股股 份，占发行前股本总数 8.73%。

本次发行后，公司董事长兼总经理邵雨田先生、董事冯小玉先生、监事会主 席冯海斌先生所持股数未发生变动，所持股份占发行后股本总数比例分别下降为 35.82%、10.84%和 7.04%。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行股份数为 48,184,818 股，发行完成后公司股本规模从 201,000,000 股增加到 249,184,818 股。本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
股份类别	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例 （%）
一、有限售条件股份
其中：国有股	-	-	-	-	-
境内法人持股	-	-	38,484,818	38,484,818	15.44
境内自然人持股	150,000,000	74.63	9,700,000	159,700,000	64.09
二、无限售条件股份
其中：A 股	51,000,000	25.37	-	51,000,000	20.47
B 股	-	-	-	-	-
三、股份总数	201,000,000	100.00	48,184,818	249,184,818	100.00

（二）本次发行对发行人资产结构的影响

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，预计公司的资产负债率 将有所下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，公司财务结构将更加稳健， 经营抗风险能力进一步加强，间接融资能力进一步增强。

（三）本次发行对发行人每股净资产和每股收益的影响

本次发行新增股份 48,184,818 股。以公司截至 2011 年 12 月 31 日的归属于 上市公司股东的所有者权益和 2011 年度归属于上市公司股东的净利润为基准， 本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

	发行前	发行后
财务指标
	2011 年	2011 年
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	6.00（注1）	6.04（注2）
归属于上市公司股东的每股收益（元）	0.50（注3）	0.41（注4）

注 1：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 134,000,000 股为基准计算；

注 2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（2011 年 12 月 31 日归属于母公司股 东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

注 3：2012 年 2 月 20 日，公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股 本增加至 201,000,000 股。2011 年度每股收益以总股本 201,000,000 股为基数重新列报；

注 4：发行后归属于上市公司股东的每股收益=2011 年度归属于母公司股东的净利润/ 本次发行后股本总额。

（四）本次发行对业务结构的影响

目前公司主营业务为电容器用聚丙烯薄膜的制造和销售，主要产品为电容器 用聚丙烯薄膜，包括基膜和金属化膜。随着本次募集资金投资项目的实施，公司 将及时切入光学级聚酯薄膜、电容器用聚酯薄膜产品市场，公司高端功能膜材料 产品结构将进一步优化。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行后公司控股股东邵雨田先生的持股比例由 44.40%下降到 35.82%， 没有改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行引入了新的投资者，有利于公 司治理结构的优化。

（六）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管 理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人 之间也不会产生同业竞争和关联交易。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2009、2010 及 2011 年度的财 务报告进行了审计，并出具了天健审[2010]66 号、天健审[2011]778 号、天健审 [2012]18 号标准无保留意见审计报告。发行人 2012 年 1~3 月的财务报告未经审 计。发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2012-03-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	940,717,457.88	995,845,546.81	813,629,443.23	279,955,976.51
负债总额	98,635,059.71	147,993,360.21	63,834,807.73	78,683,227.20
股东权益	842,082,398.17	847,852,186.60	749,794,635.50	201,272,749.31
归属于母公司股东的股 东权益	801,623,542.89	804,284,953.40	716,507,271.27	174,074,301.10

2、合并利润表主要数据

				单位：元
项 目	2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	99,718,806.15	397,194,769.31	251,987,136.60	214,086,987.74
营业利润	22,599,565.40	121,919,926.13	67,367,509.33	50,896,771.56
利润总额	30,293,371.03	124,919,539.32	73,236,254.18	53,144,029.28
净利润	25,363,811.57	105,560,070.48	62,198,720.75	44,375,858.30
归属于母公司股东的净利 润	24,138,589.49	101,354,421.51	58,359,804.73	41,467,494.28

3、合并现金流量表主要数据

				单位：元
项 目	2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金 流量净额	15,170,281.18	42,947,742.76	15,089,965.27	73,472,105.95
投资活动产生的现金 流量净额	-81,804,128.48	-268,639,334.86	-124,667,736.41	-8,741,630.68
筹资活动产生的现金 流量净额	-13,750,866.59	21,920,471.61	455,141,638.89	-50,264,925.35
现金及现金等价物净 增加额	-80,384,713.89	-203,771,120.49	345,563,867.75	14,465,549.92

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

4、非经常性损益明细表

4、非经常性损益明细表	4、非经常性损益明细表
				单位：元
项目	2012 年1～3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-1,520.00	4,739.93	-9,981.65	11,128.48
越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免
	-	260,843.00	211,914.28	982,557.55
计入当期损益的政府 补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续 享受的政府补助除外）
	7,872,150.00	3,150,000.00	6,128,000.00	1,620,000.00
单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回
	-	-	-	-
除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益
	560,197.60	-560,197.60	-	-
根据税收、会计等法 律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整 对当期损益的影响
	-	1,740,380.52	1,689,445.15	-
除上述各项之外的其 他营业外收支净额
	-187,130.86	-415,969.74	-461,187.78	-366,428.31
小 计	8,243,696.74	4,179,796.11	7,558,190.00	2,247,257.72
减：企业所得税影响数 （所得税减少以“－” 表示）
	1,921,197.31	473,365.06	888,655.32	342,337.69
少数股东权益影响额 （税后）
	592,802.58	22,612.23	12,138.40	11,408.48
归属于母公司所有者 的非经常性损益净额
	5,729,696.85	3,683,818.82	6,657,396.28	1,893,511.55

5、主要财务指标

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

项 目	项 目	2012-03-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）		4.64	4.13	12.14	1.94
速动比率（倍）		3.96	3.57	11.51	1.56
资产负债率（母公司报表） （%）		22.48	25.00	18.76	51.93
应收账款周转率（次/年）		-	9.75	7.75	6.24
存货周转率（次/年）		-	4.38	5.78	5.36
每股净资产（元/股）		3.99	6.00	10.69	3.48
项 目		2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
每股经营活动现金流量 （元/股）		0.08	0.32	0.23	1.47
扣除非经常性损益前 每股收益（元/股）	基本	0.12	0.50	0.32	0.28
	稀释	0.12	0.50	0.32	0.28
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率（%）		2.99	13.37	11.10	26.93
扣除非经常性损益后 每股收益（元/股）	基本	0.09	0.49	0.28	0.26
	稀释	0.09	0.49	0.28	0.26
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）		2.28	12.88	9.83	25.70

二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

公司近三年及一期资产结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据）：

	2012-03-31	2012-03-31	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
项目	金额 （万元）		金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
		占比（%）
流动 资产	39,503.13	41.99	56,594.97	56.83	60,764.77	74.68	12,038.61	43.00
非流动 资产	54,568.62	58.01	42,989.59	43.17	20,598.18	25.32	15,956.99	57.00
合计	94,071.75	**100.00 **	99,584.55	100.00	81,362.94	100.00	27,995.60	100.00

2009、2010、2011 年末及 2012 年 3 月末，公司流动资产占总资产的比重分 别为 43.00%、74.68%、56.83%和 41.99%；非流动资产占总资产的比重分别为 57.00%、25.32%、43.17%和 58.01%。

2010 年末，流动资产占总资产的比重提升、非流动资产占总资产比重下降， 主要原因是：公司首次公开发行股票募集资金到账后尚未全部投入，流动资产主 要是货币资金显著增加，而固定资产、在建工程等非流动资产增幅小于流动资产。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

2011 年末及 2012 年 3 月末，非流动资产占总资产比重有所上升，主要原因 系公司为购建前次募集资金投资项目的投入继续增加，固定资产、在建工程及无 形资产均有所增加。

2、负债结构分析

公司近三年及一期负债结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据）：

	2012-03-31	2012-03-31	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
项目	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动 负债	8,508.14	86.26	13,716.06	92.68	5,006.67	78.43	6,211.70	78.95
非流动 负债	1,355.36	13.74	1,083.28	7.32	1,376.81	21.57	1,656.63	21.05
合计	9,863.51	**100.00 **	14,799.34	100.00	6,383.48	100.00	7,868.32	100.00

从负债结构来看，公司的负债主要由流动负债构成，2009、2010、2011 年 末及 2012 年 3 月末，流动负债占负债总额比重分别为 78.95%、78.43%、92.68% 和 86.26%。

3、偿债能力分析

公司近三年及一期主要偿债能力指标情况如下：

项 目	2012-03-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）（母公司） 资产负债率（%）（合并）	4.64	4.13	12.14	1.94
	3.96	3.57	11.51	1.56
	22.48	25.00	18.76	51.93
	10.49	14.86	7.85	28.11

公司 2010 年末流动比率、速动比率较 2009 年末大幅上升，资产负债率大幅 下降，主要由于首次公开发行股票募集资金到账后尚有较多资金未投入。

公司 2011 年末流动比例、速动比例较 2010 年末有所下降，资产负债率有所 上升，主要原因包括：① 随着前次募集资金投资项目的投资建设，货币资金有 所下降；②公司为满足日常经营需要增加了部分短期借款。

近三年及一期，公司偿债能力不断提高、抗风险能力逐步增强。公司一贯坚 持合理负债经营，高效利用自有资产，有较强的盈利能力和严谨的财务管理制度， 为公司后续发展提供强有力的财务支持。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

4、营运能力分析

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	9.75	7.75	6.24
存货周转率（次/年）	4.38	5.78	5.36
总资产周转率（次/年）	0.44	0.46	0.76

近三年，公司应收账款周转率稳中有升。2010 年，公司在营业收入较上年 同比增长了 17.70%的同时，加强了应收账款的回收力度，2010 年末应收账款较 2009 年末下降了 12.39%，故应收账款周转率提升较快。2011 年，公司营业收入 较上年增长了 57.63%，平均应收账款较 2010 年均值上升了 25.88%。

2010 年公司销售规模扩大，同时加大了原材料储备，存货周转率依旧保持 了良好的态势。2011 年，公司预计 2012 年原材料采购价将继续上升，加大了原 材料储备的采购量；同时因前次募集资金投资项目中的“年产 2,500 吨电容器用 超薄型耐高温金属化薄膜项目”2011 年 6 月投产，产能得到显著提升，并根据 客户订单扩大生产规模，原材料和自制半成品均有所增加，故存货周转率略有下 降。

2010 及 2011 年，公司总资产周转率略有下降。主要由于 2010 年公司成功 上市获得募集资金，使资产规模大幅上升，而前次募投项目尚在建设中，总资产 周转率有所下降；公司前次募集资金投资项目中的“年产 2,500 吨电容器用超薄 型耐高温金属化膜项目”于 2011 年 6 月初投产，2011 年尚未完全达产，“年产 25,000 吨太阳能背材膜项目”仍在建设中，资产周转率基本与 2010 年持平。

（二）盈利能力分析

近三年及一期，公司的盈利情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	9,971.88	39,719.48	25,198.71	21,408.70
营业成本	6,343.25	23,491.03	15,890.55	13,868.46
营业利润	2,259.96	12,191.99	6,736.75	5,089.68
利润总额	3,029.34	12,491.95	7,323.63	5,314.40
净利润	2,536.38	10,556.01	6,219.87	4,437.59

2010、2011 年度及 2012 年 1～3 月公司营业收入同比分别增长了 17.70%、

57.63%和 29.15%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

2010 年度，随着国家“四万亿投资”及“家电下乡”、“以旧换新”等刺激 内需政策的出台，带动了公司下游家电、电子、电力等行业的强劲复苏，电容器 薄膜市场的需求明显提升，公司营业收入稳定增长。

2011 年度及 2012 年 1～3 月，电容器用聚丙烯薄膜市场需求保持旺盛。同 时，随着前次募集资金投资项目中的“年产 2,500 吨超薄型耐高温金属化薄膜项 目”于 2011 年 6 月投产，公司的产能瓶颈得到了有效缓解，主导产品产、销量 均稳步增长，从而带动了公司营业收入和净利润的持续增长。

（三）现金流量分析

公司近三年及一期现金流量情况如下表：

单位：万元

项 目	2012 年1～3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,517.03	4,294.77	1,509.00	7,347.21
投资活动产生的现金流量净额	-8,180.41	-26,863.93	-12,466.77	-874.16
筹资活动产生的现金流量净额	-1,375.09	2,192.05	45,514.16	-5,026.49
现金及现金等价物净增加额	-8,038.47	-20,377.11	34,556.39	1,446.55

1、经营活动产生的现金流量

2009 年度的经营性现金净流入是净利润的 1.66 倍，收益质量良好。公司 2010 年度及 2011 年度的经营性现金净流入较 2009 年有所下降主要为：公司 2010 年 上市后资金充裕且票据贴现成本呈上升趋势，为节省财务费用，大幅减少了应收 票据贴现，2011 年度未办理票据贴现所致。

2、投资活动产生的现金流量

近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量为负，主要系公司为购买和建 造固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

3、筹资活动产生的现金流量

2009 年度，公司筹资活动产生的现金流量为负，主要是因为公司偿还银行 债务所支付的现金大于取得银行借款收到的现金。2010 年度，公司筹资活动产 生的现金流量大幅增加，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账所致。2011 年度，随着公司销售规模进一步扩大和前次募投项目“年产 2,500 吨电容器用超 薄型耐高温金属化薄膜项目”的投产运营，营运资金需求随之增加，故公司适当

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

浙江南洋科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

增加了短期银行借款。2012 年 1～3 月，公司偿还了部分到期银行债务，故筹资 活动产生的现金流量为负。

总体看来，公司现金流情况良好，经营风险较低。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计 48,184,818 股，经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天健验[2012]129 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 10 日止，本次 非公开发行募集资金总额为人民币 729,999,992.70 元，扣除发行费用 29,999,999.76 元后，募集资金净额为人民币 699,999,992.94 元。

（二）募集资金投向

经公司 2011 年第一次临时股东大会决议、2011 年第二次临时股东大会决议 以及 2011 年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金总额 不超过 73,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 70,000 万元，拟投 资以下项目：

序 号		项目总投资 （万元）	拟投入募集 资金（万元）	建设期 （月）
	项目名称				备案文号	环保批文
					台经审批备案 [2011]19 号、 台经审批变更 [2011]5 号
	年产20,000 吨光学 级聚酯薄膜项目					台环建 [2011]47号
1		42,000.00	42,000.00	20
					台经审批备案 [2011]20 号、 台经审批变更 [2011]4 号
	年产5,000吨电容器 用聚酯薄膜项目					台环建 [2011]46号
2		28,000.00	28,000.00	20
合 计		70,000.00	70,000.00	-	-	-

若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将 以自有资金或银行贷款方式解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用 自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目具体情况与市场前景

（一）年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

浙江南洋科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

1、具体情况

该项目拟投资 42,000 万元，项目达产后，公司将形成年产 20,000 吨 75～ 350μm 光学级聚酯薄膜的产能。该项目拟生产的光学级聚酯薄膜具有低雾度和高 透光率、表面光洁度高、厚度公差小等出色的光学性能，主要应用于高端液晶显 示器材中的扩散膜、增亮膜、反射膜、抗静电保护膜、触摸屏中的保护膜，以及 软性显示器用膜等。此外，光学级聚酯薄膜的应用范围正在不断拓展，如汽车领 域的防紫外线隔热贴膜等。

2、市场前景

该项目产品属 2011 年 4 月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中鼓励类的“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料” 目录，属国家“十二五规划”中重点培育发展战略性新兴产业中的新材料产业。 此外，《产业结构调整指导目录（2011 年本）》还明确将该项目的下游产品“薄 膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管 （OLED）、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”列入鼓励类目 录。

过去，我国聚酯薄膜行业较多地追求产量的提高，而高附加值特种聚酯薄膜 产品供给严重不足。未来聚酯薄膜行业将重点开发电子、电器绝缘材料、电器零 件、电容器、液晶显示屏等应用领域的高端功能性聚酯薄膜，其中应用在液晶显 示器材等行业的光学级聚酯薄膜是重点发展的产品之一。

液晶显示器材在国民经济各个领域使用相当广泛，其中用量占比较高的是手 机、液晶电视、台式和笔记本电脑显示器及其他移动互联网设备等。根据国家统 计局公布的历年《国民经济和社会发展统计公报》，2010 年我国移动通信手持机 产量达到 99,827.40 万台，近五年年均复合增长率达 26.88%；2010 年微型计算机 设备产量达 24,584.50 万台，近五年年均复合增长率达 24.91%；2010 年液晶电视 机产量达 8,937.50 万台，近三年年均复合增长率达 56.42%。

未来期间，液晶显示器材主要应用领域的市场需求等将随着国民消费水平的 提高、消费更新升级速度的加快以及液晶显示器材的产能逐步向中国大陆转移的 趋势保持快速增长，光学级聚酯薄膜产品受益于此，市场空间广阔。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

公司投资的“年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目”的顺利实施，不仅可以 提升公司的生产工艺水平、产品定位，实现公司产品链的延伸和拓展，确立公司 在聚酯薄膜行业的领先地位；还将引导聚酯薄膜产业投资由产能过剩的普通薄型 聚酯薄膜领域转向具高附加值的特种功能性聚酯薄膜领域，为聚酯薄膜行业产品 结构的优化发挥积极作用。此外，该等产品进入市场后，将在一定程度上改善我 国光学级聚酯薄膜市场供给不足、严重依赖国外进口的现状，并降低我国液晶显 示器的生产成本、提高厂商的利润空间，从而进一步促进光学级聚酯薄膜生产企 业的发展。

3、项目经济效益分析

该项目建设期为 20 个月。经测算，本项目全部达产后预计每年形成销售收 入 61,115 万元，利润总额 17,570 万元，投资回收期（税后）为 4.85 年，内部收 益率（税后）32.32%。

（二）年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目

1、具体情况

该项目拟投资 28,000 万元，采用全自动流水线作业。项目达产后，公司将 形成年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜的产能。该项目产品电容器用聚酯薄膜主要 用于金属化膜电容器和箔式电容器，是制造有机薄膜直流电容器的首选和关键材 料。采用聚酯薄膜生产的聚酯电容器的应用范围相当广泛，涵盖家用电器、电子 整机、印刷线路板、LED 等众多产业。

2、市场前景

该项目产品属《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中鼓励类的“半导体、 光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”目录，属国家“十二五”规划 中重点培育发展战略性新兴产业中的新材料产业。《产业结构调整指导目录（2011 年本）》还明确将该产品下游“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混 合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、 高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”、“集成电路装备制造”、“半导体照明 设备，片式元器件设备”等均列为鼓励类目录。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

近年来，该项目产品下游行业取得了快速发展。国家统计局《“十一五”经 济社会发展成就系列报告》显示，2006～2010 年全国限额以上批发零售企业家 电和音像器材类产品零售额年均增长 20.3%，通讯器材类产品年均增长 15.9%， 其中智能家用电器增长更为迅速。“十一五”期间，移动通信手持机产量年均复 合增长 26.88%，微型计算机设备产量年均复合增长 24.91%，集成电路产量年均 复合增长 19.66%，印刷线路板产值的年均复合增长 9.6%。

未来期间，随着上述家用电器、电子整机、印刷线路板、LED 等产业的快 速增长，以及电子整机更新换代周期的缩短、轻薄短小及数字化要求的提高，传 统引线式薄膜电容器将被逐步替代，片式有机薄膜电容器未来发展势头强劲，该 项目产品电容器用聚酯薄膜市场需求也将受此带动而保持快速增长。

该项目产品生产工艺与公司目前的电容器用聚丙烯薄膜相似，公司是我国最 大的专业电子薄膜制造企业之一，在电容器用薄膜材料的研发和生产方面积累了 丰富的人才资源和技术经验，公司主要产品在技术水平、产品质量等方面处于行 业领先地位。在此基础上，公司将积极顺应行业发展趋势，抓住市场机遇，及时 切入电容器用聚酯薄膜领域。

3、项目经济效益分析

该项目建设期为 20 个月。经测算，本项目全部达产后预计每年形成销售收 入 23,819 万元，利润总额 6,242 万元，投资回收期（税后）为 6.19 年，内部收 益率（税后）18.93%。

三、募集资金使用制度和专项账户

在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司 将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集 资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订 募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

截至目前，公司已经开立的募集资金专项账户情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

序号	开户银行	账户账号	户名
1	中国农业银行台州市分行	19900001040089988	浙江南洋科技 股份有限公司
2	中国农业银行台州市分行	19905814040004749
3	中国农业银行台州市分行	19905838040001108
4	中国农业银行台州市分行	19905827040001051
5	招商银行股份有限公司台州分行	576900011710601
6	浙江泰隆商业银行椒江洪家支行	3301190120100012342

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：浙江南洋科技 股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目 前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格和发行对象， 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购 文件的有关规定，符合浙江南洋科技股份有限公司及其全体股东的利益。本次非 公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票 已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合 《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发 行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和齐鲁 证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式 符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的 相关规定，合法、有效。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第六节 保荐协议内容和上市推荐意见

一、保荐协议内容

• 1、签署时间：2011 年 6 月 24 日

• 2、保荐机构：齐鲁证券有限公司

• 3、保荐代表人：钱伟、徐敏

4、保荐内容：南洋科技聘请齐鲁证券担任南洋科技本次非公开发行股票工 作的保荐机构，负责推荐南洋科技非公开股票发行工作，在保荐期间持续督导南 洋科技履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

5、保荐期间：本次非公开发行的保荐期间指尽职推荐期间和持续督导期间。 尽职推荐期间包括本协议签署之日起至南洋科技本次非公开发行股票发行当日 （中国证监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规 定执行）；持续督导期间包括南洋科技本次非公开发行股票发行后当年（中国证 监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规定执行） 剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

本保荐机构认为，浙江南洋科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁 证券愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 48,184,818 股股份已于 2012 年 5 月 16 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 5 月 23 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2012 年 5 月 23 日不除权。

本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自 2012 年 5 月 23 日起十二 个月。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第八节 有关中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：

司万政

保荐代表人（签名）： 钱 伟 徐 敏

法定代表人（签名）： 李 玮

齐鲁证券有限公司（盖章）

2012 年 5 月 17 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

浙江南洋科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

二、公司律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情 况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字 的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内 容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字律师（签名）：

==> picture [124 x 2] intentionally omitted <==

颜华荣 王 侃

律师事务所负责人（签名）：_______

吕秉虹

国浩律师集团（杭州）事务所

2012 年 5 月 17 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读浙江南洋科技股份有限公司非公开发行A股 股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认浙江南洋科技股份有限公司发行 情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册 会计师对浙江南洋科技股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中 引用的报告的内容无异议，确认浙江南洋科技股份有限公司发行情况报告暨上市 公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签名）：__ __

沈维华 娄 杭

会计师事务所负责人（签名）： __

陈 翔

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2012 年 5 月 17 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第九节 备查文件

一、齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

二、国浩律师集团（杭州）事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作 报告；

三、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。

四、查阅地点：

1、浙江南洋科技股份有限公司

地址：浙江省台州市经济开发区开发大道 388 号

电话：0576-88169999 传真：0576-88169922

2、齐鲁证券有限公司

地址：济南市经七路 86 号

电话：0531-68889229 传真：0531-68889222

浙江南洋科技股份有限公司

2012 年 5 月 22 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38