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May 22, 2012

南洋科技非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所 关于

浙江南洋科技股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对 象的法律意见书

致：浙江南洋科技股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）受浙江南洋科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“南洋科技”）委托，担任南洋科技 2012 年度非 公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的特聘专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以 下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公 开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的 规定，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具 本法律意见书。

本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认 购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件 的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。

本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他 任何目的。

本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或 复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、 《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了见 证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

一、本次非公开发行股票的批准

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（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准

1、发行人于2011 年4 月28 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过 了本次非公开发行预案，并通知全体股东于2011 年5 月18 日召开发行人2011 年第一次临时股东大会。

2011 年5 月18 日，发行人召开2011 年第一次临时股东大会，本次股东大 会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对涉及发行人本次非公开发行事 项的议案进行表决。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议 通过了发行人本次非公开发行相关议案。

2、发行人于2011 年7 月5 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》，并经逐项审议通过了《关 于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》所包含的“发行数量”、“发行股份 的价格及定价原则”、“本次发行决议有效期限”分项议题；同时通知全体股东于 2011 年7 月21 日召开发行人2011 年第二次临时股东大会。

2011 年7 月21 日，发行人召开2011 年第二次临时股东大会。本次股东大 会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了《关于公司非公开发行 股票预案（修订案）的议案》，并经逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》所包含的“发行数量”、“发行股份的价格及定价原则”、“本 次发行决议有效期限”分项议题。

3、发行人于2011 年8 月8 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》，并经逐项审议通过了《关 于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》所包含的“发行数量”、“募集资金 数量和用途”分项议题；同时通知全体股东于2011 年8 月25 日召开发行人2011 年第三次临时股东大会。

2011 年8 月25 日，发行人如期召开2011 年第三次临时股东大会。本次股 东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了《关于公司非公开 发行股票预案（修订案）的议案》，并经逐项审议通过了《关于调整公司非公开 发行A 股股票方案的议案》所包含的“发行数量”、“募集资金数量和用途”分项 议题。

4、2012 年2 月21 日，发行人董事会根据2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》和2011 年第一次临时股东大会就本 次非公开发行股票给予发行人董事会的授权出具《浙江南洋科技股份有限公司关 于因实施2011 年度权益分派方案而调整非公开发行股票数量和发行底价的公 告》，确认，发行人2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次 非公开发行股票价格调整为不低于15.05 元/股，发行股票数量调整为不超过 4850 万股（含4850 万股）。

本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的董事会、股东大会召集、 召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《管理办法》第四十四条的有关

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规定，审议事项符合《管理办法》第四十一条和《实施细则》第十七条的有关规 定。

（二）2012 年4 月10 日，发行人取得了中国证监会下发的证监许可〔2012〕 497 号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证 监会核准发行人非公开发行不超过4850 万股的人民币普通股，符合《证券法》 第十三条的规定。

（三）经核查，发行人本次非公开发行股票未通过广告、公开劝诱和变相公 开方式发行，符合《证券法》第十条的规定。

本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批 准和授权，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实 施细则》的相关法律、法规的规定。

二、本次非公开发行股票的发行方案的实施过程

（一）经本所律师核查，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）系发 行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。

（二）2012 年4 月18 日，发行人、齐鲁证券以传真、电子邮件方式向发行 人截至2012 年4 月13 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的前20 名股东（其中：自然人股东施锦屏经电话确认其不参加此次认购； 另五位自然人股东邵志坚、孔繁忠、杨鹏云、朱建花、周文昌无法联系）、20 家 证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及其他117 家曾 表达过认购意向的投资者发出《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），经本所律师核查， 发行人本次非公开发行股票《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十 四条规定以及发行人相关股东大会决议的要求。

（三）2012 年4 月20 日，经发行人和齐鲁证券统计及本所律师现场见证， 在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2012 年4 月19 日至4 月20 日17:00 之间），在发行人已发送《认购邀请书》的投资对象中，发行人共计收到10 家投 资者传真提交的《申购报价单》。经本所律师核查，上述10 家投资者的申购文件 符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实 施细则》第二十六条的规定。

（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，发行 人和齐鲁证券对上述10 家投资者的有效申购依次按照价格优先原则及时间优先 原则进行排序，最终确定本次发行的发行价格为15.15 元/股，发行对象为10 家，发行股数为4818.4818 万股。本所律师核查后认为，发行人确定发行对象及 发行价格的过程符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的 认购程序及规则。

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（五）2012 年4 月24 日，发行人以传真、电子邮件方式向最终获得配售的 10 家发行对象发出《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》， 要求发行对象须在2012 年4 月25 日15：00 前缴纳认购款；并以传真方式以及 电子邮件方式向10 家发行对象发出《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股 票之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。

（六）2012 年5 月9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012 年非公开发行股票认购股东缴纳的认购款到位情况进行了审验，并出具了天健验 〔2012〕126 号《关于浙江南洋科技股份有限公司向特定投资者非公开发行人民 币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》。经审验“截至2012 年4 月25 日 止，缴款人已将资金缴入贵公司在中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行 的账号为1602001229020142506 人民币账户内，资金总额为人民币柒亿叁仟零陆 拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元柒角(￥730,699,992.70)，其中包括待退还给缴款人的 资金人民币柒拾万元整(￥700,000.00)”。

2012 年5 月11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2012 年5 月10 日止非公开发行股票募集资金到位情况及实收股本情况进行了审验， 并出具了天健验〔2012〕129 号《验资报告》。经审验，截至2012 年5 月10 日 止，发行人实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票48,184,818 股，应募集资金总额人民币729,999,992.70 元，减除发行费用人民币 29,999,999.76 元后，募集资金净额为人民币699,999,992.94 元，其中： 计入实收资本（股本）人民币48,184,818.00 元，计入资本公积（股本溢价）人 民币651,815,174.94 元。

（七）综上，本所律师核查后认为：

1、发行人本次非公开发行股票的数量为4818.4818 万股，未超过中国证监 会证监许可〔2012〕497 号文核准及发行人2011 年第三次临时股东大会决议和 《浙江南洋科技股份有限公司关于因实施2011 年度权益分派方案而调整非公开 发行股票数量和发行底价的公告》所确定的最高发行数量不超过4850 万股（含 4850 万股）。

2、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币15.15 元/股，发行价格不低 于发行人第二届董事会第十九次会议决议公告日前20 个交易日发行人股票交易 均价的90％（按公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后除权 价格计算），符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。

3、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正。

三、本次非公开发行股票的发行对象

根据发行人和齐鲁证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发 行对象如下：

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	序号	投资者名称	投资者名称	获配数量（万股）	获配价格（元/股）	认购金额（万元）	认购金额（万元）
	1	西安长首投资管理有限合伙企业		485	15.15	7347.75
	2	太平资	产管理有限公司	485	15.15	7347.75
	3	上海国	泰君安证券资产管	800	15.15	12120.00
		理有限	司
	4	周欣		485	15.15	7347.75
	5	长城证	券有限责任公司	485	15.15	7347.75
	6	宁波景	隆融方股权投资基	485
		金合伙企业（有限合伙）			15.15	7347.75
	7	郝昌兰		485	15.15	7347.75
	8	西藏瑞华投资发展有限公司		500	15.15	7575.00
	9	天津凯石富利股权投资合伙企业（有限合伙）		485	15.15	7347.75
	10	天平汽车保险股份有限公司		123.4818	15.15	1870.74927
	合计			4818.4818	——	72999.99927〔注1〕

注1：扣除发行费用后的募集资金净额为699,999,992.94 元。

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，发行人控股股东不参与本 次非公开发行股票的认购，亦不存在境外战略投资者认购的情况，本次非公开发 行股票的发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格，且 上述发行对象承诺本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。

本所律师核查后认为，本次非公开发行股票的发行对象符合发行人2011 年 第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》 及《实施细则》的相关规定。

四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人和齐鲁证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》

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及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。

本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实 施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定， 合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非 公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结 果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》 的相关规定。

发行人和齐鲁证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价 单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、 《实施细则》的相关规定，合法、有效。

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（此页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公 司非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的法律意见书》签署页）

本法律意见书正本三份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一二年五月十一日。

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：颜华荣____________

负责人 吕秉虹___________ 王 侃 ___________

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