Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 22, 2012

证券代码 :002389 证券简称 : 南洋科技 公告编号 :2012-032

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浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要）

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（山东省济南市经七路 86 号）

二〇一二年五月

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浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更 多信息，应仔细阅读《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书》（全文）。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1 、发行数量及价格

发行数量：48,184,818 股

发行价格：15.15 元/股

募集资金总额：人民币 729,999,992.70 元 募集资金净额：人民币 699,999,992.94 元

2 、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份 48,184,818 股为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 5 月 23 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 48,184,818 股股份的限售期为 12 个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2013 年 5 月 23 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2012 年 5 月 23 日（上 市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。

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浙江南洋科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“发行人”或“公司”） 于 2011 年 4 月 28 日、2011 年 5 月 18 日分别召开了第二届董事会第十七次会议 和 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》等；于 2011 年 7 月 5 日、2011 年 7 月 21 日分别召开了第二届董事 会第十九次会议和 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非 公开发行 A 股股票方案的议案》等，对本次非公开发行股票的底价及发行股数 进行了调整；于 2011 年 8 月 8 日、2011 年 8 月 25 日分别召开了第二届董事会 第二十一次会议和 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非 公开发行 A 股股票方案的议案》等，对本次非公开发行股票的募集资金净额进 行了明确，对本次非公开发行股票的发行股数进行了调整。

公司于 2012 年 1 月 16 日、2012 年 2 月 9 日分别召开了第二届董事会第二 十四次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案》，同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 13,400 万股为 基数每 10 股派发现金股利 2.00 元，同时以资本公积金转增股本的方式向全体股 东每 10 股转增 5 股。本次非公开发行价格调整为不低于 15.05 元/股，发行股票 数量调整为不超过 4,850 万股（含 4,850 万股）。

（二）本次发行监管部门审核过程

南洋科技本次发行申请于 2011 年 7 月 1 日由中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）受理，于 2012 年 2 月 24 日获得中国证监会发行审核委 员会无条件审核通过。2012 年 4 月 10 日，中国证监会核发《关于核准浙江南洋 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497 号），核准公司 非公开发行不超过 4,850 万股新股。

（三）募集资金及验资情况

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浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，10 位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券为本次发行开立的专用账 户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 5 月 9 日出具了天健验[2012]126 号《验资报告》。截至 2012 年 4 月 25 日止，缴款人已将资金缴入齐鲁证券在中 国工商银行股份有限公司济南经十一路支行的账号为 1602001229020142506 人 民币账户内，资金总额为 730,699,992.70 元，其中包括待退还给缴款人的资金 700,000.00 元。

截至 2012 年 5 月 10 日，齐鲁证券已将上述认购股款扣除承销保荐费后的余 额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2012 年 5 月 11 日，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了天健 验[2012]129 号验资报告。截至 2012 年 5 月 10 日止，南洋科技实际已向特定投 资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,184,818 股，应募集资金总额 729,999,992.70 元，减除发行费用人民币 29,999,999.76 元后，募集资金净额为 699,999,992.94 元。其中，计入实收资本人民币 48,184,818.00 元，计入资本公积 （股本溢价）651,815,174.94 元。

（四）股权登记托管情况

2012 年 5 月 16 日，公司本次发行的 48,184,818 股新股于中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 48,184,818 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

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浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告 日（2011 年 7 月 5 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 22.77 元/股，后根据公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整为 15.05 元/股。

本次非公开发行股票的发行价格最终确定为 15.15 元/股，与发行底价的比率 为 100.07%；与本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票交易均价（19.24 元/ 股）的比率为 78.74%。

（四）本次发行对象的申购报价及获配情况

在《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认 购邀请书”）确定的有效报价时间内，齐鲁证券共收到 10 份有效《浙江南洋科技 股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。结合南洋科技募集资金需求量，根 据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，南洋科技和齐鲁证券确定本次发行的 发行价格为 15.15 元/股。

在确定发行价格后，南洋科技和齐鲁证券根据本次发行的股份配售规则以及 有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各认购对象报价及获配情 况如下表所示：

		报价情况	报价情况	获配	获配
序 号
	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数	价格	股数 （股）
			（股）	（元/股）
1	西安长首投资管理有限合伙企业	19.00	4,850,000	15.15	4,850,000
2	太平资产管理有限公司（注1）	16.08	4,850,000	15.15	4,850,000
3	上海国泰君安证券资产管理有限公司 （注2）	16.00	5,000,000	15.15	8,000,000
		15.51	8,000,000
		15.05	10,000,000
4	周欣	15.81	4,850,000	15.15	4,850,000
5	长城证券有限责任公司（注3）	15.80	4,850,000	15.15	4,850,000
		15.30	4,850,000
6	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	15.60	4,850,000	15.15	4,850,000
7	郝昌兰	15.57	4,850,000	15.15	4,850,000
8	西藏瑞华投资发展有限公司	15.55	5,000,000	15.15	5,000,000
9	天津凯石富利股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	15.51	4,850,000	15.15	4,850,000

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浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

10 天平汽车保险股份有限公司（注 4） 15.15 4,850,000 15.15 1,234,818

注 1：太平资产管理有限公司以太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深参与本次认购。

注 2：上海国泰君安证券资产管理有限公司以国君资管－工行－国泰君安君得发集合资 产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享成长限额特定集合资产管理计划、国君资管－ 建行－国泰君安君享套利 1 号限额特定集合资产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享 套利 2 号限额特定集合资产管理计划、国君资管－建行－国泰君安君享套利 3 号限额特定集 合资产管理计划、国君资管－工行－国泰君安君享套利 5 号限额特定集合资产管理计划、国 君资管－工行－国泰君安君享套利 6 号限额特定集合资产管理计划、国泰君安－光大－国泰 君安明星价值股票集合资产管理计划、国泰君安－工行－国泰君安君享量化限额特定集合资 产管理计划、国泰君安证券－建行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划参与本次认购。

注 3：长城证券有限责任公司以长城证券-招行-长城 2 号集合资产管理计划参与本次认 购。

注 4：天平汽车保险股份有限公司以天平汽车保险股份有限公司-自有资金参与本次认 购。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 729,999,992.70 元，扣除发行费用 29,999,999.76 元 后，实际募集资金 699,999,992.94 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将遵守有关法 律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划 确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时 签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为 10 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股 票实施细则》（以下简称“实施细则”）的要求。发行对象均承诺其认购本次发行 股份的锁定期为自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月。

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浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

（二）各发行对象的基本情况

1、上海国泰君安证券资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室

注册资本：人民币捌亿元

法定代表人：顾颉

经营范围：证券资产管理业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

2、西藏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

注册资本：人民币伍仟万元整

法定代表人：张建斌

经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研 发及销售。[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经 批准的，凭许可证在有效期内经营。]

3、西安长首投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 23 层 2-B 室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、 期货）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

• 4、太平资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

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注册地址：上海市浦东新区民生路 1286 号上海汇商大厦 17 楼

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：谢一群

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的 凭许可证经营）。

5、周欣

国籍：中国

住所：沈阳市沈河区顺通路 56-1 号 3-4-3

身份证号：210102196808**

6、长城证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

注册资本：人民币贰拾亿陆仟柒佰万元

法定代表人：黄耀华

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务。（《经营证券业务许可证》有效期至 2013 年 12 月 9 日）

7、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 303 室

执行事务合伙人：宁波景隆投资管理有限公司（委派代表：马明）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资。（上述经营范围

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浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

8、郝昌兰

国籍：中国

住所：上海市宝山区宝山四村 104 号

身份证号：320622196705**

9、天津凯石富利股权投资基金合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津市津权公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号的 滨海高新区综合服务中心 4 号楼 404 号

执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

10、天平汽车保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号 21 层-22 层 D 单元

注册资本：人民币陆亿叁仟万元

法定代表人：胡务

经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业 务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法 规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行的 10 名发行对象与公司 不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

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（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安

排

本次发行的 10 名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易，也不 存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（五）本次发行股份的上市与流通安排

2012 年 5 月 16 日，公司本次发行的 48,184,818 股新增股份于中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

根据《管理办法》的要求，在发行完毕后，发行对象所认购的股份自 2012 年 5 月 23 日起 12 个月内不得转让，限售期结束后，经公司申请，本次发行的股 票可以上市流通。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

保荐代表人：钱伟、徐敏

项目协办人：司万政

项目经办人：嵇志瑶、刘少波、吴彦栋、王丽卉

办公地址：济南市经七路 86 号证券大厦 25 楼

－ 联系电话：0531 68889229

－ 联系传真：0531 68889222

（二）律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

负责人：吕秉虹

经办律师：颜华荣、王侃

办公地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

联系电话：0571-85775888

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联系传真：0571-85775643

（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈翔

经办注册会计师：沈维华、娄杭

办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层

联系电话：0571-88215840

联系传真：0571-88216890

（四）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层

－ 电话：0755 25838000

－ 传真：0755 25988122

（五）证券交易所

名称：深圳证券交易所

法定地址：深圳市深南东路 5045 号

－ 电话：0755 82083333

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2012 年 4 月 13 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：

序 号		持股数量	持股比	持有限售条件
	股东名称	（股）	例（%）	股份数量（股）	股东性质
1	邵雨田	89,250,000	44.40	89,250,000	境内自然人
2	冯小玉	27,000,000	13.43	27,000,000	境内自然人
3	冯海斌	17,550,000	8.73	17,550,000	境内自然人
4	郑发勇	16,200,000	8.06	16,200,000	境内自然人
5	中国建设银行—民生加银精选股票型 证券投资基金	949,788	0.47	-	基金、理财产品等
6	招商银行股份有限公司—光大保德信 优势配置股票型证券投资基金	868,980	0.43	-	基金、理财产品等
7	陈阳	513,200	0.26	-	境内自然人
8	兴业银行—民生加银内需增长股票型 证券投资基金	459,967	0.23	-	基金、理财产品等
9	中国建设银行—民生加银品牌蓝筹灵 活配置混合型证券投资基金	429,914	0.21	-	基金、理财产品等
10	上海万融投资发展有限公司	355,101	0.18	-	境内非国有法人
合计		153,576,950	76.40	-	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后，公司前 10 名股东及其持股 情况如下：

序 号		持股数量	持股比	持有限售条件
	股东名称	（股）	例（%）	股份数量（股）	股东性质
1	邵雨田	89,250,000	35.82	89,250,000	境内自然人
2	冯小玉	27,000,000	10.84	27,000,000	境内自然人
3	冯海斌	17,550,000	7.04	17,550,000	境内自然人
4	郑发勇	16,200,000	6.50	16,200,000	境内自然人
5	西藏瑞华投资发展有限公司	5,000,000	2.01	5,000,000	境内非国有法人
6	国君资管-工行-国泰君安君得发集合 资产管理计划	5,000,000	2.01	5,000,000	基金、理财产品 等
7	周欣	4,850,000	1.95	4,850,000	境内自然人
8	郝昌兰	4,850,000	1.95	4,850,000	境内自然人

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浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

9	天津凯石富利股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	4,850,000	1.95	4,850,000	境内非国有法人
10	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	4,850,000	1.95	4,850,000	境内非国有法人
11	西安长首投资管理有限合伙企业	4,850,000	1.95	4,850,000	境内非国有法人
12	太平人寿保险有限公司-传统-普通保 险产品-022L-CT001深	4,850,000	1.95	4,850,000	基金、理财产品 等
13	长城证券-招行-长城2 号集合资产管 理计划	4,850,000	1.95	4,850,000	基金、理财产品 等
合计		193,950,000	77.87	193,950,000	-

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，公司董事长兼总经理邵雨田先生直接持有发行人 8,925 万股股 份，占发行前股本总数 44.40%；董事冯小玉先生直接持有发行人 2,700 万股股份， 占发行前股本总数 13.43%；监事会主席冯海斌先生直接持有发行人 1,755 万股股 份，占发行前股本总数 8.73%。

本次发行后，公司董事长兼总经理邵雨田先生、董事冯小玉先生、监事会主 席冯海斌先生所持股数未发生变动，所持股份占发行后股本总数比例分别下降为 35.82%、10.84%和 7.04%。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行股份数为 48,184,818 股，发行完成后公司股本规模从 201,000,000 股增加到 249,184,818 股。本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
股份类别	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例 （%）
一、有限售条件股份
其中：国有股	-	-	-	-	-
境内法人持股	-	-	38,484,818	38,484,818	15.44
境内自然人持股	150,000,000	74.63	9,700,000	159,700,000	64.09
二、无限售条件股份
其中：A 股	51,000,000	25.37	-	51,000,000	20.47
B 股	-	-	-	-	-
三、股份总数	201,000,000	100.00	48,184,818	249,184,818	100.00

（二）本次发行对发行人资产结构的影响

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本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，预计公司的资产负债率 将有所下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，公司财务结构将更加稳健， 经营抗风险能力进一步加强，间接融资能力进一步增强。

（三）本次发行对业务结构的影响

随着本次募集资金投资项目的实施，公司将及时切入光学级聚酯薄膜、电容 器用聚酯薄膜产品市场，公司高端功能膜材料产品结构将进一步优化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后公司控股股东邵雨田先生的持股比例由 44.40%下降到 35.82%， 没有改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行引入了新的投资者，有利于公 司治理结构的优化。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管 理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人 之间也不会产生同业竞争和关联交易。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2009、2010 及 2011 年度的财 务报告进行了审计，并出具了天健审[2010]66 号、天健审[2011]778 号、天健审 [2012]18 号标准无保留意见审计报告。发行人 2012 年 1~3 月的财务报告未经审 计。发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2012-03-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	940,717,457.88	995,845,546.81	813,629,443.23	279,955,976.51
负债总额	98,635,059.71	147,993,360.21	63,834,807.73	78,683,227.20
股东权益	842,082,398.17	847,852,186.60	749,794,635.50	201,272,749.31
归属于母公司股东的股 东权益	801,623,542.89	804,284,953.40	716,507,271.27	174,074,301.10

2、合并利润表主要数据

				单位：元
项 目	2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	99,718,806.15	397,194,769.31	251,987,136.60	214,086,987.74
营业利润	22,599,565.40	121,919,926.13	67,367,509.33	50,896,771.56
利润总额	30,293,371.03	124,919,539.32	73,236,254.18	53,144,029.28
净利润	25,363,811.57	105,560,070.48	62,198,720.75	44,375,858.30
归属于母公司股东的净利 润	24,138,589.49	101,354,421.51	58,359,804.73	41,467,494.28

3、合并现金流量表主要数据

				单位：元
项 目	2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金 流量净额	15,170,281.18	42,947,742.76	15,089,965.27	73,472,105.95
投资活动产生的现金 流量净额	-81,804,128.48	-268,639,334.86	-124,667,736.41	-8,741,630.68
筹资活动产生的现金 流量净额	-13,750,866.59	21,920,471.61	455,141,638.89	-50,264,925.35
现金及现金等价物净 增加额	-80,384,713.89	-203,771,120.49	345,563,867.75	14,465,549.92

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4、非经常性损益明细表

4、非经常性损益明细表	4、非经常性损益明细表
				单位：元
项目	2012年1～3月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-1,520.00	4,739.93	-9,981.65	11,128.48
越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免
	-	260,843.00	211,914.28	982,557.55
计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外）
	7,872,150.00	3,150,000.00	6,128,000.00	1,620,000.00
单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回
	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益
	560,197.60	-560,197.60	-	-
根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响
	-	1,740,380.52	1,689,445.15	-
除上述各项之外的其他营业 外收支净额
	-187,130.86	-415,969.74	-461,187.78	-366,428.31
小 计	8,243,696.74	4,179,796.11	7,558,190.00	2,247,257.72
减：企业所得税影响数（所 得税减少以“－”表示）
	1,921,197.31	473,365.06	888,655.32	342,337.69
少数股东权益影响额（税后）	592,802.58	22,612.23	12,138.40	11,408.48
归属于母公司所有者的非经 常性损益净额
	5,729,696.85	3,683,818.82	6,657,396.28	1,893,511.55

5、主要财务指标	5、主要财务指标
项 目	2012-03-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	4.64	4.13	12.14	1.94
速动比率（倍）	3.96	3.57	11.51	1.56
资产负债率（母公司报表）（%）	22.48	25.00	18.76	51.93
应收账款周转率（次/年）	-	9.75	7.75	6.24
存货周转率（次/年）	-	4.38	5.78	5.36
每股净资产（元/股）	3.99	6.00	10.69	3.48
项 目	2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

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每股经营活动现金流量（元/股）	每股经营活动现金流量（元/股）	0.08	0.32	0.23	1.47
扣除非经常性损益前 每股收益（元/股）	基本	0.12	0.50	0.32	0.28
	稀释	0.12	0.50	0.32	0.28
扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%）		2.99	13.37	11.10	26.93
扣除非经常性损益后 每股收益（元/股）	基本	0.09	0.49	0.28	0.26
	稀释	0.09	0.49	0.28	0.26
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%）		2.28	12.88	9.83	25.70

二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

公司近三年及一期资产结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据）：

	2012-03-31	2012-03-31	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
项目	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动 资产	39,503.13	41.99	56,594.97	56.83	60,764.77	74.68	12,038.61	43.00
非流动 资产	54,568.62	58.01	42,989.59	43.17	20,598.18	25.32	15,956.99	57.00
合计	94,071.75	**100.00 **	99,584.55	100.00	81,362.94	100.00	27,995.60	100.00

2009、2010、2011 年末及 2012 年 3 月末，公司流动资产占总资产的比重分 别为 43.00%、74.68%、56.83%和 41.99%；非流动资产占总资产的比重分别为 57.00%、25.32%、43.17%和 58.01%。

2010 年末，流动资产占总资产的比重提升、非流动资产占总资产比重下降， 主要原因是：公司首次公开发行股票募集资金到账后尚未全部投入，流动资产主 要是货币资金显著增加，而固定资产、在建工程等非流动资产增幅小于流动资产。

2011 年末及 2012 年 3 月末，非流动资产占总资产比重有所上升，主要原因 系公司为购建首次公开发行股票募集资金投资项目的投入继续增加，固定资产、 在建工程及无形资产均有所增加。

2、负债结构分析

公司近三年及一期负债结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据）：

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	2012-03-31	2012-03-31	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
项目	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动 负债	8,508.14	86.26	13,716.06	92.68	5,006.67	78.43	6,211.70	78.95
非流动 负债	1,355.36	13.74	1,083.28	7.32	1,376.81	21.57	1,656.63	21.05
负债 合计	9,863.51	**100.00 **	14,799.34	100.00	6,383.48	100.00	7,868.32	100.00

从负债结构来看，报告期内公司的负债主要由流动负债构成，2009、2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月末，流动负债占负债总额比重分别为 78.95%、 78.43%、92.68%和 86.26%。

3、偿债能力分析

公司近三年及一期主要偿债能力指标情况如下：

项 目	2012-03-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	4.64	4.13	12.14	1.94
速动比率（倍）	3.96	3.57	11.51	1.56
资产负债率（%）（母公司）	22.48	25.00	18.76	51.93
资产负债率（%）（合并）	10.49	14.86	7.85	28.11

公司 2010 年末流动比率、速动比率较 2009 年末大幅上升，资产负债率大幅 下降，主要由于首次公开发行股票募集资金到账后尚有较多资金未投入。

公司 2011 年末流动比例、速动比例较 2010 年末有所下降，资产负债率有所 上升、，主要原因包括：① 随着前次募集资金投资项目的投资建设，货币资金有 所下降；②公司为满足日常经营需要增加了部分短期借款。

近三年及一期，公司偿债能力不断提高、抗风险能力逐步增强。公司一贯坚 持合理负债经营，高效利用自有资产，有较强的盈利能力和严谨的财务管理制度， 为公司后续发展提供强有力的财务支持。

4、营运能力分析

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	9.75	7.75	6.24
存货周转率（次/年）	4.38	5.78	5.36
总资产周转率（次/年）	0.44	0.46	0.76

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近三年，公司应收账款周转率稳中有升。2010 年，公司在营业收入较上年 同比增长了 17.70%的同时，加强了应收账款的回收力度，2010 年末应收账款较 2009 年末下降了 12.39%，故应收账款周转率提升较快。2011 年，公司营业收入 较上年增长了 57.63%，平均应收账款较 2010 年均值上升了 25.88%。

2010 年公司销售规模扩大，同时加大了原材料储备，存货周转率依旧保持 了良好的态势。2011 年，公司预计 2012 年原材料采购价将继续上升，加大了原 材料储备的采购量；同时因前次募集资金投资项目中的“年产 2,500 吨电容器用 超薄型耐高温金属化薄膜项目”2011 年 6 月投产，产能得到显著提升，并根据 客户订单扩大生产规模，原材料和自制半成品均有所增加，故存货周转率略有下 降。

2010 及 2011 年，公司总资产周转率略有下降。主要由于 2010 年公司成功 上市获得募集资金，使资产规模大幅上升，而前次募投项目尚在建设中，总资产 周转率有所下降；公司前次募投项目中的“年产 2,500 吨电容器用超薄型耐高温 金属化膜项目”于 2011 年 6 月初投产，2011 年尚未达产，“年产 25,000 吨太阳 能背材膜项目”仍在建设中，资产周转率基本与 2010 年持平。

（二）盈利能力分析

近三年及一期，公司的盈利情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2012 年1~3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	9,971.88	39,719.48	25,198.71	21,408.70
营业成本	6,343.25	23,491.03	15,890.55	13,868.46
营业利润	2,259.96	12,191.99	6,736.75	5,089.68
利润总额	3,029.34	12,491.95	7,323.63	5,314.40
净利润	2,536.38	10,556.01	6,219.87	4,437.59

2010、2011 年度及 2012 年 1～3 月公司营业收入同比分别增长了 17.70%、 57.63%和 29.15%。

2010 年度，随着国家“四万亿投资”及“家电下乡”、“以旧换新”等刺激 内需政策的出台，带动了公司下游家电、电子、电力等行业的强劲复苏，电容器 薄膜市场的需求明显提升，公司营业收入稳定增长。

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2011 年度及 2012 年 1～3 月，电容器用聚丙烯薄膜市场需求保持旺盛。同 时，随着前次募集资金投资项目中的“年产 2,500 吨超薄型耐高温金属化薄膜项 目”于 2011 年 6 月投产，公司的产能瓶颈得到了有效缓解，主导产品产、销量 均稳步增长，从而带动了公司营业收入和净利润的持续增长。

（三）现金流量分析

公司近三年及一期现金流量情况如下表：

				单位：万元
项 目	2012 年1～3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,517.03	4,294.77	1,509.00	7,347.21
投资活动产生的现金流量净额	-8,180.41	-26,863.93	-12,466.77	-874.16
筹资活动产生的现金流量净额	-1,375.09	2,192.05	45,514.16	-5,026.49
现金及现金等价物净增加额	-8,038.47	-20,377.11	34,556.39	1,446.55

1、经营活动产生的现金流量

2009 年度的经营性现金净流入是净利润的 1.66 倍，收益质量良好。公司 2010 年度及 2011 年度的经营性现金净流入较 2009 年有所下降主要为：公司 2010 年 上市后资金充裕且票据贴现成本呈上升趋势，为节省财务费用，大幅减少了应收 票据贴现，2011 年度未办理票据贴现所致。

2、投资活动产生的现金流量

近三年，公司投资活动产生的现金流量为负，主要系公司为购买和建造固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

3、筹资活动产生的现金流量

2009 年度，公司筹资活动产生的现金流量为负，主要是因为公司偿还银行 债务所支付的现金大于取得银行借款收到的现金。2010 年度，公司筹资活动产 生的现金流量大幅增加，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账所致。2011 年度，随着公司销售规模进一步扩大和前次募投项目“年产 2,500 吨电容器用超 薄型耐高温金属化薄膜项目”的投产运营，营运资金需求随之增加，故公司适当 增加了短期银行借款。2012 年 1～3 月，公司偿还了部分到期银行债务，故筹资 活动产生的现金流量为负。

总体看来，公司现金流情况良好，经营风险较低。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计 48,184,818 股，经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天健验[2012]129 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 10 日止，本次 非公开发行募集资金总额为人民币 729,999,992.70 元，扣除发行费用 29,999,999.76 元后，募集资金净额为人民币 699,999,992.94 元。

（二）募集资金投向

本次募集资金总额扣除发行费用后拟投资以下项目：

序 号		项目总投资 （万元）	拟投入募集 资金（万元）	建设期 （月）
	项目名称				备案文号	环保批文
					台经审批备案 [2011]19 号、 台经审批变更 [2011]5 号
	年产20,000 吨光学 级聚酯薄膜项目					台环建 [2011]47号
1		42,000.00	42,000.00	20
					台经审批备案 [2011]20 号、 台经审批变更 [2011]4 号
	年产5,000吨电容器 用聚酯薄膜项目					台环建 [2011]46号
2		28,000.00	28,000.00	20
合 计		70,000.00	70,000.00	-	-	-

若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将 以自有资金或银行贷款方式解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用 自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金使用制度和专项账户

在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司 将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集 资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订 募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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截至目前，公司已经开立的募集资金专项账户情况如下：

序号	开户银行	账户账号	户名
1	中国农业银行台州市分行	19900001040089988	浙江南洋科技 股份有限公司
2	中国农业银行台州市分行	19905814040004749
3	中国农业银行台州市分行	19905838040001108
4	中国农业银行台州市分行	19905827040001051
5	招商银行股份有限公司台州分行	576900011710601
6	浙江泰隆商业银行椒江洪家支行	3301190120100012342

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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：浙江南洋科技 股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目 前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格和发行对象， 符合《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合浙 江南洋科技股份有限公司及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》 等法律法规的有关规定。

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第六节 律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票 已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合 《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发 行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和齐鲁 证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式 符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的 相关规定，合法、有效。

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第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 4,818.4818 股股份已于 2012 年 5 月 16 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 5 月 23 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2012 年 5 月 23 日不除权。

本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自 2012 年 5 月 23 日起十二 个月。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。

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第八节 备查文件

一、齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

二、国浩律师集团（杭州）事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作 报告；

三、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。

四、查阅地点：

1、浙江南洋科技股份有限公司

地址：浙江省台州市经济开发区开发大道 388 号

电话：0576-88169999 传真：0576-88169922

2、齐鲁证券有限公司

地址：济南市经七路 86 号

电话：0531-68889229 传真：0531-68889222

特此公告。

浙江南洋科技股份有限公司

2012 年 5 月 22 日

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