Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 29, 2012

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-020

浙江南洋科技股份有限公司

关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

2012年2月29日，公司与邵奕兴于浙江台州签订了关于浙江泰洋 锂电池材料股份有限公司（以下简称“泰洋锂电”）之《股权转让协 议》。公司拟以自有资金收购邵奕兴持有的泰洋锂电15%的股权(以下 简称“目标股权”或“股权”)，本次股权转让的基准日为2011 年12 月31日，转让方邵奕兴持有的泰洋锂电的15%股权对应的审计净资产 为433.36万元、评估价值为433.37万元。本次股权转让按目标股权相 对应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，即本次股权转 让的价格为433.36万元。

本次转让完成后，邵奕兴不再持有泰洋锂电的股权，公司持有泰 洋锂电100%的股权，即泰洋锂电成为公司的全资子公司。

邵奕兴与控股股东邵雨田系父子关系，本次股权转让行为构成关 联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

公司于2012年2月29日召开的第二届董事会第二十六次会议审议 通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董 事回避了本议案的表决，本议案经公司董事会审议通过后即可实施，

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无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。公 司独立董事均事前认可本次关联交易，并出具了独立意见。公司监事 会出具了独立意见，保荐机构齐鲁证券有限公司出具了核查意见。

二、关联方情况介绍

关联人邵奕兴先生，1987年出生，住所：浙江省温岭市大溪镇站 前东路262号，身份证号：3310811987** ，大专学历，为本公 司总经理助理，与控股股东邵雨田系父子关系（邵奕兴系邵雨田之 子），与公司董事冯江平系甥舅关系（邵奕兴系冯江平之外甥），故 本次投资构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：本次收购股权为邵奕兴所持有的泰洋锂电15％的 股权。

泰洋锂电基本情况如下：

名称：浙江泰洋锂电池材料股份有限公司

成立时间：2010年10月8日

注册地：台州市开发大道388号7幢

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：邵奕兴

经营范围：锂离子电池隔膜、锂离子电池、电容器制造、销售， 货物和技术的进出口。

泰洋锂电成立之后，即开始投资建设“年产1,500万平方米锂离 子电池隔膜项目”，该项目投资总额为1亿元。目前，该项目的生产 设备正在安装调试之中，进展顺利，预计将于2012年第2季度投产。 公司持有泰洋锂电85％的股权，邵奕兴持有泰洋锂电15％的股权。

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2、拟收购股权的审计、评估情况 （1）审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(“天 健审„2012‟187 号”)，截止基准日2011 年12 月31 日，泰洋锂电 2011 年度尚无营业收入， 2011 年度利润总额为-98.92 万元，净利 润为-98.92 万元；2011 年末总资产为2,969.7 万元，净资产为 2,889.09 万元。根据上述审计结果，邵奕兴先生持有的泰洋锂电15% 的股权的价值为433.36 万元。

（2）评估情况

以2011年12月31日为评估基准日，经坤元资产评估有限公司评估 （“坤元评报[2012]44号”），泰洋锂电经评估的净资产（股东权益） 为2,889.11万元，实收资本为3,000万元。 邵奕兴先生持有的泰洋锂 电15%的股权价值为433.37万元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

邵奕兴先生同意将其持有的泰洋锂电15%的股权转让给公司，双 方一致同意，本次股权的转让价格确定方法如下：本次股权转让的基 准日为2011 年12 月31日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告（天健审[2012]第187号），转让方持有的泰洋锂电 的15%股权对应的净资产为433.36万元；根据坤元资产评估有限公司 出具的资产评估报告（坤元评报[2012]44号），转让方持有的泰洋锂 电的15%股权对应的价值为433.37万元。本次股权转让按股权相对应 的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，即本次股权转让的 价格为433.36万元。

本协议各方一致同意，受让方将于本协议生效后10日内向转让方 以现金方式一次性支付股权转让价款。

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本协议在双方签字盖章且各方完成本次股权转让所需的内部决 策程序后生效。

五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

1、关联交易的目的：为了今后避免与减少关联交易，增强公司 独立性。

2、对上市公司的影响 ：

本次交易完成后，公司主营业务未发生变化；泰洋锂电将由公司 的控股子公司变为全资子公司，可增加公司归属于母公司的净利润， 为公司提供新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

除本次交易外，自2012年年初至披露日公司与邵奕兴先生未发生 其他关联交易。

七、独立董事意见

董事会审议前，公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充 分沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事戴欣苗、郝云宏、潘 大男就该事项发表了独立意见，认为：

公司收购邵奕兴所持有的浙江泰洋锂电池材料股份有限公司15% 股权的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据股权相对应 的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，定价客观公允。董 事会审议上述议案时，关联董事邵雨田、冯江平已回避表决，表决程 序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东 的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。

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八、监事会意见

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月 29日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子 公司股权暨关联交易的议案》，公司监事会就本次关联交易发表独立 意见如下：

1、公司董事会于2012年2月29日召开相关会议审议了上述议案， 会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 本次股权收购属于关联交易，关联董事邵雨田、冯江平在公司董事会 审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了 表决。

2、本次股权转让定价根据股权相对应的经审计净资产或评估值 孰低原则确定交易价格，定价客观公允。本次股权转让交易完成后， 公司主营业务未发生变化；泰洋锂电将由公司的控股子公司变为全资 子公司，可增加公司归属于母公司的净利润，为公司提供新的利润增 长点，增强公司可持续发展能力。监事会对上述议案无异议。

九、保荐机构意见

保荐机构齐鲁证券有限公司认为：南洋科技收购控股子公司股权 的关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，本次交易按股权相对 应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，交易价格公允， 未损害公司和中小股东利益；相关议案已经公司第二届董事会第二十 六次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表了明确同意的 意见；公司关于本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章 程》、《南洋科技关联交易公允决策制度》等有关规定。本保荐机构 对上述关联交易事项无异议。

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十、备查文件目录

• 1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、股权转让协议；

• 4、泰洋锂电评估报告(坤元评报字[2012]第44号)；

• 5、泰洋锂电审计报告（天健审[2012]第187号）；

• 6、独立董事关于公司收购控股子公司股权暨关联交易的事前认

• 可意见、独立意见；

• 7、保荐机构齐鲁证券有限公司出具的核查意见。 特此公告。

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