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Aug 9, 2011

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2011-044

浙江南洋科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次 会议通知于2011年8月2日以书面或电话的形式送达。会议于2011年8月8日以通讯 表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召 开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。与 会董事经过认真审议，作出如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》，同 意将本议案提交2011 年第三次临时股东大会审议批准。

公司于2011 年4 月28 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》。该议案已经公司2011 年第一次临时股东 大会审议通过（详见公司于2011 年4 月29 日、2011 年5 月19 日登载在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的 公告）。

公司于2011 年7 月5 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据调整后的方案，公司本次非公开 发行股份数量不超过3250 万股；发行价格不低于22.77 元/股，募集资金总额（含 发行费用）不超过74,000 万元，扣除发行费用后的募集资金拟投入年产20,000 吨光学级聚酯薄膜项目和年产5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目。该议案已经公司

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2011 年第二次临时股东大会审议通过（详见公司于2011 年7 月22 日登载在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上 的公告）。

根据监管部门的要求，公司审慎测算了本次非公开发行A 股股票的发行费 用，为加快推进本次非公开发行工作，确保顺利实现战略目标，公司拟对本次非 公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，并明确募集资金净额。

1、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过3200万股（含3200万股）。在上述范围内， 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发 行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定作相应的调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过73,000 万元，扣除发行费用后的募集

资金净额不超过70,000 万元，将全部用于投资建设以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	年产20,000 吨光学级聚酯薄膜项目	42,000	42,000
2	年产5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目	28,000	28,000
合计		70,000	70,000

若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将 以自有资金或银行贷款方式解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用

• 自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

除上述两项调整事项外，有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

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二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》，同意 将本议案提交2011年第三次临时股东大会审议批准。

公司根据《关于调整公司非公开发行A股股票的方案的议案》，在《非公开 发行股票预案（修订案）》中就涉及本次非公开发行A股股票的发行数量、募集 资金总额、募集资金净额等相关内容进行了修改。除上述修改外，《非公开发行 股票预案（修订案）》的其他内容不变。

《公司非公开发行股票预案（修订案）》于2011年8月9日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

《浙江南洋科技股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》 （公告编号：2011 — 045 号）于2011 年8 月9 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一一年八月八日

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