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Jul 6, 2011

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2011-034

浙江南洋科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会 议通知于2011年6月24日以书面或电话的形式送达。会议于2011年7月5日以通讯 表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召 开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。与 会董事经过认真审议，作出如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意将 本议案提交2011 年第二次临时股东大会审议批准。

公司于2011 年4 月28 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》。根据该议案，公司本次非公开发行股份数 量不超过2900 万股；发行价格不低于25.97 元/股，募集资金总额（含发行费用） 不超过74,000 万元，扣除发行费用后的募集资金拟投入年产20,000 吨光学级聚 酯薄膜项目和年产5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目。该议案已经公司2011 年第 一次临时股东大会审议通过（详见公司于2011 年4 月29 日、2011 年5 月19 日 登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网站上的公告）。

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鉴于当前A 股资本市场情况，为加快推进本次非公开发行工作，确保顺利实 现战略目标，公司拟对本次非公开发行方案的发行数量、发行价格、发行决议有 效期限等作如下调整：

1、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过3250万股（含3250万股）。在上述范围内， 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发 行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定作相应的调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。根据 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格应不低于董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于22.77元/ 股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于22.77元/股。公司股票在董事 会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事 项，公司将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发 行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购 报价情况，按照价格优先的原则协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、本次发行决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起

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十二个月内。

本次非公开发行股票方案的调整事项尚需提交公司2011年第二次临时股东 大会表决通过。本次非公开发行股票方案还需经中国证券监督管理委员会核准后 方可实施。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

除上述三项调整事项外，有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》，同意 将本议案提交2011年第二次临时股东大会审议批准。

《公司非公开发行股票预案（修订案）》于2011年7月6日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

《浙江南洋科技股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2011 — 035 号）于2011 年7 月6 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一一年七月五日

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