Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 5, 2011

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2011-033

浙江南洋科技股份有限公司

对外投资参股浙江贝能新材料科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2011年7月3日，本公司与浙江贝能新材料科技有限公司（以下简称 “标的公司”）原股东王坚、浙江杰特投资有限公司（以下简称“杰特投 资”）三方在浙江省台州市签订了“浙江贝能新材料科技有限公司之增资 协议书”（以下简称“增资协议书”），增资协议书约定： 标的公司引进 本公司、杰特投资作为新股东；本公司、杰特投资与原股东王坚三方共同 对标的公司进行增资，标的公司原注册资本为520万元人民币（以下非特指 均为人民币），由原股东王坚一人持有100%股权。总体增资方案：标的公 司注册资本由520万元增加到3,000万元。增资分两次完成，第一次增加到 1,500万元，在增资协议签订之日起30天内完成，第二次增资时间视标的公 司投资计划而定，全部以现金方式增资。具体增资比例为：本公司拟以自 有资金出资1,219.80万元(其中：1,140.00万元作为注册资本，79.80万元 作为资本公积金；分两期出资，首期出资649.80万元），取得38％的股权； 杰特投资出资706.20万元(其中：660.00万元作为注册资本，46.20万元作 为资本公积金；分两期出资，首期出资376.20万元）取得22％的股权；原

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股东王坚增资691.20(其中：680.00万元作为注册资本，11.20万元作为资 本公积金；分两期出资，首期出资91.20万元），其股权比例稀释到40%。

• 2、根据本公司章程和授权管理制度，本次投资无须董事会审批。

3、本次投资不构成关联交易。

二、交易对手介绍

1、标的公司原股东基本情况

标的公司原股东王坚，浙江省台州市人，现年38 岁，1995 年－1999 年，创办台州市晶丽反光材料厂；1999 年－2008 年创办台州市方向反光材 料有限公司；2009 年6 月起，开始创办标的公司（标的公司的基本情况见 本公告“三、投资标的的基本情况”）。

• 2、浙江杰特投资有限公司基本情况

浙江杰特投资有限公司成立于2009 年11 月2 日，法定代表人为张灵 正，住所为台州国际商务广场1 幢705 室，注册资本为5000 万元。该公司 实际控制人为张灵正，主营业务为实业投资、资本运作及企业管理咨询等， 是一家具有企业投资运作特色的民营企业。

三、投资标的的基本情况

本次投资(增资)标的为浙江贝能新材料科技有限公司，即标的公司， 本次增资的出资方式均为现金增资。标的公司成立于2009 年6 月17 日， 住所为台州经济开发区杨广路118 号，法定代表人为王坚，注册资本（增 资前）为520 万元，由原股东王坚一人持有100%股份。该公司的经营范围

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为：锂电池零配件及材料、节能环保新材料研发、制造、加工，玻璃微珠 制造、销售等。该公司目前拥有6 项实用新型专利和2 项发明专利（已受 理）。另外，该公司的锂离子电池用球型磷酸铁锂正极材料获国家科技型中 小企业技术创新基金支持。目前，该公司的主营业务为玻璃微珠粉体、材 料和锂电池正极材料的研发、生产、销售。其中：高折射率玻璃微珠粉体 产品经该公司法定代表人即原股东王坚多年研发、生产、销售，已形成较 为成熟的生产工艺技术、稳定的客户群体和一定的销售规模；另外，该公 司十分重视新产品、新材料的研发，并积极开展与大专院校的技术合作。 目前，该公司已研发成功锂离子正极材料球形磷酸铁锂，并已建立了中试 生产线，产品已初步形成销售。

标的公司增资前后股权结构如下：

1、标的公司增资前的原股权架构：

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	出资额(万元)			持股比例
1	王坚	520				100%
	合 计	520				100%
2、标的公司增资后的股权架构：
序号	股东名称或姓名		出资额(万元)	持股比例		资本公积(万元)
1	王坚		1200	40%		11.20
2	本公司		1140	38%		79.80
3	杰特投资		660	22%		46.20
	合 计		3,000	100%		137.20

标的公司2010 年、2011 年4 月的主要财务指标如下：

单位:元

			单位:元
项目	2010 年	2011 年4 月	2011 年4 月（评估）
总资产	6,394,337.85	8,610,116.86	8,978,261.24
总负债	943,013.11	3,053,819.24	3,053,819.24
股东权益	5,451,324.74	5,556,297.62	5,924,442.00
营业收入	3,868,917.83	2,493,030.78
净利润 备注	278,579.89 未经审计	104,972.88 未经审计	经坤元资产评估有限

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公司评估（“坤元评报 [2011]225 号”）

四、投资协议的主要内容：

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1、总体增资计划：标的公司注册资本由520 万元增加到3,000 万元。 增资分两次完成，第一次增加到1,500 万元，在本协议签订之日起30 天内 完成，第二次增资时间视标的公司投资计划而定。

标的公司的原股权架构如下图所示：

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	持股比例
1	王坚	520	100%
	合 计	520	100%

2、第一次增资：各方同意，以2011 年4 月30 日为评估基准日，经坤 元资产评估有限公司评估（“坤元评报[2011]225 号”），止基准日，标的公 司经评估的净资产（股东权益）为5,924,442.00 元，实收资本为 5,200,000.00 元。经各方协商，一致同意以1 元注册资本按1.14 元价格增 资。本公司以总额649.80 万元投资标的公司，其中570 万元作为注册资本 投入，取得标的公司38%的股权，余下79.80 万元作为资本公积金投入标的 公司；杰特投资以总额376.20 万元投资标的公司，其中330 万元作为注册 资本投入，取得标的公司22%的股权，余下46.20 万元作为资本公积金投入

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标的公司；原股东王坚以总额91.20 万元增资标的公司，其中80 万元作为 注册资本投入，余下11.20 万元作为资本公积金投入标的公司，加上原股 东原始投入的注册资本520 万元，累计投入注册资本600 万元，总共占标 的公司40%的股份。

投资方第一次增资完成后，标的公司的股权架构如下图所示：

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	持股比例	资本公积(万元)
1	王坚	600	40%	11.20
2	本公司	570	38%	79.80
3	杰特投	330	22%	46.20
	合 计	1,500	100%	137.20

各方同意，增资前的累积利润不得进行分配。增资后，标的公司账面 净资产由增资后的各方按本协议所述持股比例享有。原股东一致同意，第 一次增资的1,117.20 万元资金，仅用于标的公司正常生产经营，不得用于 偿还股东债务等其他用途。

3、第二次增资：三方同意，第二次增资1,500 万元，按第一次增资后 的股权比例进行增资：即原股东、本公司、杰特投资分别增资600 万元、

570 万元、330 万元。第二次增资完成后，标的公司的股权架构如下图所示：

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	持股比例	资本公积(万元)
1	王坚	1200	40%	11.20
2	本公司	1140	38%	79.80
3	杰特投资	660	22%	46.20
	合 计	3,000	100%	137.20

• 4、各方同意，投资方和原股东应将投资金额按以下约定条件，以现金

• 方式付至标的公司的验资账户。

（1）原股东与投资方已制定出标的公司新章程并经股东会同意签署 后，向投资方提供《股东会决议》、《新章程》等文件正本并获得投资方的 认可。

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（2）投资方在收到上述文件后5 个工作日内支付投资款。 （三）知识产权的占有与使用

原股东承诺，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名 称、品牌、商标、商品名称、网站名称、域名及专利、专有技术、各种经 营许可证等相关知识产权、许可权（包括但不限于商标权及专利权）的唯 一、合法的所有权人。

（四）债务和诉讼

1、原股东确认并承诺：在投资方登记为标的公司股东前，除评估报告 已披露的以外，标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何未 披露的债务和责任。

2、原股东同意，若有未向投资方披露的标的公司的债务和责任，由原 股东承担，原股东承诺以其持有的标的公司的股权作抵押。

3、原股东确认并承诺：标的公司已计提应当支付的所有税款，并无责 任就任何税款支付罚款、附加费、罚金或利息。除了标的公司在正常业务 过程中引起的税务责任（且已在评估报告反映）之外，不存在任何现有的、 或有的或递延的税务责任；标的公司现在或截至本协议签署日之前未曾卷 入与税款有关的任何争议；所有在资产负债表日标的公司应付的税项，已 全部在评估报告中反映，并无其他税务上的负债。若有未向投资方披露的 标的公司的上述税务负债，由原股东承担，原股东承诺以其持有的标的公 司的股权作抵押。

4、原股东确认并承诺：除评估报告已披露的以外，标的公司确认现在 或截至本协议签署日之前均未卷入任何民事诉讼、刑事诉讼、仲裁、行政

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处罚。若有未向投资方披露的标的公司的上述诉讼责任，由原股东承担， 原股东承诺以其持有的标的公司的股权作抵押。

（五）违约责任

• 1、任何一方发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿

• 因其违约而给守约方造成的损失。

2、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解 除协议的权利。

（六）生效条款

本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次投资目的是实施公司锂离子电池产业发展战略，不断提升公司投 资价值，更好地回报全体投资者。该投资符合国家战略性新兴产业政策导 向，符合本公司战略发展方向，预期能为本公司带来一定的经济效益。本 次投资的资金来源为自有资金。本次投资金额较小，不会影响公司的日常 生产经营，对公司未来发展方向及主营业务均不构成实质影响。

六、项目风险

虽然本项投资经过了充分论证，但仍然可能面临技术、市场、管理以 及合作各方的努力等方面的风险，如果不能达到投资目的或产生投资损失， 则会对公司利润产生一定的影响，提请投资者特别注意。公司将积极采取 对策和措施来控制、化解风险。

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七、备查文件

1、增资协议书。 特此公告

浙江南洋科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月三日

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