Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jun 29, 2011

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2011-032

浙江南洋科技股份有限公司

关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划 购买新能源新材料产业园区土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月 27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用剩余超 募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能源新材料产业园区土 地使用权的议案》,现就相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票超募资金及使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为48,422.90 万元（原计入 发行费用的路演推介费和广告费707.90 万元调整记入管理费用科目 后的实际募集资金净额）。公司已按相关规定对募集资金进行了专户 管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用 途，公司将运用本次募集资金投资“年产2,500 吨电容器用超薄型 耐高温金属化薄膜项目”，该项目总投资 16,396 万元。

公司首次公开发行股票募集资金净额超过上述募集资金投资项

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目投资额的部分为32,026.90 万元。该等超募资金已安排使用于以下 几个项目：

1、2010 年7 月7 日，公司召开2010 年度第三次临时股东大会， 审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产25,000 吨太阳能电池 背材膜项目的议案》，决定使用超募资金21,000 万元用于实施“年产 25,000 吨太阳能电池背材膜项目”。

2、2011 年3 月11 日，公司召开第二届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，决定 使用超募资金2,944.00 万元用于购买台州经济开发区开发大道北 侧、经七路东侧地块（“台土告字[2011]02 号”）的土地使用权。

3、2011 年4 月28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议， 审议通过了《关于使用超募资金支付台土告字[2011]02 号地块土地 税费的议案》，同意使用超募资金903,420 元支付上述“台土告字 [2011]02 号”地块的土地税费（其中土地契税883,200 元，公证费 20,220 元）。

4、公司于2011 年4 月28 日召开的第二届董事会第十七次会议 还审议通过了《关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的议案》。 经董事会审议同意后，公司于2011 年4 月28 日与韩国闵泳福、金重 锡就共同投资设立光学膜合资公司事项签订了正式协议。公司用以出 资的资金来源为首次公开发行股票募集资金中的超募资金，公司出资 额为210 万美元等值人民币。

除以上项目外，未安排使用的剩余超募资金为6,592.56 万元。

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二、剩余超募资金的使用计划

公司未安排使用的剩余超募资金为6,592.56 万元。其中： 3,073.93 万元拟用于补充首次公开发行股票募集资金投资项目---“年产2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”的资金缺 口；剩余超募资金3,518.63 万元计划全部用于购买新能源新材料产 业园区的土地使用权。

――― 1、募投项目 “年产2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属 化薄膜项目”的计划投资总额及资金缺口情况

经2009 年1 月15 日召开的公司2009 年第一次临时股东大会决 议，公司拟用首次公开发行股票募集资金投资项目----“年产2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”，该项目计划总投资 16,396.00 万元。

鉴于编制可研报告时的价格水平与项目实施时的价格水平有差 异，截至2011 年6 月7 日投产之日，该项目实际投资金额为19,469.93 万元，实际投资金额超过计划总投资3,073.93 万元，超出部分为增 加的土建和设备采购成本。

2、新能源新材料产业园区投资意向协议书及土地使用权购买计

划

为大力发展国家重点扶持的战略性新兴产业，经友好协商，2010 年12 月20 日，本公司与台州经济开发区管理委员会签署了《南洋 科技新能源新材料产业园投资意向协议书》。台州经济开发区管理委 员会同意在台州滨海工业区块安排不少于500 亩工业用地，通过招 拍挂公开方式分期分批出让给南洋科技及其子公司，由南洋科技及其

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子公司发展新能源新材料业务，建设南洋科技新能源新材料产业园； 上述事项已于2010 年12 月23 日公告。

根据台州经济开发区管理委员会的土地安排计划的进展情况，预 计在2011 年年底前，台州经济开发区管理委员会可安排约100 亩工 业用地出让给本公司，地价估计每亩在40 万元左右，预计总价款约 4000 万元，剩余超募资金3,518.63 万元全部用于支付该笔土地款。

公司将根据该土块实际挂牌出让情况，结合公司章程规定及时履 行决策审批程序和信息披露义务。

三、相关审核及批准程序

（一）公司董事会决议情况

2011 年6 月27 日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能 源新材料产业园区土地使用权的议案》，同意使用超募资金中的 3,073.93 万元补充首次公开发行股票募集资金投资项目----“年产 2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”的资金缺口；使用 剩余超募资金3,518.63 万元计划购买新能源新材料产业园区的土地 使用权。

（二）独立董事意见

独立董事认为：截至目前，公司尚未安排使用的超募资金为 6,592.56 万元（公司与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合 资公司的出资210 万美元等值人民币暂按1,400 万元计算）。公司拟 使用超募资金中的3,073.93 万元补充首次公开发行股票募集资金投 资项目----“年产2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”

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的资金缺口；拟使用剩余超募资金3,518.63 万元计划购买新能源新 材料产业园区的土地使用权，上述超募资金使用计划经过了必要的审 批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细 则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募 集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规 定，有利于公司实施发展战略，提高募集资金使用效率，保障全体股 东权益。

超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。同意公司使用剩余超募资金补充募投项目资金缺 口和计划购买新能源新材料产业园区土地使用权。

（三）监事会意见

公司拟使用超募资金中的3,073.93 万元补充首次公开发行股票 募集资金投资项目----“年产2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化 薄膜项目”的资金缺口；拟使用剩余超募资金3,518.63 万元计划购 买新能源新材料产业园区的土地使用权，上述超募资金使用计划履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集 资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使 用的有关规定。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。

（四）保荐机构意见

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公司保荐机构华林证券有限责任公司意见如下：经核查，南洋科 技拟使用部分超募资金补充首次公开发行股票募集资金投资项目— —“年产2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”的资金缺 口事项，及使用剩余超募资金计划购买南洋科技新能源新材料产业园 区土地使用权事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表 了明确同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合相关规定，不存 在违规使用募集资金的情形。华林证券同意南洋科技本次使用部分超 募资金3,073.93 万元补充首次公开发行股票募集资金投资项目——

• “年产2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”的资金缺 口，以及使用剩余超募资金3,518.63 万元计划购买南洋科技新能源 新材料产业园区土地使用权。

四、备查文件

• 1、公司第二届董事第十八次会议决议； 2、公司独立董事发表的独立意见；

• 3、公司监事会发表的意见；

• 4、保荐机构华林证券有限责任公司出具的核查意见。 特此公告

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