Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Apr 29, 2011

浙江南洋科技股份有限公司

Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.

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非公开发行股票预案

二○一一年四月

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1

非公开发行股票预案

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发行人声明

浙江南洋科技股份有限公司及全体董事确认，本次非公开发行股票预案不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定 或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业 顾问。

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非公开发行股票预案

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重要提示

1、浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第二届董事会 第十七次会议审议通过。

2、本次非公开发行的对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然 人投资者，以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会 核准批文后，根据发行对象申购情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

本次非公开发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决 议公告日，即 2011 年 4 月 29 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股 票交易均价的 90%，即不低于 25.97 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行底价将根据中国证监会和深圳证券交易所的相 关规定作相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要 求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则协商确定。

其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

4、本次非公开发行股票数量不超过 2,900 万股（含 2,900 万股）。最终发行 数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商 确定。

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3

非公开发行股票预案

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定作相应调整。

• 5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会

• 的批准和中国证监会的核准。

• 6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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释义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人、公司、本公司、南 指 浙江南洋科技股份有限公司 洋科技

控股股东（实际控制人） 指 邵雨田先生，邵雨田先生本次发行前持有公司股份 5,950 万股，占公司总股本的 44.40% 《公司章程》 指 《浙江南洋科技股份有限公司章程》 股东大会 指 浙江南洋科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江南洋科技股份有限公司董事会 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 中国塑协 BOPET 专委会 指 中国塑料加工工业协会下属的双向拉伸聚酯薄膜专业委 员会，成立于 1999 年 12 月，由中国双向拉伸聚酯薄膜 生产企业根据协会章程自愿申请组成 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次非公开发行、本次发行 指 南洋科技本次非公开发行不超过 2,900 万股 A 股股票的 行为 A 股 指 每股面值 1 元人民币的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 保荐人、主承销商、 指 华林证券有限责任公司 华林证券 聚丙烯树脂 指 一种结晶性聚合物，用于电容器用聚丙烯薄膜制造的专 用原材料，具有极高的纯度和极低的灰份含量 聚丙烯薄膜 指 以聚丙烯树脂为原料制成的薄膜，达到一定性能条件的 聚丙烯薄膜可用于电容器产品生产 基膜 指 以聚丙烯树脂为原料生产的光膜和粗化膜的统称，其中 光膜为经过电晕处理，表面未镀金属层的聚丙烯薄膜； 粗化膜为表面具有一定的粗化结构、浸渍性能良好的电 容器薄膜，适用于油浸型高压电力电容器的聚丙烯薄膜 金属化膜 指 以光膜为基体，表面镀有极薄（纳米级）的金属层为电

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		极的聚丙烯薄膜
金属化安全膜	指	一种特殊的金属化膜，其表面的金属镀层具有特殊的图
		案设计，以其为介质制造的电容器具有防爆性能优越、
		使用寿命长的特点
超薄型耐高温金属化薄膜	指	厚度为6微米及以下的电容器用金属化膜，且薄膜的耐
		高温性能好，以其为介质制造的电容器耐高温性能比常
		规型电容器提高30摄氏度以上
聚酯、PET	指	聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一类性能优异、用途广泛的
		工程塑料，也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜
聚酯薄膜	指	是以优质的聚酯切片为主要原料，经干燥、熔融、挤出、
		铸片和拉伸制成的薄膜
太阳能电池背材膜	指	太阳能电池背板材料用聚酯薄膜。太阳能电池模组通常
		由玻璃盖板、电池片、背板材料等部件构成。其中背板
		材料为封装材料，提供背面保护功能。而背板材料一般
		包含三层结构，其中太阳能电池背材膜用于中间层，主
		要功能为阻隔水气和电气绝缘，为背板材料中的关键基
		材，一般为聚酯薄膜。
锂离子电池隔膜	指	主要由聚烯烃通过“熔融拉伸晶相间分离”，或聚烯烃和
		成孔剂通过“热致性相分离”的方法形成的一种具有微
		孔结构的薄膜
光学级聚酯薄膜	指	光学用聚酯薄膜，具有表观无缺陷、低雾度、高透光率
		等特点，主要用于平板显示器、触摸屏中的保护膜、软
		性显示器以及汽车贴膜等各个光学领域
超薄型耐高温金属化膜项	指	公司使用首次公开发行股票募集资金投资建设的“年产
目		2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”
太阳能电池背材膜项目	指	公司使用首次公开发行股票募集资金中超募部分投资建
		设的“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”
锂离子电池隔膜项目	指	公司利用自有资金通过控股子公司浙江泰洋锂电池材料
		股份有限公司投资建设的“年产1,500 万平方米锂离子
		电池隔膜项目”
光学级聚酯薄膜项目	指	公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产
		20,000吨光学级聚酯薄膜项目”
电容器用聚酯薄膜项目	指	公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产5,000
		吨电容器用聚酯薄膜项目”
μm	指	微米，长度单位，1微米相当于1米的一百万分之一

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

• 1、发行人名称：浙江南洋科技股份有限公司

• 2、英文名称：Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.

• 3、公司住所：浙江省台州市开发区开发大道 388 号

• 4、法定代表人：邵雨田

5、注册资本：13,400 万元（经公司第二届董事会第十四次会议及 2010 年度 股东大会审议通过，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 6,700 万股为基数，每 10 股股份以资本公积金转增 10 股并派发现金股利 2 元，此方案实施后公司总股 本由 6,700 万股增加至 13,400 万股，相关工商登记变更工作尚在办理中。本预案 中的发行价格、发行数量、股东持股数量等均以上述利润分配方案实施后的总股 本 13,400 万股为基础计算。）

• 6、股票上市地：深圳证券交易所

• 7、股票简称及代码：南洋科技（002389）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业的政策和措施， 为公司制定和实施“高端膜产业发展战略”提供了重要政策支持

本公司属电子元件制造业，目前主要产品电容器用电子薄膜系薄膜电容器的 主要部件。公司正在积极实施“高端膜产业发展战略”，通过发展高端电容器薄 膜、太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学级聚酯薄膜等产品，积极构建以 高端膜为核心的产品体系。该系列产品的下游覆盖电力电子、电子整机、家用电 器、新能源等多个领域，受到国家政策的大力支持。

2011 年 3 月全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二

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个五年规划纲要》中提出：要推进重点产业结构调整，电子信息行业要提高研发 水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸。此外，该规划纲要 还提出要培育发展战略性新兴产业，大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、 高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。战略性新兴产 业增加值占国内生产总值比重达到 8%左右。

2010 年 10 月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》，要求立足国情，努力实现重点领域快速健康发展。其中在新材料产业， 要大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材 料等新型功能材料。

2009 年 4 月，国务院颁布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确提出要 加快电子元器件产品升级，充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调 整元器件产品结构，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件、半导 体照明、混合集成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板等 产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。

2009 年 4 月，中国塑协 BOPET 专委会发布的《中国聚酯薄膜行业三年发展 振兴规划（2009-2011 年）》，特别把配套应用在液晶显示器材等行业的光学聚酯 薄膜、太阳能领域的聚酯薄膜、建材领域用聚酯薄膜、电子材料用聚酯薄膜、新 型包装用聚酯薄膜等视作未来聚酯薄膜产业的发展重点。

上述加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业的政策和措施，为公司制 定和实施“高端膜产业发展战略”提供了重要政策依据。

（二）高端膜产业正面临历史性发展机遇，是公司加快实施“高端膜产业 发展战略”的行业背景

1 、高端电容器用聚丙烯薄膜市场

随着我国经济发展方式的转型，数字化、信息化、网络化建设的进一步发展 和国家在电网建设、电气化铁路建设、节能照明、混合动力汽车、风能、太阳能 等方面加大投入，以及消费类电子产品的升级换代，具有超薄、耐高温、高安全 可靠性特征的高端电容器用聚丙烯薄膜市场的需求呈现快速增长态势，且由于高

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端电容器用聚丙烯薄膜生产设备投资较大，技术壁垒较高，产品供给仍有较大缺 口。

公司将顺应行业发展趋势，抓住市场机遇，进一步优化产品结构，坚定不移 地发展超薄型薄膜、耐高温薄膜、金属化安全膜等高端薄膜业务。

2 、高端电容器用聚酯薄膜市场

目前我国薄膜电容器用介质材料主要为聚酯薄膜和聚丙烯薄膜。聚丙烯薄膜 主要用于生产交流电容器，适用于电子、家电、通讯和电力电容器；聚酯薄膜主 要用于生产直流电容器，适用于电子集成度较高的电子产品。

聚酯薄膜主要应用于小型化低频直流电容器。应用于电子信息产品的电子电 路向集成化和平面化方向发展的总体趋势，对电子元器件提出了片式化、小型化、 高性能、高精度、一致性、可靠性、零缺陷和适应表面组装的要求，为高端电容 器用聚酯薄膜的产业发展带来了新的机遇。目前国内高端聚酯薄膜产品供不应 求，主要依赖进口。

目前，公司在超薄型薄膜、耐高温薄膜、安全防爆膜等高端电容器用聚丙烯 薄膜领域掌握了核心技术，积累了丰富的工艺经验，并储备了一大批技术骨干。 由于电容器用聚酯薄膜的生产工艺与电容器用聚丙烯薄膜相近，公司将充分利用 现有的技术和人才优势，积极切入电容器用聚酯薄膜市场，实现产品结构的进一 步优化。

3 、特种聚酯薄膜市场

近年来，全球聚酯薄膜行业高速成长，产品需求迅速增长，我国聚酯薄膜产 业规模也迅速扩大。然而，我国聚酯薄膜行业在近几年发展中一直存在产品结构 不合理的现象，现有生产线绝大多数所产薄膜为单层结构或简用性能，只适合一 般软包装用途，而不能生产高附加值或者用途特殊的差异性产品，产品市场一度 出现通用性产品供大于求，而特殊性产品供不应求的结构失衡局面。

未来电子、电器绝缘材料、电器零件、电容器、液晶显示器材等应用领域的 高端功能性聚酯薄膜，特别是配套应用在液晶显示器材领域的光学级聚酯薄膜、 太阳能领域的聚酯薄膜、电子材料用聚酯薄膜等将成为聚酯薄膜产业发展的重中

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之重。

在此背景下，公司抓住机遇，依托主营业务优势，积极发展高附加值的特种 聚酯薄膜业务是当务之急。

（三）公司通过开发和生产电容器用聚丙烯薄膜产品所积累的竞争优势， 为公司加快实施“高端膜产业发展战略”提供了有力保障

自 2001 年公司前身浙江南洋电子薄膜有限公司设立以来，本公司一直从事 电容器专用电子薄膜的制造和销售业务。十年来，通过全体员工的努力，公司已 经积累了实施“高端膜产业发展战略”的综合竞争优势。

第一，市场和品牌优势。公司现已成为我国最大的专业电子薄膜制造企业之 一，电容器用聚丙烯电子薄膜产品系列在同行业最为齐全，拥有两大类、七个品 种，产品厚度规格涵盖了 2.5～18 μ m 的范围。与此同时，公司通过持续改进和 完善质量保证体系，确保产品质量稳定，在行业内树立了良好的品牌形象，拥有 珠海格力新元电子有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等一批优质客户。这为 公司实施“高端膜产业发展战略”奠定了良好的市场和品牌基础。

第二，技术研发优势。公司历来高度重视技术创新和产品研发，通过对引进 技术的消化、吸收，自主研发了薄膜表面结构控制、电气性能提高、薄膜外观品 质提升、可卷绕性改善等技术，使公司在超薄型薄膜、耐高温薄膜、安全防爆膜 和高压电力电容器薄膜等高端领域居于国内主导供应商地位，部分高端产品达到 国际先进水平。公司良好的自主研发能力以及多年来积累的薄膜产品研发经验， 为公司实施“高端膜产业发展战略”，建设本次募集资金投资项目提供了技术保 障。

第三，客户优势。本公司目前是国内电容器薄膜高端市场的主导供应商，与 珠海格力新元电子有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、无锡宏广电容器有限 公司、宁波新容电器科技有限公司和桂林电力电容器有限责任公司等国内主流电 容器厂商建立了稳定的供货关系。本公司的生产模式逐渐由简单的大批量生产向 定制化方向发展，可根据客户对电容器应用领域及应用范围的具体要求，调整生 产工艺，使薄膜的相关性能指标满足客户的个性化需求。此外，本公司还协助下

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游电容器厂家进行产品设计和解决质量问题，为其提供专业化服务。这也为公司 未来开拓本次募集资金投资项目产品市场奠定了良好的客户基础。

第四，人才优势。公司目前的生产、销售、技术研发、采购等各项主要业务 的管理团队均为从事本行业多年的专业人士，业务经验丰富。同时，公司注重运 用中华传统文化提升企业经营理念，实施亲情式管理，解决人才后顾之忧。近年 来，公司保持了良好的凝聚力，管理团队高度稳定。公司将继续利用上市公司平 台优势，完善激励机制，培养和引进优秀人才，为实施“高端膜产业发展战略”， 建设本次募集资金投资项目提供人才支撑。

（四）在产业政策积极鼓励、行业需求迫切的背景下，公司已做好积极准 备，适时制定了“高端膜产业发展战略”，并将加快实施步伐

在国家产业政策积极鼓励，行业需求迫切的背景下，公司适时制定了“高端 膜产业发展战略”，即：把握以高端薄膜为核心业务的发展方向，在做优做精高 端电容器用聚丙烯薄膜业务的基础上，顺应“低碳、环保”的行业发展趋势，积 极拓展太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学级聚酯薄膜、电容器用聚酯薄 膜等新兴业务，构建高端膜产业体系，将公司发展成为主营业务突出、技术水平 领先、治理结构良好、竞争优势明显、发展后劲充足的高端膜产业制造商。

市场机遇不容错过，公司将加快“高端膜产业发展战略”的实施步伐，继续 巩固在高端电容器用聚丙烯薄膜市场的优势，并争取在太阳能电池背材膜、锂离 子电池隔膜、光学级聚酯薄膜、电容器用聚酯薄膜等高端膜产品领域成为先行者， 取得市场主动权。

通过本次非公开发行股票募集资金投资建设“电容器用聚酯薄膜项目”和“光 学级聚酯薄膜项目”，是公司实施“高端膜产业发展战略”的重要举措。项目建 成达产后，公司将形成年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜和 5,000 吨电容器用聚酯薄 膜的产能，行业地位将进一步提升，盈利能力将显著增强。

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三、本次非公开发行方案

（一）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资 者，以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购情况，按照价格优先原则确定。本次发行对象全部以现 金认购。

（三）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告 日，即 2011 年 4 月 29 日。

（四）定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决 议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即不低于 25.97 元/ 股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于 25.97 元/股。公司股票在董 事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息 事项，公司将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得 中国证监会核准批文后，由公司与保荐人（主承销商）按照价格优先的原则协商 确定。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过 2,900 万股（含 2,900 万股），最终发 行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商

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确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积 转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

（六）发行股票的限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不 得转让。

（七）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后 6 个月内向不超过十名特定对象发行。

（八）发行股票上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未 分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期

本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 74,000 万元。扣除发行费用后拟用 42,000 万元投资“年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目”，28,000 万元投资“年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目”。

若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自 有资金或银行贷款方式解决；若募集资金在满足上述项目所需资金后尚有剩余， 则剩余资金用于补充公司流动资金。

本次发行前，公司将结合具体情况以自筹资金对上述部分或全部项目进行前 期投入。募集资金到位后，将以募集资金置换上述项目的前期投入。

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五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前控股股东（实际控制人）邵雨田先生持有公司 5,950 万股，占公 司总股本的 44.40%。本次股票发行数量不超过 2,900 万股，邵雨田先生不参与认 购。发行后邵雨田先生持股比例不低于 36.50%，本次新发行的股份占发行后总 股本比例不超过 17.79%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序

截至本预案签署之日，本次发行方案已经公司第二届董事会第十七次会计审 议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次发行方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会 核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理股票发行和上市事宜。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 74,000 万元。扣除发行费用后拟投资 以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目	42,000.00	42,000.00
2	年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目	28,000.00	28,000.00
合计		70,000.00	70,000.00

若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自 有资金或银行贷款方式解决；若募集资金在满足上述项目所需资金后尚有剩余， 则剩余资金用于补充公司流动资金。

本次发行前，公司将结合具体情况以自筹资金对上述部分或全部项目进行前 期投入。募集资金到位后，将以募集资金置换上述项目的前期投入。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目

1 、项目基本情况

由于聚酯薄膜具有良好的综合性能，广泛运用于包装材料、电子（工）绝缘、 护卡材料、影像胶片、热烫印箔等众多领域。其中应用于包装材料的普通聚酯薄 膜厚度一般在 12～75μm，应用于其他工业领域的中厚型特种聚酯薄膜厚度一般 在 75μm 以上。

本项目拟生产的光学级聚酯薄膜属中厚型特种聚酯薄膜。由于光学级聚酯薄 膜具有低雾度和高透光率、表面光洁度高、厚度公差小等出色的光学性能，主要 用于高端液晶显示器材中的扩散膜、增亮膜、反射膜、抗静电保护膜、触摸屏中 的保护膜，以及软性显示器用膜等。此外，光学级聚酯薄膜应用范围正在不断拓 展，例如应用于汽车领域的防紫外线隔热贴膜等。

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本项目拟投资 42,000 万元，项目达产后，公司将形成年产 20,000 吨 75～ 350μm 光学级聚酯薄膜的产能。本项目产品属《产业结构调整指导目录（2007 年本）征求意见稿》中鼓励类的“电子专用材料制造”目录，属国家“十二五” 规划中重点培育发展战略性新兴产业中的新材料产业。

2 、项目市场前景

过去，我国聚酯薄膜行业较多地追求产量的提高，而高附加值特种聚酯薄膜 产品供给严重不足。未来聚酯薄膜行业将重点开发电子、电器绝缘材料、电器零 件、电容器、液晶显示屏等应用领域的高端功能性聚酯薄膜，其中应用在液晶显 示器材等行业的光学级聚酯薄膜是重点发展的产品之一。

本项目生产的光学级聚酯薄膜目前主要应用于液晶显示器材，而液晶显示器 材在国民经济各个领域使用相当广泛，其中用量占比较高的是手机、液晶电视、 台式和笔记本电脑显示器及其他移动互联网设备等。

根据国家统计局公布的历年《国民经济和社会发展统计公报》，2010 年我国 移动通信手持机产量达到 99,827.4 万台，近五年年均复合增长率达 26.88%；2010 年微型计算机设备产量达 24,584.5 万台，近五年年均复合增长率达 24.91%；2010 年液晶电视机产量达 8,937.5 万台，同比增长 56.42%。下游产品市场的持续高速 增长带动了液晶显示器材行业的快速发展，光学级聚酯薄膜产品亦受益于此，市 场空间广阔。

受以下因素影响，未来光学级聚酯薄膜市场需求仍将保持较快增长：第一， 居民收入水平是决定消费水平的基础，随着“十二五”期间城镇和农村居民人均 收入年均增长 7%目标的实施，各地区最低工资标准的提升，以及“家电下乡”、 “以旧换新”等国家促消费、拉内需经济政策的推动，手机、液晶电视、电脑等 产品所需液晶显示器材的消费基础将更加稳固。第二，我国城镇电脑普及仍然处 于成长期，农村电脑普及还处于导入期，随着相同配置产品价格的不断下降，普 及率将不断提升，电脑保有量仍有较大增长空间。第三，我国目前仍有大量传统 CRT 显像管电视在不断被平板电视取代，液晶电视需求仍有增长空间。第四， 无论是手机、电脑还是液晶电视都属于技术、产品更新速度较快的行业，尤其是 手机和电脑产品，越来越多地作为一种时尚消费品，消费更新升级速度近年来不

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断加快，每年仅该等产品的更新升级也将带来大量市场需求。第五，液晶显示器 材的产能正在逐步向中国大陆转移，这也将促进国内需求的增长。

光学级聚酯薄膜产品的国内市场需求预计未来将保持较快的增长速度，然而 国内目前的产能极小，产品供不应求。本项目达产后将形成年产 20,000 吨 75～ 350μm 光学级聚酯薄膜的产能，产品市场前景广阔，并将为下游液晶显示器材等 行业国产化水平的提升以及聚酯薄膜行业产品结构的优化发挥积极作用。

3 、项目投资概算

“光学级聚酯薄膜项目”总投资 42,000 万元，其中建设投资 38,415 万元， 占该项目总投资的 91.46%；铺底流动资金投资 3,585 万元，占该项目总投资 8.54%。

4 、项目建设周期及产能

根据“光学级聚酯薄膜项目”可行性研究报告，该项目建设期为 20 个月。 项目投产当年生产负荷达到设计产能的 20%，第二年达设计产能的 70%，第三 年完全达产。项目完全达产后，可形成年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜的生产能 力。

5 、项目组织方式、土地、立项、环保等报批事项

本项目将由公司建设实施。项目用地由公司统筹安排，项目投资额中未包含 项目用地费用。本项目备案和环评工作正在办理之中。

6 、项目效益分析

根据可行性研究报告，本项目完全达产后，公司将形成年产 20,000 吨光学 级聚酯薄膜的生产能力，每年新增销售收入 61,115 万元、净利润 14,935 万元（所 得税率按 15%计算）。

上述数据系根据目前的市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项 目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素， 存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

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（二） 年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目

1 、项目基本情况

“年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目”拟投资 28,000 万元，采用全自动流 水线作业。项目达产后，公司将形成年产 5,000 吨 1.5～12μm 电容器用聚酯薄膜 的产能。本项目产品属《产业结构调整指导目录（2007 年本）征求意见稿》中 鼓励类的“电子专用材料制造”目录，属国家“十二五”规划中重点培育发展战 略性新兴产业中的新材料产业。

本项目产品电容器用聚酯薄膜，系采用电容膜级聚酯切片经特殊拉伸工艺制 成，项目制造工艺技术涵盖了超薄膜技术、耐高温技术、同步拉伸技术等关键技 术，代表了该类产品领域的高端水平。本项目产品具有厚薄均匀性好、机械强度 高、吸水率低、介电常数高、使用温度适应性能好、绝缘性能优越等优点，在较 高的频率下，仍能保持较好的电性能，主要用于金属化膜电容器和箔式电容器， 是制造有机薄膜直流电容器的首选和关键材料。

由于本项目产品生产工艺与公司目前的电容器用聚丙烯薄膜相似，而本公司 是我国最大的专业电子薄膜制造企业之一，在电容器用薄膜材料的研发和生产方 面积累了丰富的人才资源和技术经验，公司主要产品在技术水平、产品质量等方 面处于行业领先地位，其中超薄型薄膜、耐高温薄膜、安全防爆膜和高压电力电 容器薄膜等高端产品的竞争优势显著。在此基础上，公司将积极顺应行业发展趋 势，抓住市场机遇，及时切入电容器用聚酯薄膜领域。

2 、项目市场前景

聚酯电容器产品主要应用于直流领域，涵盖家用电器、电子整机、印刷线路 板等众多产业。近年来，电子整机产品正在向数字化、高频化、多功能化和便携 式方向发展，电子系统向网络化、高速处理的方向发展，集成电路的集成度和功 能在提高，整机的线路在简化。为适应这一变化，聚酯电容器将向微型化、片式 化方向发展，这为电容器用超薄型聚酯薄膜产业发展带来了良好的市场机遇。

据中国电子元件行业协会统计，2009 年我国电容器的产量为 5,659 亿只，同 比增长 34.1%，未来仍将保持快速增长。此外，国家统计局《“十一五”经济社

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会发展成就系列报告》显示，2006～2010 年全国限额以上批发零售企业家电和 音像器材类产品零售额年均增长 20.3%，通讯器材类产品年均增长 15.9%，其中 智能家用电器增长更为迅速。

随着下游产品市场的快速增长，以及电子整机更新换代周期的缩短，轻薄短 小及数字化要求的提高，传统引线式薄膜电容器将被逐步替代，片式有机薄膜电 容器未来发展势头强劲，本项目产品电容器用聚酯薄膜市场需求也将受此带动而 快速增长。

3 、项目投资概算

“电容器用聚酯薄膜项目”总投资 28,000 万元，其中建设投资 26,600 万元， 占该项目总投资的 95.00%；铺底流动资金投资 1,400 万元，占该项目总投资 5.00%。

4 、项目建设周期及产能

根据“电容器用聚酯薄膜项目”可行性研究报告，该项目建设期为 20 个月。 项目投产当年生产负荷达到设计产能的 20%，第二年达设计产能的 70%，第三 年完全达产。项目完全达产后，可形成年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜的生产能 力。

5 、项目组织方式、土地、立项、环保等报批事项

本项目将由公司建设实施。项目用地由公司统筹安排，项目投资额中未包含 项目用地费用。本项目备案和环评工作正在办理之中。

6 、项目效益分析

根据可行性研究报告，本项目完全达产后，公司将形成年产 5,000 吨电容器 用聚酯薄膜的生产能力，每年新增销售收入 23,819 万元、净利润 5,306 万元（所 得税率按 15%计算）。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目 的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素， 存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

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第三节 本次募集资金投资项目

对公司经营管理、财务状况的影响

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，《公司章程》修改情况，股东结 构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。

（二）修改《公司章程》的情况

本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改《公 司章程》记载的股本结构、注册资本等相关条款。此外，由于业务范围的扩大， 公司将修改《公司章程》中记载的公司经营范围。

除上述情况之外，公司没有其他因本次发行而修改《公司章程》的计划。 （三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行对象不超过十名，发行后因本次发行公司将新增不超过十 名股东。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不 具备上市条件。

此外，公司没有因本次非公开发行而需要对董事、监事及高级管理人员进行 调整的计划。

（四）对业务结构的影响

本公司目前的主要产品为电容器用聚丙烯薄膜，包括基膜和金属化膜。在国 家产业政策积极鼓励，行业状况迫切需求的背景下，公司正在加快实施“高端膜 产业战略”：一方面，积极巩固公司在电容器用聚丙烯薄膜产品市场的主导地位， 另一方面，积极通过投资建设“太阳能电池背材膜项目”、“锂离子电池隔膜项目” 以及实施本次募集资金投资项目“光学级聚酯薄膜项目”和“电容器用聚酯薄膜 项目”等，优化产品结构，完善以高端膜产品为核心的产品体系。该等项目产品

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生产的原材料均为聚丙烯或聚酯，生产工艺均采用双向拉伸技术，并且均应用于 电子、家电和新能源等领域，具有较强的相关性，产品生产和研发具有较强的整 体协同效应。

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司高端膜产业制造商的定 位进一步落实，高端膜产品体系将进一步完善，产品结构将进一步优化，盈利能 力将进一步增强，公司核心竞争力将显著提升。

• 二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将下降， 公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的实施将进一步改善公司产品结构，培育新的利润增 长点，提升公司盈利能力和市场竞争力。

本次发行后，公司净资产将大幅增加，募集资金投资项目的经济效益需要在 一定时间后才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定 程度的下降。但随着项目逐步建成投产并达产，公司未来的盈利能力将会显著提 升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出 较大。随着募集资金投资项目的建成投产并达产，公司经营性现金流入将有所增 加，公司总体现金流状况将得到改善。

三、公司与控股股东及关联人之间业务、管理关系、关联交易和同业竞争等 变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系均没有变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至 2011 年 3 月 31 日，母公司口径资产负债率为 23.14%，不存在通过本 次发行大量增加负债的情况。本次发行后公司财务结构将更加稳健，抗风险能力 将进一步增强。

由于本次募集资金拟投资项目的投资额较大，而公司目前债务融资能力有 限，通过债务融资的方式难以满足项目资金需求。并且债务融资需要按期还本付 息，近年来银行贷款利率也在不断上调，通过债务融资筹集资金的还本付息压力 较大。此外，从目前银行贷款政策来看，公司取得长期贷款的难度较大，而短期 贷款并不适合作为本次募集资金投资项目的资金来源渠道。公司目前正处在积极 加快实施“高端膜产业发展战略”的关键时期，资金需求压力较大，通过股权融 资方式解决本次发行募集资金投资项目的资金来源问题是最优选择。

随着公司为实现“高端膜产业发展战略”所投资各个项目的建设与运营，仍 有大量资金需求，公司亦将考虑利用银行贷款、发行债券等多种融资渠道，为公 司实施上述战略提供资金保障。而本次发行后，公司权益资本将大幅增加，届时 通过债务方式融资的能力将有效增强，也有利于公司形成更为合理的资本结构。

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第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、本次发行募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于本公司切入新的市场 领域，将直接提高公司的盈利能力。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术 方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但 本次募集资金投资金额较大，项目建设周期较长，投资项目的实施仍然存在一定 的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化，导致 项目不能如期达产。若项目达产后市场拓展措施不力或下游市场发生重大变化， 也可能影响项目预期效益的实现。

二、原材料价格波动风险

公司目前的主要产品为电容器用聚丙烯电子薄膜，其主要原材料为聚丙烯树 脂。随着公司“高端膜产业发展战略”所投资的各个项目的逐步实施，聚酯也将 成为公司的重要原材料。该等原材料均为石油的衍生产品，其价格变动与石油价 格变动有一定的相关性。一般情况下，聚丙烯树脂、聚酯等原材料的价格变动滞 后于石油价格，且变动幅度也小于石油价格的变动幅度，公司也可积极争取向下 游转移价格波动风险。但若石油价格发生大幅波动，公司未能及时、有效应对， 仍将可能对公司经营业绩产生不利影响。

三、公司快速发展所带来的管理风险

随着公司实施“高端膜产业发展战略”，投资电容器薄膜、太阳能电池背材 膜、锂离子电池隔膜、光学级聚酯薄膜等项目，公司经营规模和业务范围不断扩 大。本次发行后，本公司的资产规模和员工数量将在原有基础上有较大增长，对 本公司的管理层提出了更高要求。虽然在过去的经营实践中，本公司的管理层在 管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但由于部分新拓展业务与原有 电容器薄膜业务之间有一定跨度，若不能相应提高运营管理水平，在本次发行后

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迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直 接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

四、净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集 资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达产需要一定时间。因此，本次发 行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在 净资产收益率下降的风险。

五、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否 取得中国证监会核准，以及最终核准时间存在不确定性。

六、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面 的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投 资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。公司将严格按照有 关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重 要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低经营风险，以 良好的业绩回报投资者。

浙江南洋科技股份有限公司

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