Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Jun 17, 2021

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2021-032

航天彩虹无人机股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 二十九次会议（以下简称“会议”）于2021 年6 月16 日以通讯表决方式 召开。会议通知已于2021 年6 月11 日以书面、邮件和电话方式发出。本 次会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。公司董事长胡梅晓先生主持 本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议表决情况

• 1、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司

• 2020 年度非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，

结合公司的实际情况，同意对2020 年度非公开发行A 股股票（以下简称 “本次发行”）方案部分内容进行调整，调整内容如下：

（1）调整董事会阶段确定的认购对象及认购数量

本次发行对象调整为包括航天投资控股有限公司（以下简称“航天投 资”）在内的不超过35 名特定投资者， 国华军民融合产业发展基金 （有 限合伙）（以下简称“国华基金”）以及 国创投资引导基金（有限合伙） （以下简称“国创基金”） 不再作为本次发行董事会阶段确定的认购对象 。 航天投资以人民币 50,000.00 万元 认购本次非公开发行的股票。

（2）增加认购数量上限约束性内容

本次非公开发行完成后，航天投资及其一致行动人对航天彩虹的合计 持股比例较发行前十二个月内增加不超过2%；如航天投资按人民币 50,000 万元认购航天彩虹本次发行的股份将导致航天投资及其一致行动 人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加超过2%，则航天投 资认购本次发行的股份数为航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持 股比例较发行前十二个月内增加2%的情况下对应的股份数量。航天投资 已就前述内容出具承诺函。

本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、 胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021 年6 月 17 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公 开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

同意公司对本次非公开发行A 股股票预案的部分内容进行修订。主要 涉及董事会阶段确定的认购对象、认购数量以及认购数量约束性内容（参 见第1 项议案）。

本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、 胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

具体修订内容详见 2021 年 6 月 17 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2020 年度非公开发行A 股 股票预案（二次修订稿）》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见 及独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与特 定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》

鉴于公司本次非公开发行方案调整后国华基金、国创基金不再作为董 事会阶段确定的认购对象，公司拟分别与国华基金以及国创基金签署股份 认购协议之终止协议。

本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、 胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

具体内容详见2021 年6 月17 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于与特定对象签署股份认 购协议之终止协议和补充协议暨关联交易的公告》。公司独立董事就本事 项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

4、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与特

定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

鉴于本次非公开发行方案调整后航天投资认购金额发生变化，为进一 步明确公司与航天投资在本次发行中的权利义务，公司拟与航天投资签署 附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议。

本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、 胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

具体内容详见2021 年6 月17 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于与特定对象签署股份认 购协议之终止协议和补充协议暨关联交易的公告》。公司独立董事就本事 项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行 股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议 案》

董事会认可根据2020 年度的财务数据及本次调整后的发行方案就本 次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措 施。

本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、 胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

具体内容详见2021 年6 月17 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于本次非公开发行股票摊 薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。公

司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2021 年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联 交易的议案》

同意公司2021 年向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财 务”）申请使用综合授信额度6 亿元，其中：申请贷款额度3 亿元；在航 天财务申请承兑汇票、应收账款保理、保函等业务额度3 亿元。上述申请 使用综合授信额度和委托贷款额度期限一年，可循环使用。

根据子公司经营需要，同意公司使用上述授信额度为全资子公司彩虹 无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）、浙江南洋科技有限公司 （以下简称“南洋科技”）提供不超过5.5 亿元的航天财务融资担保。担 保事项担保期均为一年，可循环、调剂使用。

2021年申请使用航天财务授信额度表

				单位：万元 合 计 60,000 30,000
名 称	航天彩虹	彩虹公司	南洋科技	合 计
授信额度	5,000	35,000	20,000	60,000
其中：贷款额度	5,000	5,000	20,000	30,000

本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、 胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

具体内容详见2021 年6 月17 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2021 年申请航天科技 财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的的公告》。 公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2021

年申请外部银行授信额度的议案》

同意公司2021 年向外部银行申请使用综合授信额度4.7 亿元，主要 用于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证开证、保理、保函等业务， 其中：申请使用外部银行信用授信额度3.7 亿元、抵质押授信额度1 亿元。 上述申请使用综合授信额度期限一年，可循环使用。

2021年申请使用外部银行授信额度表

单位：万元

公司名称	合 计			外部银行
		授信额度	信用额度	其中：信用 贷款额度	抵质押 额度	其中：抵质押 贷款额度
彩虹公司	2,000	2,000	2,000
神飞公司	15,000	15,000	15,000	9,000
南洋科技	10,000	10,000	10,000
东 旭 成	20,000	20,000	10,000	5,000	10,000	10,000
合 计	47,000	47,000	37,000	14,000	10,000	10,000

8、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<

授权管理制度>的议案》

为进一步规范公司运作，提高决策效率效能、控制运营风险、提升产 业经营管理能力，同意对原《授权管理制度》（2012 年2 月29 日第二届 董事会第二十六次会议审议通过）进行适应性修订。

本议案须提交公司股东大会审议。具体内容详见2021 年6 月17 日巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司授权管理制度（修 订）》。

9、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<

关联交易公允决策制度>的议案》

同意修订公司《关联交易公允决策制度》，并更名为《关联交易管理 办法》，以进一步加强公司关联交易管理，规范关联交易信息披露行为， 明确管理职责分工，充分保障股东和公司的合法权益，特别是中小投资者 的合法权益。修订后的公司《关联交易管理办法》于2021 年6 月17 日刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），原公司《关联交易公允 决策制度》（2006 年12 月）废止。

本议案须提交公司股东大会审议。

10、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向宁波东 旭成新材料科技有限公司推荐董监事候选人的议案》

推荐秦永明先生、周颖女士、王云艳女士等为宁波东旭成新材料科技 有限公司第三届董事会董事候选人，推荐权丽女士为其第三届监事会监事 候选人，简历附后。原有董事、监事未经推荐即不再担任。

11、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2021 年7 月2 日（星期五）召开公司2021 年第一次临 时股东大会。

• 公司《关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时

• 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 三、备查文件

• 1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十九次会议决

议

2、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可

意见和独立意见

特此公告

航天彩虹无人机股份有限公司董事会

二○二一年六月十六日

附件：宁波东旭成新材料科技有限公司董监事候选人简历

秦永明先生，男，1976 年10 月出生，中共党员，大学本科学历，工 学硕士学位，研究员。曾任中国航天空气动力技术研究院第二研究所第二 研究室副主任、主任，常务副所长、所长。现任航天彩虹无人机股份有限 公司总经理、中国空气动力学会低跨超声速专业委员会副主任委员。截止 提案日，秦永明先生未持有公司股份，除在上述单位任职外，与其他持有 公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信 被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证 券交易所股票上市规则》及交易所其它相关规定和公司章程等要求的任职 资格。

周颖女士，女，1981 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，高级 工商管理硕士学位，高级会计师。曾任中国航天空气动力技术研究院财务 管理部副部长，彩虹无人机科技有限公司计划财务部部长、财务总监。现 任航天彩虹无人机股份有限公司副总经理、财务总监，浙江南洋科技有限 公司董事，宁波东旭成新材料科技有限公司董事。截止提案日，周颖女士 持有公司股份5000 股，占公司总股本0.0005%，除在上述单位任职外， 与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其它相关规定和公司章程 等要求的任职资格。

王云艳女士，女，1976 年11 月出生，中国国籍，无其他国家或地区 居留权，本科学历。曾任台州鑫都国际大酒店副总经理，浙江南洋科技股 份有限公司监事、人力资源部部长；现任航天彩虹无人机股份有限公司监 事、人力资源部部长。截止提案日，王云艳女士及其关系密切的家庭成员 共持有公司股份9200 股，占公司总股本0.00097%，除在上述单位任职外， 与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其它相关规定和公司章程 等要求的任职资格。

权丽女士，女，1981 年8 月出生，大学本科学历，中级会计师，美 国注册管理会计师。曾任吉林亚泰集团股份有限公司财务部主管，东北海 航投资集团有限公司核算经理，长春国际贸易中心有限公司财务总监。现 任航天彩虹无人机股份有限公司审计法务部部长。截止提案日，权丽女士 未持有公司股份，除在上述单位任职外，与其他持有公司5%以上股份的 股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规 则》及交易所其它相关规定和公司章程等要求的任职资格。