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Mar 31, 2021

航天彩虹无人机股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

航天彩虹无人机股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为 指引》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定， 以及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，诚信、 勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众 股股东的合法权益。现就2020年度的履职情况向各位股东汇报如下：

一、2020年度独立董事履职情况

（一）2020年度独立董事出席董事会、股东会及投票情况

2020年，我们按规定出席股东大会、董事会会议，勤勉履行独立董事职责，对会议 议案及相关内容进行认真讨论与审议，审慎发表意见，对全部议案均投赞成票，无委托 或无故缺席情况。

	本年应参加董事 会次数	本人出席次 数	委托出席次 数		出席股东 大会次数
姓名				投票情况
马东立	13	13	0	同意	2
常明	13	13	0	同意	2
徐建军	13	13	0	同意	2

（二）董事会专门委员会审议情况

2020年，公司独立董事按照各自在董事会各专门委员会的任职，参加各专门委员会

会议，履行职责，对议案和相关事项进行了认真审议，没有投反对票或弃权票的情形。 各位独立董事在董事会专门委员会的任职如下：

董事会专门委员会	独立董事任职情况
董事会战略委员会	召集人：胡梅晓 委员：胡梅晓、邵奕兴、马东立
董事会薪酬与考核委员会	召集人：徐建军 委员：徐建军、王献雨、马东立
董事会审计委员会	召集人：常明 委员：常明、马东立、胡锡云
董事会提名委员会	召集人：马东立 委员：马东立、胡梅晓、徐建军

二、2020年度发表独立董事意见等具体情况

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（一）2020年3月30日，对公司第五届董事会第十二次会议相关审议事项发表的独 立意见：

• 1.关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见；

• 2.关于免去公司副总经理事项的独立意见。

• （二）2020年4月21日，对公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意

• 见：

• 1.关于2019年度利润分配预案的独立意见；

• 2.关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见；

• 3.关于2019年度内部控制规则落实情况的独立意见；

• 4.关于计提商誉减值准备的独立意见；

• 5.关于2019年度日常关联交易的执行情况和2020年度日常关联交易预计的独立意

• 见；

• 6.关于2019年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见；

• 7.关于与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见。

• （三）2020年4月21日，对公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表的事前认

可意见：

• 1.关于公司2019年度日常关联交易的执行情况和2020年度日常关联交易预计事项

• 的事前认可意见；

• 2.关于与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项的事前认可意见。

• （四）2020年4月28日，对公司会计政策变更发表独立意见。

• （五）2020年6月19日，对公司第五届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意

见：

• 1.关于聘任周颖女士为公司副总经理的独立意见；

• 2.关于为子公司提供担保的独立意见；

• 3.关于重大资产重组标的资产利润补偿期届满减值测试的独立意见；

• 4.关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的独立意见；

• 5.关于公司拟转让参股公司股权的独立意见。

• （六）2020年6月19日，对公司第五届董事会第十五次会议相关事项发表的事前认

• 可意见：

• 1.关于为子公司提供担保的事前认可意见；

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• 2.关于重大资产重组标的资产利润补偿期届满减值测试的事前认可意见；

• 3.关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的事前认可意见。

• （七）2020年8月19日，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意

见：

• 1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立

• 意见；

• 2.关于改聘公司总经理的独立意见。

（八）2020年9月30日，对公司第五届董事会第十七次会议审议的关于公司第1期员 工持股计划存续期展期事项发表了独立意见。

（九）2020年10月26日，对公司第五届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意 见：

• 1.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的独立意见；

• 2.关于新增2020年度日常关联交易预计的独立意见。

• （十）2020年10月26日，对公司第五届董事会第十八次会议相关事项发表的事前认

• 可意见：

• 1.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的事前认可意见；

• 2.关于新增2020年度日常关联交易预计的事前认可意见。

• （十一）2020年11月6日，对公司第五届董事会第十九次会议相关事项发表的独立

意见：

• 1.关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见；

• 2.关于公司非公开发行股票方案的独立意见；

• 3.关于公司非公开发行股票预案的独立意见；

• 4.关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见；

• 5.关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见；

• 6.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见；

• 7.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；

• 8.关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的

独立意见；

• 9.关于制定公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的独立意见；

• 10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的

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独立意见。

• （十二）2020年11月6日，对公司第五届董事会第十九次会议相关事项发表的事前

• 认可意见：

• 1.关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见；

• 2.关于公司非公开发行股票方案的事前认可意见；

• 3.关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见；

• 4.关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见；

• 5.关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见；

• 6.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见；

• 7.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 8.关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的

• 事前认可意见；

• 9.关于制定公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的事前认可意见；

• 10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的

• 事前认可意见。

• （十三）2020年12月9日，对公司第五届董事会第二十次会议审议的关于公司与航

• 天科技财务有限责任公司办理存款业务风险应急处理预案的事项发表了独立意见。

• （十四）2020年12月9日，对公司第五届董事会第二十次会议审议的关于公司与航

• 天科技财务有限责任公司办理存款业务风险应急处理预案的事项发表了事前认可意见。 （十五）2020年12月11日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的关于控股股

• 东、实际控制人避免同业竞争部分承诺延期履行的事项发表了独立意见。

• （十六）2020年12月22日，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的公司土地收

• 储事项发表了独立意见。

以上独立意见、事前认可意见的具体情况详见巨潮资讯网。

三、董事会专门委员会工作情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。我们遵照 各专门委员会的工作细则，充分利用各自的专业优势，积极参与专门委员会的工作。 （一）战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会根据公司所处行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司 发展战略方向、战略规划进行了深度探讨，并对公司战略执行情况进行监督，适时为董

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事会在战略发展方面的决策提供了建议。

（二）提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会认真对照《公司法》、中国证监会、深圳证券交 易所相关指引及《公司章程》、议事规则等要求，对部分董监事换选和高管聘任，从任 职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等方面的情况进行事前审查；并对完善公司法 人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构提出合理建议。本年度，委员会完成 了1位非独立董事补选、1位监事补选和2位高管聘任工作，提名委员会按照议事规则对 相关人员任职资格进行了事前审查并出具推荐意见。

（三）薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》的规定勤 勉履行职责，根据公司高级管理人员绩效考核与薪酬管理相关制度，对公司董事以及高 管人员薪酬情况进行了审核并出具相关意见。

（四）审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会按照监管部门有关年报的工作要求以及公司《董 事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作规程》，积极指导内审部开 展各项工作，仔细审阅相关资料。本年度主要开展了2019年度业绩预告修正、2019年度 业绩快报、2019年度财务决算、2019年度利润分配预案、2020年度日常经营性关联交易 预计、《2019年年度报告》及其摘要等年报相关审议工作。审计委员会与会计师事务所 主审会计师协商确定审计工作原则和计划，严格审阅公司编制的财务报告以及会计师出 具的财务报告，并提出书面审核意见，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）通过现场考察、查阅有关资料、与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、 管理和内部控制等制度情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进 展等相关事项，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

（二）持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露工作的具体情况，对相 关工作提出合理的意见与要求，从而更好的督促公司按照《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，准确，严格， 及时的执行信息披露的有关规定。

（三）认真学习相关法律法规和各项规章制度,加深对规范公司法人治理结构和保 护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高自身履职能力,为公司的科学

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决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作。

我们作为多领域的专业人员，利用自己的专业优势及工作经验，高度关注公司的日 常规范运作和内部控制，对公司日常工作的开展进行监督与指导。

五、履行独立董事职务所做的其他工作情况

（一）未有提议召开董事会的情况发生;

• （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生;

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

• （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生;

• （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。

2020年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责、积极履行独立董事职责，与公司董事、 监事、高级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立审慎发表意 见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有 的努力。在此，对公司董事会、经营层和相关工作人员在履行职责的过程中给予的积极 有效配合和支持，表示衷心感谢。

2021年，我们将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉的履行独立董事 义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股东的合法权益。

报告完毕，请各位股东及股东代表审议。

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独立董事：马东立、常明、徐建军 二〇二一年三月三十一日

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（本页为航天彩虹无人机股份有限公司2020年度独立董事述 职报告签署页）

与会董事（签名）

（马东立） （常 明） （徐建军）

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年 月 日

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